推进我国商业银行合规风险管理建设的思考_徐从昌

2010年第12期

随着金融全球化、市场化的迅速发展和银行业间竞争的不断加剧，特别是随着各银行股份制改造带来的内部治理结构和管理机制的深刻变化，整个经营运行的环境日趋复杂，商业银行不仅面临着传统意义上的信用风险，而且还承担着更加多变的操作风险和市场风险，风险管理难度日益加大，风险日益增多。实施合规风险管理己经成为确保提高经营管理水平的关键环节。

一、银行合规风险管理机制的内涵

（一）合规

合规原意是“遵从、依从、遵守”等，它通常包含两层意思：一是遵守法律规定及监管规定；二是遵守伦理和内部规章及社会规范、诚信和道德行为准则等。

商业银行合规是指商业银行为了避免可能遭受到的法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，在其经营活动中高标准地遵循所适用的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律组织的行业准则、行为准则和职业操守，以使其经营活动与上述法律、规则、准则相一致。这包括两层意思：一是合规指公司的各项规章制度应当与外部的法律、法规和其他强制规范相一致；二是公司的各项具体活动应当符合外部的法律、法规和其他强制性规范以及内部的各项相关规章制度。

（二）商业银行合规风险

根据中国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》中的第三条关于合规风险的规定：

“本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。”根据巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》咨询文件的界定，银行的合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁、遭受金融损失以及因未能遵守不符合法律规定或者监管法令而导致财务损失、合约无法实现、被处罚或者产生诉讼纠纷等行为给信誉带来的损失。由此可知中国银监会《指引》和巴塞尔银行监管委员会对合规风险的界定内容是一致的。合规风险指商业银行因未能“合规”而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。例如，银行在经营过程中违反反洗钱法规而受到监管当局的制裁；银行违反客户隐私保护、侵犯客户利益等有关规定而被起诉；银行因未能遵守国家劳动就业法规或者税收法规而受到处罚并影响其声誉等。

（三）商业银行合规风险管理

商业银行合规风险管理是指商业银行有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取适当措施纠正已发生的违规事件的内部控制活动，持续修订相关制度及详尽描述具体做法的岗位手册，有效管理合规风险的周而复始的循环过程。根据上述合规风险管理定义我们可以可以

推进我国商业银行合规风险管理建设的思考

徐从昌

摘要：本文在介绍了合规、合规风险、商业银行合规风险管理等理论的基础上，探讨了我国商业银行合规风险管理的现状以及存在的问题，通过对现状以及问题的分析本文最

后提出了加快我国商业银行合规建设的政策建议。

关键词：商业银行合规风险合规文化合规建设风险管理

中图分类号：F832文献标识码：A文章编号：1009-1246（2010）12-0036-04

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看出，商业银行合规风险管理是一个动态的过程。在商业银行合规风险管理中，从国外经验来看，一般要经过风险的发现与识别、风险的评估、提出处理方案、执行方案计划、事后控制等流程。

二、我国商业银行合规风险管理现状及问题我国商业银行合规风险管理起步较晚，但是自2006年7月1日以后，我国全面履行入世承诺，中外资法人银行已站在同一起跑线。而已经获准开业的汇丰、花旗、渣打和东亚银行，都是合规管理的先行者。因此，

加快合规风险管理的步伐，己成为我国商业银行的当务之急。在对建设合规风险管理体系的重要性深入认识之下，各银行对这项工作都给予高度重视，民生银行、中国银行、华夏银行等商业银行开始积极探索合规风险管理体系建设，取得了一定的成绩。

（一）我国商业银行合规风险管理现状巴塞尔委员会关于合规是商业银行风险管理核心职能的指引己经得到了普遍接受。随着各商业银行高级管理层对合规方式和手段认识不同，我国商业银行在建立合规管理体系的过程中，大约形成种模式，具体如下：

1.民生银行模式

民生银行总行建立了统一的法律合规部，而其上海分行则分设了法律部门和合规部。负责法律的部门叫做资产管理部，其职责范围一是合规管理，就合规法律、规则和准则依其法律专业向管理层提出建议，为本行经营活动提供法律咨询与合同文本的法律合规性审查；二是不良资产诉讼保全与清收，其中包括以投资银行的方式处置不良资产；三是法律外包事务。民生银行上海分行合规部则负责监测合规政策和程序的遵守情况，并向管理层报告；同时，通过分行给予其行使职权的必要资源，如合规调查时合规官员可以获得必要的数据和准确的信息资料、利用稽核部门与业务条线的检查整改数据等等，进行合规性分析；通过梳理制度、

编制流程文件、揭示风险点、建立风险库等手段，使合规部成为打造流程、完善内控体系、监督并评估系统运行效率和整改实际效果的综合风险管理的牵头部门。民生银行合规管理部仅有4人，不但要做好业务发展所需各种合规风险的控制管理与监测、评估和报告，还要承担起反

洗钱和恐怖融资任务。各条线与支行的合规经理完全聘用为兼职，在每个业务管理部门和支行网点中，会计条线和风险管理条线各设名合规经理，所以民生银行上海分行各业务部门和支行的兼职合规经理均有2人，兼职合规经理团队总计80人。因此，民生银行上海分行合规部管理人员与兼职合规经理团队总计84人。其报告路线，4个人的合规部向分管行长、

行长报告工作，80人的兼职合规经理团队向分行合规部报告工作，向其所在业务主管部门和支行负责人通报工作。

2.中国银行上海分行模式

以中国银行上海分行为代表，采取相对集权的办法，将法律、合规、内控部门集中于合规部，赋予合规部牵头组织各条线常规业务与专项检查，并综合监督检查结果的权力，使合规部兼具合规性法律审查与咨询、

监测和评估合规政策与程序遵守情况、

反洗钱与恐怖性融资、组织制定合规手册、建立内控体系、向管理层提出合规建议以及针对分行中层管理人员部分稽核检查和全面风险管理的职能。其合规部设立4个团队，分别为合规团队（包含反洗钱职能）、法律团队、内控管理团队和检查团队。中国银行上海分行的合规管理模式，比较切合大型国有商业银行的历史轨迹与文化沉淀。

（二）我国商业银行合规风险管理存在的问题1.对合规部门职能认识模糊。合规建设没有现成的经验可循，在“摸着石头过河”的实践中，尽管建立了合规部门，但其职能被形式化，仅把合规部门作为一个摆设，甚至有人认为合规部门只会挑刺，对银行的业绩发展并无好处，只会使业务部门多了一个检查报告单位。

2.合规风险管理框架不健全。健全的合规风险管理框架是实现全面的合规风险管理的前提。从目前情况看，我国银行业在合规风险管理框架上仍存在一定缺陷：一是完善垂直的合规风险管理体制还没有完全形成。我国商业银行还没有成立专门的合规风险管理部门来统筹管理合规风险，还没有形成横向到边、纵向到底的全面和全方位的合规风险管理架构。二是合规风险管理职责分散。目前商业银行合规性管理分别由财会、信贷、公司、个人等不同的业务部门进行自律监管，这种自立门户、

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