企业管理课件(4)

现代企业管理第四本章的主题是第四章现代企业制度章现本章的主题是：¾我国国有企业改革的历程代¾现代企业制度的内涵¾现代企业制度的特征企业制¾现代企业治理结构¾外部环境对企业建立规范的现代企业制度的重要性度第一节第节我国国有企业改革历程第四我国国有企业改革，大体上可以分为四个阶段第一阶段：扩权让利)章现第阶段：扩权让利(1978-1984年) 第二阶段：利改税(1984-1986年) 代第三阶段：承包制(1987年到1990年) 第四阶段：建立现代企业制度(1991 企业制第四阶段：建现代企业制度(至今)度第二节现代企业制度的概念与特征第四一、现代企业制度的概念章现代二、现代企业制度的特征企业制度一现代企业制度的概念、现代企业制度的概念第四章现现代企业制度是以企业法人制度为基础，企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学代核责科为条件而展开的由各项具体制度所组成的、用于规范企业基本经济关系的制度体系。

企业制现代企业制度是为适应我国国有企业制度创新的需要而提出来的特定概念，是企业制度的现代表现形式。

度一现代企业制度的概念、现代企业制度的概念第四章现现代企业制度的含义：现代企业制度是企业制度的现代形式代（一）现代企业制度是企业制度的现代形式（二）现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的企业制系统度（三）企业法人制度是现代企业制度的基础（四）产权制度是现代企业制度的核心（五）现代企业制度以公司制为主要组织形式二现代企业制度的特征二、现代企业制度的特征第四（一）产权明晰章现（）产权明晰产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资者与企的基本财产关系尤其要明确企业国有资产的直接投资代业的基本财产关系，尤其要明确企业国有资产的直接投资主体。

国有企业产权清晰的首要的也是最起码的内容是要企业制国有企业产权清晰的第二个内容是要明确资产所有国有企业产权清晰的首要的也是最起码的内容，是要弄清“家底”。

度国有企业产权清晰的第二个内容，是要明确资产所有者代表。

国有企业产权清晰的第三个内容涉及到对“产权清国有企业产权清晰的第三个内容，涉及到对产权清晰”的动态理解。

二现代企业制度的特征二、现代企业制度的特征第四章现（二）政企分开代政府的社会经济管理和国有资产所有权职能分开政府的行政管理职能和企业的经营管理职能分开企业制（三）权责明确企业拥有法人财产权以全部法人财产独立享有民事度企业拥有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营。

企业以独立的法人财产对其经营活动负责以其全部资产对企业债务承担责财产对其经营活动负责，以其全部资产对企业债务承担责任。

二现代企业制度的特征二、现代企业制度的特征第四章现（四）管理科学现代企业领导制度代1．现代企业领导制度企业制2．现代企业劳动人事制度3．现代企业财会制度度4．现代企业破产制度第四第三节现代企业的公司治理结构章现一、公司治理结构的内涵二公司治理结构具体内容代二、公司治理结构具体内容三、公司治理结构中的权责界定企业制度一公司治理结构的内涵第四、公司治理结构的内涵章现公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员代即高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构企业制监事会和经理人员职责和功能的种企业组织结构。

度一公司治理结构的内涵第四、公司治理结构的内涵一般而言理想的公司治理结构标准包括：章现般而言，理想的公司治理结构标准包括：1．应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空代发挥其家才能给其新活动留有够间。

２．保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使企业制用这些经营管理公司的控制权。

３能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自度３．能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。

二公司治理结构具体内容第四二、公司治理结构具体内容章现（一）公司治理结构的组织形式公司治理的组织制度要坚持代决策权、执行权和监督权三权分立的原则，由此形成公司股东大会、董事会和监事会并存的组织框架。

企业制1、决策机构——度权力机构股东大会经营决策机构——董事会--决策权2、执行机构——高层经理人员--执行权3、监督机构——监事会--监督权二公司治理结构具体内容第四二、公司治理结构具体内容章现（二）法人治理结构内部的制衡关系代1．股东大会与董事会之间的信任委托关系企业制2．董事会与经理人员之间的委托代理关系股东大会董事会与经理人员监事会间相互度3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系二公司治理结构具体内容第四二、公司治理结构具体内容股东大会与董事会之间的章现1．股东大会与董事会之间的信任委托关系股东大会委托董事会管理法人财产代负责经营表现为：）董事会受股东委托经营公司成为公司法定代表企业制1）董事会受股东委托经营公司，成为公司法定代表，并对全体股东负责。

度2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员。

董事会只是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司经营权力。

3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。

二公司治理结构具体内容第四二、公司治理结构具体内容董事会与经理人员之间的章现2．董事会与经理人员之间的委托代理关系经理人员作为董事会的意定代理人拥有：管理权--管理公/代司内部事务/ 代理权--诉讼和商业代理委托代理关系的特点：企业制1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制。

法律公司章程/度法定限制——法律、公司章程/ 意定限制——董事会授权范围（营业方向、经营策略、财产处置等）2）对经理人员的委用是有偿的。

3）必须对经理人员进行有效的约束和激励。

现代企业管理课件二公司治理结构具体内容第四二、公司治理结构具体内容章现3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系推举股东大会执行委员会代下设监督推举、检查、监督董事会监事会生产委员会销售委员会企业制聘用聘用、监督财务委员会度聘用总经理审计员法律委员会其他委员会监督副总经理部门经理秘书其他高级职员三公司治理结构中的权责界定第四三、公司治理结构中的权责界定章现（一）股东大会代东大会（二）董事会企业制（三）总经理度（四）监事会三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定（）股东大会章现（一）股东大会1、地位/性质代⑴最高权力机构股东大会是公司制企业的最高权力机构，依照公司法的规定行使职权决定公司一切重大事项：企业制的规定行使职权，决定公司切重大事项：董事的选举和更换度公司资本的增加和减少公司解散与合并公司章程修改……三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定章现⑵公司法定必要机构法律规定：股东大会为公司法定必备机构。

股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权不能代股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权，不能直接参与经营，但对经营享有表达其意志的权力，这是保企业制护股东利益的需要。

⑶由全体股东组成⑷非常设机构度属决策机构，定期开会，会议的决议由董事会、经理人员、监事会执行。

股东大会对内不能直接管理公司内部事务对外不能代表公司与第三者发生各种关系事务，对外不能代表公司与第三者发生各种关系。

三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定章现2、股东大会的种类⑴定期会议代法定每年必须召开，全体股东出席，具体时间由公司章程确定。

企业制⑵临时会议（特别股东会）根据需要临时召集的不定期全体股东会议。

股东大会应由股东亲自出席特殊情况可委托代理度股东大会应由股东亲自出席，特殊情况可委托代理人，代理人需持有公司印发的股东签名盖章的授权委托书。

三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定章现（二）董事会董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组代董事会是由公司股东大会所选出的定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。

企业制会机董事会的组成与召集：有限责任公司一般不得少于3人，且最多不超过13人；人最多不超过人度股份有限公司最少要5人，最多不超过19人。

一般来说，董事会的组成人需单数，以便董事会投票表决能顺利得出结果决能顺利得出结果。

三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定章现（三）总经理(CEO)由董事会聘任，执行股东大会和董事会决议，具体管代理公司事务，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。

企业制度三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定总经理与董事会董事长的区别章现总经理与董事会、董事长的区别：总经理是由董事会聘任和解聘，必须服从董事会的有关决议，总经理所作出的各种决定均不能与董事会有关决议相抵触董事会可以代经理所作出的各种决定均不能与董事会有关决议相抵触，董事会可以改变总经理所作出的决定。

董事会从工作性质上看偏重于对公司各项业务活动进行讨论决策，企业制总经理偏重于对公司各项业务活动的具体组织和实施。

董事长是公司的法人代表，拥有公司对外的代表权，公司的各种度对外文件必须签署有董事长的名字，否则不发生法律效力，而总经理是公司中负责日常业务活动的执行机构的领导，对内在其职权范围内享有最高权威，对外则无代表权，其对外所进行的各项业务活动最终要取得董事长的认可，以董事长的名义对外发布才生效。

三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定章现（四）监事会监事会是公司必设的组织管理机构之一，与董事会并列由股东大会选举产生的监督机构是公司法定的必代列，由股东大会选举产生的监督机构，是公司法定的、必要的、常设的监督管理机构，处于监督董事会、经理人员等业务执行机构及其工作人员活动的地位。

企业制设置监事会的意义：维护公司股东和职工的利益，保证公司的健康发展，制止董事经理人员等握有公司经营管理大权的人员滥用度制止董事、经理人员等握有公司经营管理大权的人员滥用职权、违法失职、损害公司利益的行为，保证公司良好的管理与运行它能约束董事会经理人员的行为在公司管理与运行。

它能约束董事会、经理人员的行为，在公司法人治理结构中建立起权利制衡关系。

三公司治理结构中各机构的权责界定第四三、公司治理结构中各机构的权责界定章现监事会的组成：代监事会的成由股东代表和适当比例的职工代表组成。

股东大会选举和更换由股东代表出任的监事，并决定监事的报酬职工代表由职工代表大会选举产生企业制监事的报酬；职工代表由职工代表大会选举产生。