契约型基金与有限合伙制基金的区别
契约型基金和有限合伙基金
契约型公募基金
契约型私募基金
7月11日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法(征求意见 稿)》
分类： 1、是否可赎回或者增加，份额是否固定 开放式基金和封闭式基金 2、组织形态的不同 公司型基金和契约型基金 3、投资对象不同 股票基金、债券基金、货币市场基金、期货基金、认股权证 基金 4、ETF基金、LOF基金、对冲基金 5、QDII基金、QFII基金
封闭式基金
指基金的发起人在设立基金时，限定了基金单位的发行总额，筹足总额后，基金即宣 告成立，并进行封闭（固定存续期），在一定时期内不再接受新的投资（一般会有开 放时间）。基金单位的流通采取在证券交易所上市的办法，投资者日后买卖基金单位， 都必须通过证券经纪商在二级市场上进行竞价交易。基金金额持有人不得申请赎回， 特点该基金可全部用于投资，不需留置流动性应付随时赎回需求
阳光私募基金是指由投资顾问公司作为发起人设计信托、投资者作为 委托人、信托公司作为受托人发行信托、银行作为资金托管人、证券公 司作为证券托管人，依据《信托法》及《信托公司集合资金信托计划管 理办法》发行设立的证券投资类信托集合理财产品。
一种以理财产品性质募集资金，通过信托再投资二级市场，一种是直 接交给信托公司设立信托计划，投资二级市场
公开发行，是发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行。在公募发行方式下， 任何合法的投资者都可以认购拟发行的证券。这种发行方式的有利之处在于以众多的 投资者为发行对象，证券发行数量多，募集资金的潜力大，投资者范围大，可避免发 行的证券过于集中或被少数人操纵，而且可以增强证券的流动性，有利于提高发行人 的社会信誉。
基金的三种组织形式
基金的三种组织形式标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]
基金的三种组织形式
1、公司型
公司型产业投资基金是依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。
公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。
公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。
在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。
2、契约型
契约型产业投资基金一般采用资管计划、信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。
契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。
但契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。
3、有限合伙型
有限合伙型产业基金由普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）组成。
普通合伙人通常是资深的基金管理人或运营管理人，负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。
而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存续期，也可以根据条款延长存续期。
通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控制权，只保留一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人负责。
普通合伙人的报酬结构以利润分成为主要形式。
契约型基金与 合伙制基金的区别
以合伙企业名义对外投资
合伙企业的财产独立于各合伙人的自由财产。合伙人发生与合伙
风 险 隔 离
企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消对合伙企业的债
法律法规无明确规定，基金管理人自由财产与其管理的基 金产品是否独立存在不确定性
务；也不得代位行驶合伙人在合伙企业中的权利。 合伙人的自由财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合 伙人可以用其在合伙企业中获得的收益用于清偿。债权人也可以
理性
织的，缴纳企业所得税。合伙企业经营所得和其他所得采取“先
及 基金应缴纳营业税、增值税的投资是，是否要缴纳营业税 分后税”的原则，其中属于自然人合伙人应得的利息、股息、红
风 存在不确定性
利所得，有基金代扣代缴个人所得税。
险 基金对投资人进行分配时，基金管理人是否代扣代缴个人
所得税存在不确定性。目前大部分是不需要代缴的
可 投资者发行私募基金。
。但是合伙企业应向注册地工商申请办理注册登记手续。
基 金 财 及产 法独 院立 认的 定法 律 依 据
《合伙企业法》规定：
目前现行法律法规中未有基金财产独立明确的法律依据。 基金投资者或基金份额持有人因认购本基金的基金份额而 缴纳的款项形成的财产，基金管理人因基金财产的管理运 用、处分或其他形式而形成的财产（合称基金财产）是否 独立于基金管理人、基金托管人的固有资产尚存在不确定 性。如果发生纠纷，司法机关是否会认定契约型PE/VC基 金财产独立有很大的不确定性。
人：
1）净资产不低于1000万元的单位；
同左
2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不 另外，部分地区工商对以“股权投资企业”形式设立的合伙企业
低于50万元的个人。
中的单个合伙人有最低出资要求，可能高于100万元
“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析
“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。
与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。
各类基金有何优劣？此文说的较为明白。
懂得了这些才能较快理解基金实战设计。
故推荐给大家。
此为“打牢基础系列”之四。
---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。
所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。
因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。
故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。
而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。
以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。
2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。
举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。
若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析【摘要】私募股权投资基金是一种重要的投资工具，在不同的形式下具有不同的运作特点和税务分析。
有限合伙型私募基金通常由有限合伙人和普通合伙人组成，运作灵活但需要注意税务合规。
公司型私募基金以公司形式设立，享有法律人格，但税务成本相对较高。
契约型私募基金则侧重于双方约定的合同关系，税务优势在于灵活性和低成本。
通过税务优化策略，私募基金可以有效减少税务负担，提高收益。
未来，私募基金将继续发展壮大，趋势包括更多的创新型基金产品和更加完善的税务管理体系。
私募股权投资基金的发展前景仍然广阔，但需要高度重视税务合规和优化策略。
【关键词】私募股权投资基金，有限合伙型，公司型，契约型，运作特点，税务分析，税务优化策略，未来发展趋势1. 引言1.1 私募股权投资基金概述私募股权投资基金是一种通过募集有限合伙人（LP）进行的私募基金，用于投资于非上市的公司或资产，以获取预期的回报。
私募股权投资基金通常由专业基金管理人（GP）管理和运作，GP负责筹集资金、选择投资标的、管理投资组合并最终退出投资。
私募股权投资基金的投资策略包括初创企业投资、成长型企业投资、并购重组等多种形式，旨在实现投资回报最大化。
私募股权投资基金的LP通常为机构投资者，如基金管理公司、保险公司、养老基金等，也包括少量的个人投资者。
LP通过认购基金的有限合伙份额来参与基金的投资活动，享有相应的投资回报。
与公开募集的基金相比，私募股权投资基金更具灵活性和机密性，能够更加精确地匹配LP的风险偏好和收益预期。
私募股权投资基金在资本市场中扮演着重要的角色，为企业提供了融资、管理和战略支持，同时也为投资者提供了多样化的投资机会。
私募股权投资基金的发展有助于促进企业的成长和创新，推动经济的发展和繁荣。
2. 正文2.1 有限合伙型私募股权投资基金的运作特点及税务分析有限合伙型私募股权投资基金是一种由有限合伙人和一名或多名普通合伙人组成的投资基金。
契约型、合伙型基金
契约型基金和有限合伙型基金的主要区别有以下几点：
1、法律依据不同。
公司型基金组建的依据是公司法，而契约型基金的组建依照基金契约，信托法是其设立的法律依据。
2、基金财产的法人资格不同。
公司型基金具有法人资格，而契约型基金没有法人资格。
3、发行的凭证不同。
公司型基金发行的是股票，契约型基金发行的是受益凭证(基金单位).
4、投资者的地位不同。
公司型基金的投资者作为公司的股东有权对公司的重大决策发表自己的意见，可以参加股东大会，行使股东权利。
契约型基金的投资者购买受益凭证后，即成为契约关系的当事人，即受益人，对资金的运用没有发言权。
5、基金资产运用依据不同。
公司型基金依据公司章程规定运用基金资产，而契约型基金依据契约来运用基金资产。
6、融资渠道不同。
公司型基金具有法人资格，在一定情况下可以向银行借款。
而契约型基金一般不能向银行借款。
7、基金运营方式不同。
公司型基金像一般的的股份公司一样，除非依据公司法规定到了破产、清算阶段，否则公司一般都具有永久性；契约型基金则依据基金契约建立、运作，契约期满，基金运营相应终止。
契约型私募基金与合伙型私募基金的异同
.契约型私募基金与合伙型私募基金的异同————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：契约型私募基金与合伙型私募基金的异同目前主流的私募基金的组织形式仍是公司型、有限合伙型和契约型三种。
契约型私募基金：通过投资人和管理人签署一系列法律文件并藉以形成委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式。
现阶段，契约型私募基金主要以信托公司发起并设立的信托计划为主力。
近几年来，因审核流程较宽、投资领域较广、且投资风险较低的特征，信托计划以契约型基金代表的形象占据了市场上金融投资产品的半壁江山。
同时也是民营资产管理机构发行有限合伙型基金的主要竞争对手。
契约型私募基金有限合伙私募基金法律形式基金管理人与投资人基于契约关系而设立的委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式，由基金投资人、基金管理人及基金托管人根据基金合同管理、运用基金财产。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益。
基金设立方式基金管理人拟定并与投资人、托管人签订基金合同，申请设立合伙企业，普通合伙人应当向适格工商登记机关提交基金管理人无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。
设立方式较快速、便捷。
登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，设立有限合伙企业的法律实体。
工商登记所需时间较长，且在文件提交上不同工商有不同要求，设立手续较繁琐。
基金存续期间基金投资人发生变更基金存续期间，申购、赎回、份额转让等，由基金登记机构进行相应登记，操作灵活。
合伙企业存续期间，发生工商登记要素变更（合伙人、出资金额等）,需要全体合伙人签字，办理工商变更登记手续，程序繁琐。
投资人出资方式目前现行法规中未有明确的法律规定。
根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析
私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析私募投资基金（公司制、合伙制、契约制）三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。
2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。
2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确了私募投资基金的三种设立方式：公司制、合伙制以及契约制，并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
”至此，私募投资基金的三种设立方式（公司制、合伙制与契约制）均具备了相应的法律法规基础。
私募投资基金三种设立方式的优劣势比较：1、成本角度比较分析1）从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。
一般情况下，公司制私募投资基金采用有限责任公司的形式，因此投资人（股东）一般在50人以下。
合伙制私募投资基金要遵循《合伙企业法》关于企业合伙人数的相关规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。
合伙制私募投资基金一般采用有限合伙制，因此投资人（合伙人）一般在50人以下。
契约制私募投资基金要遵循《证券投资基金法》关于投资人数量的相关规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
因此，募集一定金额的资金，契约制私募投资基金相对更为容易，潜在投资人选择范围更大。
从这个意义上说，契约制私募投资基金的募集成本相对较低。
2）从税收分析公司制私募投资基金在税收方面存在双重税收的情况。
所谓双重税收，是指一方面公司制私募投资基金作为法人主体，需要依法缴纳企业所得税；另一方面投资人作为公司股东在分红后还要缴纳个人所得税。
私募基金的类型,区别,优势及特点比较
一、基金的大致分类在私募股权投资基金领域，根据采取的交易结构和组织形式的不同，主要分为有限合伙制私募股权投资基金、契约型私募股权投资基金、公司制私募股权投资基金三类。
如下图所示：二、契约型私募股权投资基金的结构1、契约型私募股权投资基金交易结构，如下图所示：2、有限合伙制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：3、公司制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：三、三种类型私募股权投资基金的区别综合以上，上述三种类型基金的具体区别在于：1、主体契约型基金是基于投资人、基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体（有限合伙或公司），基于合同享有投资收益。
由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东（属于名义股东，实质为股权代持），所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。
通过基金合同来约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责，通常基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬。
2、资金流契约型基金由于没有法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户（目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧）。
3、税收契约型基金在分配业绩收益时无需承担企业所得税以及个人所得税代扣代缴义务，而公司制基金需承担企业所得税，并且有限合伙制基金和公司制基金还需承担个人所得税代扣代缴义务。
四、契约型基金的优势与公司型和有限合伙型相比，契约型基金具有不可比拟的优势：募集范围广泛、低成本运作、决策效率高、无双重税负、退出灵活、资金安全性。
1、募集范围广泛根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。
因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广泛，募集难度也大大降低。
2、专业化管理，低成本运作契约私募基金因契约法律关系而设立，因而无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析【摘要】私募股权投资基金是一种重要的投资工具，常见的类型包括有限合伙型、公司型和契约型私募基金。
本文探讨了这三种私募基金的运作特点及税务分析，比较了它们在税务方面的差异。
通过对不同类型私募基金的税务影响进行分析，可以帮助投资者更好地选择适合自己的私募基金类型。
文章还介绍了私募基金税务优化措施，帮助投资者在投资过程中更好地管理税务风险。
在选择私募基金类型时，投资者需要综合考虑各种因素，包括税务因素，以便做出更为明智的决策。
私募基金的税务影响对投资者和基金管理人都具有重要意义，因此在进行私募基金投资时需谨慎考虑税务因素。
【关键词】私募股权投资基金，有限合伙型，公司型，契约型，税务分析，运作特点，税务比较，税务影响，税务优化，私募基金类型选择。
1. 引言1.1 私募股权投资基金概述私募股权投资基金是一种通过私募方式筹集资金，投资于未上市的企业或其他资产，并通过投资获得资本增值和投资收益的基金。
私募股权投资基金通常由一批有经验的投资专家组成，并且具有一定的投资策略和风险控制机制。
私募股权投资基金通常设立在离岸金融中心，如开曼群岛、百慕大等，以便更灵活地进行跨境投资和资产管理。
私募股权投资基金的投资对象包括私募股权、债权、房地产、基础设施等不同领域。
私募股权投资基金通常采取长期投资的策略，以期获取长期稳定的投资回报。
私募股权投资基金的投资者通常包括机构投资者、高净值个人和家族办公室等，他们对于投资回报和风险控制有着较高的要求。
私募股权投资基金是一种非常灵活和高风险的投资方式，其运作模式和税务特点相对复杂，需要投资者慎重选择并充分了解相关规定和风险。
2. 正文2.1 有限合伙型私募股权投资基金运作特点及税务分析1. 运作特点：有限合伙型私募股权投资基金通常由一家管理人管理，管理人负责基金的运作和投资决策。
基金的有限合伙人通常是专业投资者或机构投资者，他们提供资金支持并分享投资收益。
契约型基金和有限合伙基金
用独契占性约不法动律产关系、无动E需产v注和a册人lu专员a门的t的投io有入n限。o合而n伙且ly企契. 业约或私投募资基公金司通常，都不采必用占 ted wi类果th似经A承营s包者p的和o方保s式管e支者.S付的l给年id经 度e营 管s者 理fo和 费r保 用.管 超N者 过E一 了T笔 这3固 笔.5定 数的额C年，li度投e管资nt理者P费将r用不o再。fi另如le 5.2
行支C付o。pyright 2019-2019 Aspose Pty Ltd. 3、决策效率高 在契约框架下，投资者作为受益人，把信托财产委托给管理公司 管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，信托财产由管理公 司全权负责经营和运作。所以，契约型基金的决策权一般在管理人层 面，决策效率高。
4、免于双重征税 由于契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只 需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可。 此外，目前我国的公募基金均采用契约方式设立，而公募基金享 有较多的所得税优惠政策。 5、退出机制灵活，流动性强
资者与契管约理型者私之募间基契金约的E的一va订大l立优ua可势t以就io满是n足其o不拥n同有ly的灵.客活户便群捷的。组在织法形律式框架，内投， ted w信的ith托灵契活A约退sp可出o以方s自式e由，.S地这l做是id出因e各为s种在f约集or定合.信。N托契E的约T不可3同以.委有5托专C人门l之条ie间款n没约t 有定P相投ro互资fi可人le 5.2
公募C基o金pyright 2019-2019 Aspose Pty Ltd.
公开发行，是发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行。在公募发行方式下， 任何合法的投资者都可以认购拟发行的证券。这种发行方式的有利之处在于以众多的 投资者为发行对象，证券发行数量多，募集资金的潜力大，投资者范围大，可避免发 行的证券过于集中或被少数人操纵，而且可以增强证券的流动性，有利于提高发行人 的社会信誉。
20160918私募股权基金三种组织机构形式的区别
私募股权基金三种组织形式的区别私募股权投资基金目前已是金融投资领域的一个热点问题，它的组织形式涉及基金投资人和基金管理人切身利益的一系列法律关系。
从各国(地区)实践来看，私募股权投资基金的组织形式主要有公司型、契约型和有限合伙型3种。
这3种组织形式有着各自的特征。
一、私募股权基金的3种组织形式传统理论上私募股权基金主要采取的私募股权基金的组织形式有公司型、有限合作型和契约型3种。
在美国等私募股权基金发展较长时间的国家中，目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。
但在实际操作过程中，以上几种组织模式的界限并不分明，由于各国的法律规定并不一致，私募股权基金的设立和组织管理模式界定也不完全一样，在众多已建立的基金中往往同时存在。
1 公司型公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。
投资人作为股东直接参与投资，以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。
基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。
管理人收取资金管理费与效益激励费。
这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。
由于法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。
2有限合伙型基金的投资人作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。
普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。
在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。
有限合伙通常有固定的存续期间(一般为10年)，到期后，除全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。
有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。
目前，国内实行有限合伙制的比较多。
有限合伙制比较适合“以人为本”的企业，它们做事比较低调，管理人对企业的负债要承担无限连带责任，因而会注重防范风险，不愿意激进。
契约制、公司制、有限合伙制之比较
契约制、公司制、有限合伙制之比较吕锦峯律师/文契约制、公司制、有限合伙制之比较基于上文对契约制、公司制及有限合伙制的介绍，在提出私募基金组织形式规范化建议前，本文拟就治理结构与交易成本两方面就三个制度做比较：一、从治理结构来看（一）契约制主要是以信托契约来规范相关当事人的权利义务关系，投资人（委托人）将其资产交付信托之后，因为投资人为多数人的缘故，就不能直接干预基金管理人对基金资产的管理与运作，因而其监督制约的权利只能透过出席基金份额持有人大会来行使，然上述持有人大会权利的行使基本上是被动的、滞后的、低效的，且只要投资人是多数人，就难免有“搭便车”的心理而由别人去监督，自己坐享监督收益，虽然契约制的治理结构在形式上有所有权、经理权、保管权三权分离、分立的机制，除如上述说明，基金分额持有人大会难以有效监督基金管理人，基金托管人基本上也只有对基金管理人的操作有异议权而已，但本文认为实际运作结果恐怕基金托管人连异议权都不会认真行使，因基金托管人大多为基金管理人所推荐，基于托管报酬利益的考虑其独立性即有不足，难以形成对基金管理人形成有效的制衡。
（二）公司制私募基金既依公司法设立，投资人可以藉由股东权及参与股东大会行使表决权的方式监督公司的运作，此外，投资人透过集体表决权的行使选任董事（包括独立董事）、监事，组成董事会、监事会，董事会应依法律、公司章程、股东会决议行事，另有监事或独立董事为常态监督。
此外，公司制私募基金为求专业管理资产、提高投资效率，通常会将投资的具体运作委托顾问公司（即基金管理人）处理，另将公司资产委托给一定资格之金融机构保管（即基金保管人），在这样的法律架构之下，公司制股东（即投资人）可以透过诸如董事的选任、解任、投资基金策略、委任投资顾问合约等决议间接监督基金管理人，而公司制董事会虽将投资具体的决策权授予基金管理人，但仍保有指示决策原则与监督的权利，关于后者，董事会可透过定期审查投资操作、定期评估服务质量，透过终止权、续约权的行使以保有对基金管理人的掌控权，且基金托管人在公司制往往也由公司自行选择，更可透过对基金托管人的监督，促使其积极行使对基金保管人之异议权，单从保护投资人的立场来看，公司制的治理结构似乎优于契约制。
基金的三种组织形式
基金的三种组织形式欧阳歌谷（2021.02.01）1、公司型公司型财产投资基金是依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。
公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很年夜一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和介入权较年夜。
公司型财产基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较年夜的灵活性。
在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。
2、契约型契约型财产投资基金一般采取资管计划、信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约确当事人和财产投资基金的受益者，一般不介入管理决策。
契约型财产投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权别离，有利于财产投资基金进行长期稳定的运作。
但契约型基金是一种资金的集合，不具有法人位置，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为欧阳歌谷创编2021年2月股东进行工商挂号的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。
3、有限合伙型有限合伙型财产基金由普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）组成。
普通合伙人通常是资深的基金管理人或运营管理人，担任有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。
而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存续期，也可以根据条款延长存续期。
通常情况下，有限合伙人实际上保持了对有限合伙基金的控制权，只保存一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人担任。
普通合伙人的酬报结构以利润分红为主要形式。
欧阳歌谷创编2021年2月。
合伙型基金与契约型基金优缺点比较
合伙型基金 vs.契约型基金优缺点比较目录释义 (2)背景 (2)一、法律地位 (2)二、法律责任 (3)三、交易结构 (3)四、成本费用 (3)（一）监管成本 (3)（二）进出机制 (3)五、决策权限 (4)六、证监会监管 (4)（一）IPO (4)（二）上市公司重组、再融资监管 (4)七、税收待遇 (5)八、设立条件& 流程 (6)（一）设立合伙型基金 (6)（二）设立契约型基金 (7)九、双 GP 模式 (7)（一）双GP 模式的含义 (7)（二）双GP 模式的设立 (8)十、结论 (9)释义：中基协指中国证券投资基金业协会AMBERS 系统指中基协资产管理业务综合报送平台基金指私募股权投资基金合伙型基金指有限合伙型私募股权投资基金契约型基金指契约型私募股权投资基金GP指普通合伙人LP指有限合伙人背景：现拟在中国境内以公司形式设立基金管理人，并发起设立一支或若干支基金，本备忘录将对比不同基金类型优缺点，以作为决策参考依据。
按法律形式划分，私募股权基金可分为公司型、合伙型、契约型基金三种类型。
考虑到公司型基金在管理上受《公司法》限制较多，在进出机制、结构化安排、表决等方面存在诸多不便，且有双重征税之弊，故本备忘录不探讨公司型基金，只讨论“有限合伙型基金”与“契约型基金”两种模式。
一、法律地位合伙型基金是相关方（基金管理人、投资人）以签署合伙协议、在工商部门登记注册方式组建的基金，基金表现形式为有限合伙企业。
管理人、投资人根据《合伙企业法》、各方签署的《合伙协议》享有权利并履行义务。
合伙型基金有明确的“有限合伙企业”法律地位，可独立对外从事商业活动、签订合同。
契约型基金是相关方（基金管理人、投资人、托管人）以签署基金合同方式组建的基金，其既不以有限合伙或公司为表现形式，也不在工商部门登记注册（仅在发行完成后报中基协备案），投资人依据书面基金合同和受益凭证享有权利并履行义务。
契约型基金无法律实体，因此时常借助基金管理人的名义，对外从事基金份额持有人1、2... 基金管理人LP1、LP2...GP1、GP2 (自管or 委托管理)商业活动、签订合同（包括签署投资协议、托管协议等）。
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以合伙企业名义对外投资
合伙企业的财产独立于各合伙人的自由财产。合伙人发生与合伙
风 险 隔 离
企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消对合伙企业的债
法律法规无明确规定，基金管理人自由财产与其管理的基 金产品是否独立存在不确定性
务；也不得代位行驶合伙人在合伙企业中的权利。 合伙人的自由财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合 伙人可以用其在合伙企业中获得的收益用于清偿。债权人也可以
契约型私募基金
有限合伙制私募基金
法 律 形 式
基金管理人与投资人基于契约关系而设立的委托/受托管 理法律关系的一种集合投资模式，由基金管理人、基金投 资人、基金托管人签订基金合同。基金管理人、基金托管 人根据基金合同管理、运用基金资产。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人不参 与合伙企业的运作，不对外代表组织，只按协议比例享受利润分 配；普通合伙人参与合伙事物的管理，分享合伙收益。
理性
织的，缴纳企业所得税。合伙企业经营所得和其他所得采取“先
及 基金应缴纳营业税、增值税的投资是，是否要缴纳营业税 分后税”的原则，其中属于自然人合伙人应得的利息、股息、红
风 存在不确定性
利所得，有基金代扣代缴个人所得税。
险 基金对投资人进行分配时，基金管理人是否代扣代缴个人
所得税存在不确定性。目前大部分是不需要代缴的
登行
案
记 及
业 协
备会
契约型和有限合伙制基金均需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》向中国证券投资基金业协会办理基金管理 人登记及基金备案。
得以此对抗善意第三人。
银 行 及 以契约型基金名义开独立核算的银行及证券账户并进行托 证 管，并于基金管理人的自由账户及其他基金财产账户相互 以合伙企业的名义开立独立核算的银行账户并进行托管。 券 独立。 账 户
合对 伙公 企司 业或 投有 资限
以基金管理人的名义代表契约型基金对外投资，工商登记 的股东/基金合伙人为基金管理人
合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收入和依法取得的其他财 产均为合伙企业财产； 合伙企业的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人 经营实体，有限合伙制基金拥有独立财产；对于合伙企业的债 务，首先以合伙企业自身的财产进行对外清偿，不足的由普通合 伙人承担无限连带责任； 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业财产。合伙人 在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不
基 金 式设 立 方
基金管理人拟定并与投资人、托管人签订基金合同，基金 管理人无需向工商登记机关申请设立额外法律实体。设立 方式快速便捷。
申请设立合伙企业，普通合伙人应当向适格工商登记机关提交登 记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，设立有限合伙 企业的法律实体。工商登记所需时间较长且文件提交上不同工商 局有不同要求，设立手续麻烦。
人：
1）净资产不低于1000万元的单位；
同左
2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不 另外，部分地区工商对以“股权投资企业”形式设立的合伙企业
低于50万元的个人。
中的单个合伙人有最低出资要求，可能高于100万元
金融产品包括：银行存款、股票、债券、基金份额、资产
管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权
可 投请办理注册登记手续。
基 金 财 及产 法独 院立 认的 定法 律 依 据
《合伙企业法》规定：
目前现行法律法规中未有基金财产独立明确的法律依据。 基金投资者或基金份额持有人因认购本基金的基金份额而 缴纳的款项形成的财产，基金管理人因基金财产的管理运 用、处分或其他形式而形成的财产（合称基金财产）是否 独立于基金管理人、基金托管人的固有资产尚存在不确定 性。如果发生纠纷，司法机关是否会认定契约型PE/VC基 金财产独立有很大的不确定性。
登 关记
机
基金管理人或者基金管理人委托办理私募基金份额登记注 册业务的机构
适格的工商主管部门
参投 式 与 资 与基金管理人、基金托管人签订《基金合同》
方人
与普通合伙人签订《合伙协议》《入伙协议》等基金文件
资
金
规
模
模
及 最
低
认
缴
规
根据《私募基金监督管理暂行办法》，投资于单只私募基
金的金额不得低于100万且符合下跌相关标准的单位和个
人间基
发基金 生金存 变投续
基金存续期间，申购、赎回、份额转让等由基金登记机构 进行相应登记，操作灵活。
合伙企业存续期间，发生工商登记要素变更（合伙人、出资金 额）等变化，需要全体合伙人签字，办理工商变更登记手续,程 序繁琐。
更资期
投
方 式
资 人 出
资
暂无明确法律规定
根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识 产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得 以劳务出资。 但实践中针对以投资为主要经营范围的有限合伙企业,很多工商 不接受非现金出资。
行 根据《私募基金监督管理暂行办法》第五条规定，设立私 根据《私募基金监督管理暂行办法》第五条规定，设立私募管理
业 募管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行 机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合
许 主体在依法合规的基础上,向累计不超过法律规定数量的 规的基础上,向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金
依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用
于清偿。
目前没有明确的法律规定
税 税务问题是建立在基金财产是否独立以及基金财产与管理
务 人资产是否隔离这个基本问题之上，基金财产及收益是否 合伙企业不征税，合伙企业每一个合伙人为纳税义务人。合伙企
处 会被视作基金管理人的财产和收益进行征税，存在不确定 业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组
益等。
人 制数
限
法律上暂无明确规定，根据基金业协会指导意见应该控制 合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。并至少有一个普通合
在200人以内，可设立单一投资人的契约型基金
伙人和一个有限合伙人。
务投
式
承 担
资 人
暂无明确法律规定。
方债
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。