第二章 企业并购财务管理概述45
企业并购财务管理概述析课件
A公司 C公司
B公司
企业并购财务管理概述析
(3)控股合并
• 收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购 形成的对被并购企业的投资。
企业并购财务管理概述析
2.1.2 并购的类型
• 并购按不同的标准可 以分成许多不同的类 型：
• 1、按照并购双方所处 行业性质来划分：
• 纵向并购 • 横向并购 • 混合并购
企业并购财务管理概述析
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债 务换取资产或股权；
企业并购财务管理概述析
2、并购零效应的理论解释
• 并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高 所致。
• 即“过度自信” 理论
企业并购财务管理概述析
3、并购负效应的理论解释
• 当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了自己的利益甚至以 损害企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或者有关并购决 策错误时，并购的总体效应为负值。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
Q=企业的市场价值/其重置价值 如果Q＜1，表明企业价值被低估了。
企业并购财务管理概述析
（7）信息理论。 信息理论认为当目标企业并购时， 资本市场之所以重新对该企业的价 值作出评估，有两种可能： 1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。 2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
• 对企业并购负效应的理论解释可以归纳为以下两种观点：
第二章_企业并购财务管理概述.
一、并购的形式
控股合并—并购企业获得控制权，被并购企业 依然存在，即：A+B=A+B 吸收合并—并购企业取得被并购企业的全部净 资产，并购后被并购企业法人资格被注销，不 复存在，即：A+B=A 新设合并—参与并购的双方法人资格均被注销， 重新成立一家新企业，即：A+B=C
二、并购的类型
1、并购双方所处的行业分类 横向并购 —当并购方与被并购方处于同一行业、
3、并购的支付方式分类
（3）股份交易式并购。
一是以股权换股权，这是指并购公司向目标公司的股东发 行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票， 达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并 购公司的分公司或子公司；或者解散并入并购公司。 二是以股权换资产，并购公司向目标公司发行自己公司的股 票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承 担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购 公司的股票分配给自己的股东。特点：避免了大量的现金支 出。
关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性 过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为 上下游关系）的企业之间的并购。目的：组织专 业生产和实现产销一体化。如加工制造企业并购 与其有原材料、运输、贸易联系的企业。如钢铁 企业收购矿山企业，格林柯尔收购科龙电器。
二、并购的类型
1、并购双方所处的行业分类 混合并购—又称跨行业的兼并，它是对处于不
商务部跨国经营研究部主任、海外投资研究中心主任 邢厚媛指出，全球跨国并购的成功率常态下仅在20% 至30%间。据麦肯锡的统计数据，过去20年全球大型 企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%， 而中国67%的海外收购不成功。 邢厚媛解释个中原因，一些国家总是曲解中国企业的 战略意图，过分夸大所谓的政治风险，甚至以“政治 压力”为由，通过一系列程序损害中国企业利益、随 意毁约。另一方面，在跨国经营和收购问题上，人才、 技巧和资金成为最大短板。就以资金为例，目前中国 企业的跨国收购主要依赖内地市场融资，能够使用的 国际银团的投资太少。
【并购重组】第2章_企业并购财务管理概述
4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003 年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双 方以合并基准日当天的财务状况编制合并财 务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并 入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销， 变更为TCL集团的分公司。
11
新设合并
含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实 体，原来的企业都不再以独立的经营实体而 存在。
12
皇家荷兰壳牌集团案例
1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油
公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第 二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占 全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化 工产品及非铁金属材料的重要供应商。
13
2、并购过程
该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与 贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。 1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气， 皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重 的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础 上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集 团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输 与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转， 利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团 的业务种类和范围遍及整个世界。
企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业 并购，在英文中缩写为M＆A。
2
1. 企业兼并与收购的相似之处
（1） 两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财 产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一 般不是一种政府行为。
（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活 动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过 购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支 付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的 回报。
(并购重组)第二章企业并购财务管理概述
最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。
第二章企业并购财务管理概述析
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
A新设合并
参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立 一家新公司。
图示：
A公司
C公司
B公司
(3)控股合并
收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并 购形成的对被并购企业的投资。
2.1.2 并购的类型
(1)管理主义。 (2)自由现金流量假说。 所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所有
净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
理论上，上述任何一种关于并购动因和效应的解 释都是不全面的。现实中，一例并购往往不只 是一个动因，而是一个多种因素的平衡过程， 因此，并购实际所产生的效应不一定会与最初 的动因一一对应。
主要涉及到的财务问题
第一阶段：1）估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效 应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创 造的价值。
2）估计并购成本。 3）确定并购创造的价值增殖。
第二阶段涉及的财务问题
1）确定目标企业的价值和并购溢价允许的范围，从而确定并购 价格区间。
2）确定支付方式。 3）确定筹资方案。 第三阶段: 评价并购成功与否。
“管理对推动经济发展所起的作用，与同 一时期的任何技术突破相比都可谓有过 之而无不及”。
——彼德•杜拉克：《杜拉克论管理》
12届财管-高级财务管理-第二章 企业并购财务管理概述
– 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始；跨国横 向并购）
2.3 企业并购的历史演进 • 2.3.2 中国企业并购简史
– “保定模式”vs.“武汉模式”
– “宝延风波”；“买壳上市” – 《中华人民共和国证券法》 – 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 – 上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法等
企业并购财务管理概述
2014年9月
2.1 企业并购概念
• M&A （merger & acquisition) • 2.1.1 并购的形式
– 控股合并 A+B=A+B – 吸收合并 A+B=A – 新设合并 A+B=C
2.1 企业并购概念 • 2.1.2 并购的类型 • 1、按双方所处行业分类
– 纵向并购 – 横向并购 – 混合并购
2.1 企业并购概念 • 2、按并购程序分类
– 善意并购 vs. 非善意并购
• 3、按并购的支付方式分类
– 现金、股票、承担债务
2.2 企业并购的动因和效应 • 2.2.1 并购的动因
– 1、获得规模经济优势 – 2、降低交易费用 – 3、多元 2.2.2 并购效应
– 第一次并购浪潮（19世纪-20世纪；横向并购 为主；企业垄断的形成） – 第二次并购浪潮（20世纪20年代；纵向并购为 主；形成重要大型企业） – 第三次并购浪潮（20世纪60年代；多元化经营 和品牌重组；混合并购为主）
2.3 企业并购的历史演进
– 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代；调整内 部结构-分拆，MBO；杠杆并购开始流行；“ 垃圾债券”；跨国并购）
• 1、并购正效应的理论解释
– 效率效应理论 – 经营协同效应理论 – 多元化优势效应理论 – 财务协同效应理论 – 战略调整理论 – 价值低估理论 – 信息理论
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来扩大规模或实现战略目标的活动。
并购活动一般涉及大量的资金流动和财务管理，在并购过程中，财务管理起着至关重要的作用。
本文将对企业并购财务管理进行详细分析和概述。
首先，企业并购的财务管理围绕着资金的筹集和配置展开。
在并购活动中，资金筹集是关键环节之一。
企业可以通过银行贷款、发行债券、吸引投资者等方式筹集资金，以满足并购活动所需要的资金。
财务管理的目标是合理配置这些资金，以实现最大化价值的效应。
在并购决策过程中，财务经理需要通过综合考虑企业的财务状况、经营风险、资产回报率等因素来决定是否进行并购，并结合企业整体战略目标来选择最佳的并购方式。
财务管理在并购中的另一个重要角色是进行财务分析和估值。
财务分析是对被收购企业的财务状况进行评估和分析，以确定其价值和盈利潜力。
与此同时，财务经理还需要对并购对收购方企业的财务状况和未来发展带来的影响进行估算。
估值是对被收购企业的价值进行评估，通常采用财务比率分析、贴现现金流量分析、市场多重估值等方法。
通过财务分析和估值，财务经理可以评估并购是否符合战略目标，并为定价和谈判提供依据。
并购过程中的财务尽调是非常重要的环节。
财务尽调是指对被收购企业的财务状况、经营业绩、风险以及相关法律和合规情况进行全面调查和评估。
尽调过程中，财务经理需要了解被收购企业的财务报表、会计核算方法、关键财务指标等，可以通过与被收购企业的财务团队进行交流和访谈来获取相关信息。
财务尽调的目的是帮助财务经理全面了解被收购企业的风险和机会，为后续的审计、财务整合和交易结构等提供依据。
并购完成后，财务管理仍然扮演着重要的角色。
财务经理需要根据并购的战略目标和实际情况，制定并实施财务整合方案。
财务整合包括财务报表的合并、会计政策的统一、资本结构的优化等。
通过财务整合，企业可以实现资源的最优配置，降低成本，提高效率。
财务经理还需要监督并购后的财务运营，包括财务报表的编制、审计、税务合规等。
2、企业并购财务管理概述
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。
并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。
因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。
首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。
财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。
财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。
其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。
财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。
通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。
财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。
第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。
财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。
财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。
通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。
第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。
财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。
财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。
通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。
最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。
财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。
财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。
通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。
综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。
高财第二章并购概述
企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买。
第五，市场份额扩大
通过并购可以提高企业的市场份额：
1
横向并购达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；
杠杆并购：指并购企业通过信贷融资来获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。 非杠杆并购：指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
2.2企业并购的动因和效应
1
并购的动因2Fra bibliotek企业并购的根本动因
3
增加企业价值是并购的根本目标。
4
具体来说，又包括：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。
第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。
关于企业并购动机的理论，还有利润动机理论、投机动机理论、竞争压力理论、预防和安全动机理论等。
二、并购的形式
控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
01
吸收合并：收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。
01
1，现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权
企业并购财务管理概述(PPT 49页)
• 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带 来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状 选择最佳进入时机。
25
经济学院
第二节 企业并购的动因和效应
二、企业并购效应
评价并购效应的标准是股东财富 股东财富增加是正效应，反之是负效应。 大量的实证研究表明并购总是能为目标企
9
经济学院
第一节 企业并购概念
2019/10/29
吸收合并
• 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资 产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收 购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购 企业的资产、负债。
10
经济学院
2019/10/29
AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
• A：获取委托投票权
– 是指并购方设法收购或取得被并购公司股东 的投票委托书，如果并购方能够获得足够的 委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购 公司的管理当局，就可以设法改组被并购方 的董事会，最终达到并购的目的。
• B：收购股票
– 是指并购公司在股票市场公开买进一部分被
并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接
21
经济学院
第一节 企业并购概念
2019/10/29
（三）按并购的支付方式分类
1. 现金购买资产或股权
现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便 捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金 的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金压力， 而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运 营业绩中获利 。
从被并购公司的股东手中用高于股票市价
（10%-50%）接收价格收购其部分或全部
企业并购财务管理综述
企业并购财务管理综述企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。
这种合并方式在今天的企业界非常普遍，它可以为企业带来许多好处，如扩大市场份额，提高经济规模，增加利润等。
然而，企业并购也面临着许多风险和挑战，尤其是在财务管理方面。
财务管理是企业并购过程中最重要的一部分，它涉及到许多关键的财务决策，如估值、融资、资本结构等。
首先，估值是企业并购过程中的关键问题之一。
在并购之前，必须对被收购企业进行准确的估值。
估值的目的是确定被收购企业的公平市场价值，以确保并购交易的公平性和合理性。
估值的方法有很多种，如收益法、市场法、成本法等。
每种方法都有其优点和局限性，要根据具体情况选择合适的方法进行估值。
其次，融资是企业并购过程中的另一个重要问题。
并购需要大量的资金支持，企业必须找到可行的融资途径。
常见的融资方式包括股权融资、债权融资、银行贷款等。
企业需要根据自身的财务状况和风险承受能力选择适合自己的融资方式。
融资过程中需要注意的是，要合理控制杠杆比率，避免过度负债，以免给企业带来财务风险。
此外，资本结构是企业并购过程中需要考虑的另一个重要问题。
资本结构是指企业资金来源的组合方式，包括股本、债务和其他金融工具。
在并购过程中，企业的资本结构可能会发生变化。
企业应该根据自身的需要和目标制定合理的资本结构策略。
资本结构的调整可能会对企业的财务状况和经营状况产生重大影响，因此需要谨慎处理。
此外，整合并购后的财务管理也是一个重要的问题。
并购后，两家企业的财务系统和流程需要进行整合和重构。
这需要企业建立一个完善的财务管理团队，制定合理的整合计划和策略。
在整合过程中需要解决的问题包括财务报告标准的统一、财务流程的优化、财务人员的培训等。
只有通过有效的财务管理，才能实现并购的预期效益。
除了上述问题，企业并购还涉及到税务、法律、风险管理等诸多方面。
企业在进行并购时需要考虑这些因素，制定合理的并购策略。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
结束
（三）按并购程序划分，并购可分为善意并购、 非善意并购 1. 善意并购。通常是指并购企业与被并购企业双方 通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。 2. 非善意并购，是指友好协商遭拒绝时，并购方 不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强 行并购对方企业。（盛大收购新浪20%股权，2005.2）
目录 前进 结束
2006年1月1日施行的《证券法》规定，当对一家上市 公司股权的收购达到30%时必须向所有股东发出全面要 约。 接管，是指一家企业的股东发生变动，由受一个 股东控制变为受另一个股东控制的事件。接管可以通 过并购，委托投票权争夺和转为非上市企业来实现。
目录
前进
结束
三、并购的类型
（一）按并购双方产品与产业的联系划分，并购可分为 横向并购、纵向并购、混合并购。
目录 前进 结束
2.现金购买式并购。
现金购买式并购有两种情况：一是并购方筹集足额的 现金购买被兼并方全部资产，使被并购方除现金外没 有持续经营的物资基础，成为有资本结构而无生产资 源的空壳，不得不从法律意义上消失；二是并购方以 现金通过市场，柜台或协商购买目标公司的股票或股 权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并 购了。如：江苏春兰注资2.7亿元控股南京东风；青岛 啤酒出资6200万元控股西安汉斯啤酒等，则均属于现 金并购。
目录 前进 结束
（二）按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务 式、现金购买式和股份交易式三种。
1. 承担债务式并购。即在被并购企业资不抵债或资 产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部 分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。 如：光明乳业09年3月6日披露，将所持有的江西光明英 雄乳业股份有限公司51%的股权和对其拥有的债权打包 出售给江西华恒实业有限公司，出售价合计2000.0001 万元。其中江西英雄乳业51%股权出售价仅为象征性的1 元采用的就是这种方式。特点：不需筹资，也不需占用 自有资金。
目录 前进 结束
（二）自由现金流量假说（源于代理成本问题）
该理论认为：在公司并购活动中，自由现金流量 的减少有助于化解经理人（管理者）与股东间的冲突。 所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现 值为正的投资计划后所剩余的现金量。 琼森（Jensen）在1986年认为，自由现金流量完 全交付股东，此举削弱了经理人的权力，避免了代理 问题的产生，同时再度进行投资所需的资金由于将在 资本市场上重新筹集而再度受到监控。
1. 横向并购。
当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产 品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之 为横向并购。如近年来较为活跃的我国啤酒、航空等行 业的重新“大洗牌式”的重组均属于横向并购。（目前 的青啤、燕京、华润三强鼎立，2000年始）。优点：扩 大规模；缺点：反垄断法的限制。
目录 前进 结束
2. 纵向并购。指对生产工艺或经营方式上有前后 关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程 中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关 系）的企业之间的并购。目的：组织专业生产和实现 产销一体化。如加工制造企业并购与其有原材料、运 输、贸易联系的企业。
3. 混合并购。又称跨行业的兼并，它是对处于不 同产业领域，产品属于不同市场，且与其产业部门之 间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。国际 上众多知名的大集团如美国的通用、日本的三菱公司 等，均是通过一系列混合并购逐渐发展起来的。目的： 多元化经营、降低风险。
该理论认为，并购可以给企业提供成本较低的内部 融资。如当一方具有充足的现金流量却缺乏投资机会， 而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时，两者的 合并会产生财务协同效应。此外企业并购后：
目录 前进 结束
财务能力提高
合理避税 预期效应：因并购使股票市场对企业股票评价发生改 变而影响股票价格 （五）战略调整理论
目录
前进
结束
3. 股份交易式并购。 一是以股权换股权. 这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的 股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到 控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成 为并购公司的分公司或子公司；或者解散并入并购 公司。 二是以股权换资产，并购公司向目标公司发行自己 公司的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在 有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任， 目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己 的股东。特点：避免了大量的现金支出。 目录 前进
②并购企业拥有外部市场所没有的有关目标公司真 实价值的内部信息。
③由于通货膨胀造成企业资产的市场价值和重量成 本的差异。 常被用来衡量企业价值是否被低估的指标是托宾Q， Q等于企业的市场价值与其重量成本的比值。当Q值小 于1时，表明企业的价值被低估了。 （七）信息信号理论
该理论认为，当目标企业被并购时，资本市场将重 新对该企业的价值作出评估。原因：
目录
前进
结束
二、并购的形式
（一）兼并（指吸收合并） 指一家企业以现金，证券或其它形式（如承担 债务、利润返还等）投资购买取得其它企业的产权， 使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得 对这些企业决策控制权的投资行为。 吸收合并简要示意图如下：
A公司
B公司
C公司
图2-1
目录 前进 结束
A公司(法人)
第十章 企业并购财务管理概述
学习提要与目标 第一节 企业并购概念 第二节 企业并购的动因和效应 第三节 企业并购的历史演进 第四节 企业并购中的财务问题 第五节 案例研究与分析：中集集团的并构 扩张之路
目录 前进 结束
学习提要目标： 本章将介绍企业并购的基本概念、主要形 式和类型、对企业并购动因和效应的理论解释 以及中外企业并购历史的简单情况。通过本章 学习，要求学生掌握企业并购的基本概念，了 解企业并购的常见形式和类型，理解企业并购 的动因和效应，了解中外企业并购史。
四、企业并购的风险分析
1. 营运风险 并购完成后不能产生管理协同、经 营协同、财务协同效应、没有实现规模经济。
2. 信息风险
目录 前进 结束
3. 融资风险 （如，资金筹集的数量与时间、融 资方式是否适应并购动机、杠杆收购的偿债风险、现 金支付是否影响企业正常的生产经营） 4. 反收购风险 （被收购企业不欢迎，宁为玉碎、 不为瓦全）
目录
前进
结束
根据上述理论，企业并购的动因可以归纳为以下 几种：（1）管理协同效应；（2）经营协同效应； （3）财务协同效应；（4）多元化动机；（5）企业 扩张动机（规模和市场）；（6）战略调整动机； （7）管理者显示才能和业绩动机；（8）获得特殊 资产（如土地、管理团队、优秀研究人员、专有技 术等无形资产）；（9）降低代理成本（并购机制使 得接管的威胁始终存在）。
目录
前进
结束
第二节 企业并购的动因和效应 （一）企业并购的动因 获得规模经济优势 ——横向并购 降低交易费用 ——纵向并购 多元化经营战略 ——混合并购 （二）企业并购的效应 经营协同效应 管理协同效应 财务协同效应 实现多元化经营 实现战略调整 经营者的利益驱动 获得特殊资产
目录
前进
结束
三、并购正效应的理论解释
5. 法律风险 我国要求收购方持有一家上市企业5% 的股票后即必须公告并暂停买卖，之后每递增5%就要 重复该过程，持有30%即要求发出全面的收购要约。
（一）效率差异化理论 效率差异化理论认为：并购活动产生正效应的原因在 于并购双方的管理效率是不一样的。通俗地讲就是： 如果A公司的管理效率优于B公司，那么在A公司兼并B 公司后，B公司的管理效率将被提高到A公司的标准， 从而效率由于两公司的合二为一得到了促进。该理论 可以形象地称之为“管理协同”理论，亦即具有较高 管理效率的公司将会兼并管理效率较低的目标公司并 通过提高目标公司的管理效率而获得收益，这暗含着 收购方具有剩余的管理资源。该理论有两个基本假设：
该理论认为，企业并购是为了增强企业适应环境 变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市 场，获得竞争优势。
（六）价值低估理论
该理论认为：当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反 映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。企业价值被 低估的原因通常有以下几种：
目录 前进 结束
①企业的经营管理未能充分发挥其应有的潜能。
目录
前进
结束
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一节 企业并购概念
一、什么是并购 兼并与收购的区别
兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单 位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公 司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获 得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行 为。
目录 前进 结束
（1）并购向市场传递了目标企业被低估的信息。 （2）有关并购的信息（如：收购要约的公布、关 于收购的谈判）将激励目标企业的管理层采取有效措 施改善其经营管理效率。 二、并购零效应的理论解释 并购企业由于管理层的傲慢自大，往往会过于乐观， 向目标企业出价过高，或者即使该项投资并无价值， 仍坚持投资或者在有较多的竞争者时，并购成本被过 分抬高，即使并购成本已经大于并购收益，仍坚持并 购，这就是所谓的“过度自信”理论（骄傲假说，罗 尔）。在上述情况下，并购企业从并购行为中获得的 将是零效应，目标企业股东收益的增加实际上是财富 从并购企业股东向目标企业股东的简单转移。
目录 前进 结束
四、并购负效应的理论解释
当管理者为了他们自己的利益甚至以损害企业的利 益或股东的利益为代价采取并购行为或者有关并购的 决策错误时，并购的总体效应为负值。 （一）管理主义
该理论认为：（穆勒Muller于1969年提出该假说） 并购本身是一种代理问题，代理人的报酬决定于公司 的规模，因此代理人有通过并购使规模扩大的动机， 而忽视企业的实际投资收益率。但李魏仑 （Lewellen），汉斯曼（Huntsman）在1990年的实证 分析表明，代理人的报酬与公司的投资收益率有关而 与公司的规模无关，此结果与上述假设相反。