企业并购财务管理概述析课件
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企业并购财务管理概述(PPT 49页)
3.多元化经营战略
• 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带 来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状 选择最佳进入时机。
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经济学院
第二节 企业并购的动因和效应
二、企业并购效应
评价并购效应的标准是股东财富 股东财富增加是正效应，反之是负效应。 大量的实证研究表明并购总是能为目标企
9
经济学院
第一节 企业并购概念
2019/10/29
吸收合并
• 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资 产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收 购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购 企业的资产、负债。
10
经济学院
2019/10/29
AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
• A：获取委托投票权
– 是指并购方设法收购或取得被并购公司股东 的投票委托书，如果并购方能够获得足够的 委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购 公司的管理当局，就可以设法改组被并购方 的董事会，最终达到并购的目的。
• B：收购股票
– 是指并购公司在股票市场公开买进一部分被
并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接
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经济学院
第一节 企业并购概念
2019/10/29
（三）按并购的支付方式分类
1. 现金购买资产或股权
现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便 捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金 的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金压力， 而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运 营业绩中获利 。
从被并购公司的股东手中用高于股票市价
（10%-50%）接收价格收购其部分或全部
• 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带 来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状 选择最佳进入时机。
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第二节 企业并购的动因和效应
二、企业并购效应
评价并购效应的标准是股东财富 股东财富增加是正效应，反之是负效应。 大量的实证研究表明并购总是能为目标企
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第一节 企业并购概念
2019/10/29
吸收合并
• 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资 产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收 购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购 企业的资产、负债。
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经济学院
2019/10/29
AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
• A：获取委托投票权
– 是指并购方设法收购或取得被并购公司股东 的投票委托书，如果并购方能够获得足够的 委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购 公司的管理当局，就可以设法改组被并购方 的董事会，最终达到并购的目的。
• B：收购股票
– 是指并购公司在股票市场公开买进一部分被
并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接
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第一节 企业并购概念
2019/10/29
（三）按并购的支付方式分类
1. 现金购买资产或股权
现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便 捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金 的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金压力， 而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运 营业绩中获利 。
从被并购公司的股东手中用高于股票市价
（10%-50%）接收价格收购其部分或全部
第二章企业并购财务管理概述析
第二时期的企业并购按照法律制度健全和完善大 致划分为四阶段。
第一阶段（1993-1999）1993年国务院发布了《 股票发行与交易管理暂行条例》正式确定了上 市公司并购的相关法规。
第二阶段（1999-2002）1999年7月1日正式实施 《中华人民共和国证券法》明确规定了上市公 司股权转让的两种形式：协议转让和二级市场 收购。并且将二级市场收购超过5%的公告间隔 由原来的2%调整为5%。同时证监会对并购信 息披露要求更严格。
并购按不同的标准可以 分成许多不同的类型： 1、按照并购双方所处 行业性质来划分： 纵向并购 横向并购 混合并购
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务 换取资产或股权；
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
0
350
（1000）650
(5)战略调整理论。
该理论强调企业并购是为了增强企 业适应环境变化的能力，迅速进入 新投资领域、占领新市场、获得竞 争优势。
（6）价值低估理论。
这一理论认为，当目标企业的市 场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
第一阶段（1993-1999）1993年国务院发布了《 股票发行与交易管理暂行条例》正式确定了上 市公司并购的相关法规。
第二阶段（1999-2002）1999年7月1日正式实施 《中华人民共和国证券法》明确规定了上市公 司股权转让的两种形式：协议转让和二级市场 收购。并且将二级市场收购超过5%的公告间隔 由原来的2%调整为5%。同时证监会对并购信 息披露要求更严格。
并购按不同的标准可以 分成许多不同的类型： 1、按照并购双方所处 行业性质来划分： 纵向并购 横向并购 混合并购
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务 换取资产或股权；
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
0
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（1000）650
(5)战略调整理论。
该理论强调企业并购是为了增强企 业适应环境变化的能力，迅速进入 新投资领域、占领新市场、获得竞 争优势。
（6）价值低估理论。
这一理论认为，当目标企业的市 场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
高级财务管理 第三章 企业并购管理 ppt课件
三种形态：
产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
可以激励管理层提升企业经营效益；
d.成功的MBO应综合考虑的因素：
➢ 目标公司的产业成熟度；
➢ 目标公司的资本结构；
➢ 经营管理的状态。
ppt课件
15
第一节 企业并购概述
c.从内部管理的角度来看，MBO有利于企业内部结构优
化，进行产业转换，实现资源优化配置。
ppt课件
13
第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式： a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司，一般来源于四种动机：
➢ 基层管理人员的创业尝试； ➢ 防御敌意收购； ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份； ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照，花儿对我笑，小鸟说早早早……”
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括： ▪ 兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或
➢ 承担债务式收购 并购企业← 承担←目标企业债务
特点：
产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
可以激励管理层提升企业经营效益；
d.成功的MBO应综合考虑的因素：
➢ 目标公司的产业成熟度；
➢ 目标公司的资本结构；
➢ 经营管理的状态。
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第一节 企业并购概述
c.从内部管理的角度来看，MBO有利于企业内部结构优
化，进行产业转换，实现资源优化配置。
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第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式： a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司，一般来源于四种动机：
➢ 基层管理人员的创业尝试； ➢ 防御敌意收购； ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份； ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照，花儿对我笑，小鸟说早早早……”
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括： ▪ 兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或
➢ 承担债务式收购 并购企业← 承担←目标企业债务
特点：
企业并购财务管理概论.pptx
Year
阿迪达斯五年的财政状况 单位：百万欧元
2005 2006 2007 2008 2009
销售额
10.084 10.266 12.478 14.636 16.084
使用息税折旧前盈利 532 627 725 818 1 098
净利润
483 499 520 560 600
净债务
1498 946 594 551 2231
在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可 能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。
在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你 会闹肚子，因此只有吃休克鱼。
所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。 由于经营不善落到市场的后面。一旦有一套行之有效 的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰 海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。
正效应：股东财富增加。 零效应：股东财富不变。 负效应：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏
观经济产生不利影响。
（三）企业并购的效应理论
并购效应理论
正效应
零效应
效率效应理论
财务协同 效应理论
经营协同 效应理论
战略调整理论
多元化优势 效应理论
价值低估理论
信息理论
负效应
管理主义
自由现金 流量假说
股权交易式并购
并购企业股权← 交换→目标企业股权或资产 并购企业股东成为并购后企业新股东。分两种情况： 股权交换股权：并购企业可全部或部分交换目标企业股权。
全部：法人资格丧失 部分：保留法人资格
一般在上市公司之间进行，按双方确定的换股比例进行。
股权交换资产 向被并购企业发行新股交换其资产； 被并购企业将其清产核资后净资产入股并购企业。
2、企业并购财务管理概述.ppt
的介入和增加管理资源的投入而得到改善。
➢经营协同效应理论：其前提假设是规模经济的存在。
➢多元化理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险。
➢ 财务协同效益理论：该理论认为，并购可以 给企业提供成本较低的内部融资。
➢ 战略调整理论：该理论强调，企业并购是为 了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入 新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优 势。
金流量。
1.2.4企业并购主要动因
❖经营协同效应 ❖财务协同效应
❖多元化动机 ❖企业扩张动机（规模和市场）
❖战略调整动机 ❖管理者显示才能和业绩动机
1.3企业并购的历史
1.3.1美国企业并购史 1.3.2英国企业并购史 1.3.3日本企业并购史 1.3.4中国企业并购史
1.3.1美国企业并购史
➢ 价值低估理论：该理论认为，当目标企业的 市场价值由于某种原因而未能反应其真实价 值或潜在价值时，并购活动就会发生。
➢ 信息理论：该理论认为，当目标企业被并购 时，资本市场将重新对企业价值作出评估。 目标企业的股票价格往往会上升。
1.2.2并购零效应的理论解释
并购企业由于管理层的傲慢自大，往往过 于乐观，向目标股东出价过高，或者即使该项 投资并无价值，仍坚持投资，或者在有较多的 投资者时，并购成本被过分的抬高，即使并购 成本已经大于并购收益，仍坚持收购。这就是 所谓的“过度自信”理论。这种情况下，并购
壳资源
• 是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公 司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较
好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面 临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法
获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司 的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。
➢经营协同效应理论：其前提假设是规模经济的存在。
➢多元化理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险。
➢ 财务协同效益理论：该理论认为，并购可以 给企业提供成本较低的内部融资。
➢ 战略调整理论：该理论强调，企业并购是为 了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入 新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优 势。
金流量。
1.2.4企业并购主要动因
❖经营协同效应 ❖财务协同效应
❖多元化动机 ❖企业扩张动机（规模和市场）
❖战略调整动机 ❖管理者显示才能和业绩动机
1.3企业并购的历史
1.3.1美国企业并购史 1.3.2英国企业并购史 1.3.3日本企业并购史 1.3.4中国企业并购史
1.3.1美国企业并购史
➢ 价值低估理论：该理论认为，当目标企业的 市场价值由于某种原因而未能反应其真实价 值或潜在价值时，并购活动就会发生。
➢ 信息理论：该理论认为，当目标企业被并购 时，资本市场将重新对企业价值作出评估。 目标企业的股票价格往往会上升。
1.2.2并购零效应的理论解释
并购企业由于管理层的傲慢自大，往往过 于乐观，向目标股东出价过高，或者即使该项 投资并无价值，仍坚持投资，或者在有较多的 投资者时，并购成本被过分的抬高，即使并购 成本已经大于并购收益，仍坚持收购。这就是 所谓的“过度自信”理论。这种情况下，并购
壳资源
• 是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公 司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较
好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面 临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法
获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司 的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
第二章企业并购PPT课件
27
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
28
高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
26
(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
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高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
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高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
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(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
第二章-企业并购财务管理概述PPT课件
› 并购优势分析 › 并购的实施 › 并购后的整合与后效
21
案例分析与启示
› 通过并购获得规模经济优势 › 并购为企业战略服务 › 并购后的整合不容忽视
22
THANK YOU
23
东
13
西方企业的并购简史
› 第一次并购浪潮（1895-1904） 以横向并购为主 ：形成了一批大规模、大垄断特点的公司（摩根购买卡耐基钢铁）
› 第二次并购浪潮(1922-1929) 以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。
› 第三次并购浪潮（20世纪60年代） 以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。
11
➢ 价值低估理论：托宾q比率=企业的市值/重置成 本＜1，低估了
➢ 信息理论：并购信息导致目标企业股价上升
12
并购零效应的解释理论：过度自信理论
➢ 整体零效应 ➢ 收益从并购企业向目标企业简单传递
并购负效应：动因是代理问题
➢ 管理主义：代理人追求企业增长率忽视收益率 ➢ 自由现金流量假说：将自由现金进行低收益并购，而不是支付给股
1
2
并购的形式
› (1)控股合并 › (2)吸收合并 › (3)新设合并
AA 公司 BB 公司
AA 公司 BB 公司
AA 公司 BB公司
AA 公司
3
并购的类型
› 按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横 向并购、混合并购等三种。
› 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代） 以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。 消除混合并购带来的弊端 杠杆收购开始流行
14
➢ 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）
• 回到了一个世纪前的横向并购为主 • “强强联合”和“跨国并购” 为主要特点（埃克森-美孚，波音-麦道）
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案例分析与启示
› 通过并购获得规模经济优势 › 并购为企业战略服务 › 并购后的整合不容忽视
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THANK YOU
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东
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西方企业的并购简史
› 第一次并购浪潮（1895-1904） 以横向并购为主 ：形成了一批大规模、大垄断特点的公司（摩根购买卡耐基钢铁）
› 第二次并购浪潮(1922-1929) 以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。
› 第三次并购浪潮（20世纪60年代） 以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。
11
➢ 价值低估理论：托宾q比率=企业的市值/重置成 本＜1，低估了
➢ 信息理论：并购信息导致目标企业股价上升
12
并购零效应的解释理论：过度自信理论
➢ 整体零效应 ➢ 收益从并购企业向目标企业简单传递
并购负效应：动因是代理问题
➢ 管理主义：代理人追求企业增长率忽视收益率 ➢ 自由现金流量假说：将自由现金进行低收益并购，而不是支付给股
1
2
并购的形式
› (1)控股合并 › (2)吸收合并 › (3)新设合并
AA 公司 BB 公司
AA 公司 BB 公司
AA 公司 BB公司
AA 公司
3
并购的类型
› 按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横 向并购、混合并购等三种。
› 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代） 以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。 消除混合并购带来的弊端 杠杆收购开始流行
14
➢ 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）
• 回到了一个世纪前的横向并购为主 • “强强联合”和“跨国并购” 为主要特点（埃克森-美孚，波音-麦道）
第二章企业并购财务管理概述[1]
![第二章企业并购财务管理概述[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/9a29943503020740be1e650e52ea551810a6c911.png)
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
•下一页
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
•下一页
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
•下一页
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
财务管理课件-企业并购重组
（一）謀求協同效應 （二）企業發展動機 （三）提高市場佔有率 （四）實現多元化經營 （五）獲得特殊資產 （六）獲得價值低估效應 （七）管理層利益驅動——代理理論
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
企业并购财务管理课件
位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。 如：若A吸收B；则A继续合法存在，且吸收B的全部资产负债，而B
解散。
企业并购财务管理
4
1.基本理论
• 并购的三种形式 2.新设合并： 只两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以
独立的经营实体而存在。新成立的企业将接受已解散的各企业 的资产、负债。 如：若A,B两个企业新设合并；则A,B都不再存在，产生新的C企业。
7
1.基本理论
• 并购的类型—按支付方式分类
支付方式\ 购买对象
现金产 股票换取资产 承担债务换取资 产
股权
现金购买股权 股票换取股权 承担债务换取股权
企业并购财务管理
8
1.基本理论
• 并购的类型—按并购程序分类 善意收购：双方通过友好协商确定并购的。 敌意收购：当友好协商遭到拒绝时，并购方采取非协商性购买，强
高盛也是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，及首批获 得QFII资格的外资机构之一。
3.摩根士丹利Morgan Stanley
公司在华主要从事的业务主要分为两大类 : 证券业务和投资管理业务。
证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企
业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包
行并购对方公司。 被购方：反并购措施—发行新股以分散股权；或收购已发行的股 票。 并购方：获取委托投票权；收购股票。
企业并购财务管理
9
1.基本理论
• 并购的效应 1.正效应—并购带来股东财富增加；理论解释：
1）效率理论—高效的并购低效的；并购方拥有剩余管理资源；被购方增加管 理资源。
2）多元化理论—分散企业经营风险；并购能在短时间内达到减低风险，提高 资源利用率的方式。
解散。
企业并购财务管理
4
1.基本理论
• 并购的三种形式 2.新设合并： 只两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以
独立的经营实体而存在。新成立的企业将接受已解散的各企业 的资产、负债。 如：若A,B两个企业新设合并；则A,B都不再存在，产生新的C企业。
7
1.基本理论
• 并购的类型—按支付方式分类
支付方式\ 购买对象
现金产 股票换取资产 承担债务换取资 产
股权
现金购买股权 股票换取股权 承担债务换取股权
企业并购财务管理
8
1.基本理论
• 并购的类型—按并购程序分类 善意收购：双方通过友好协商确定并购的。 敌意收购：当友好协商遭到拒绝时，并购方采取非协商性购买，强
高盛也是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，及首批获 得QFII资格的外资机构之一。
3.摩根士丹利Morgan Stanley
公司在华主要从事的业务主要分为两大类 : 证券业务和投资管理业务。
证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企
业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包
行并购对方公司。 被购方：反并购措施—发行新股以分散股权；或收购已发行的股 票。 并购方：获取委托投票权；收购股票。
企业并购财务管理
9
1.基本理论
• 并购的效应 1.正效应—并购带来股东财富增加；理论解释：
1）效率理论—高效的并购低效的；并购方拥有剩余管理资源；被购方增加管 理资源。
2）多元化理论—分散企业经营风险；并购能在短时间内达到减低风险，提高 资源利用率的方式。
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• 图示：
A公司 C公司
B公司
企业并购财务管理概述析
(3)控股合并
• 收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购 形成的对被并购企业的投资。
企业并购财务管理概述析
2.1.2 并购的类型
• 并购按不同的标准可 以分成许多不同的类 型：
• 1、按照并购双方所处 行业性质来划分：
• 纵向并购 • 横向并购 • 混合并购
企业并购财务管理概述析
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债 务换取资产或股权；
企业并购财务管理概述析
2、并购零效应的理论解释
• 并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高 所致。
• 即“过度自信” 理论
企业并购财务管理概述析
3、并购负效应的理论解释
• 当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了自己的利益甚至以 损害企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或者有关并购决 策错误时，并购的总体效应为负值。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
Q=企业的市场价值/其重置价值 如果Q＜1，表明企业价值被低估了。
企业并购财务管理概述析
（7）信息理论。 信息理论认为当目标企业并购时， 资本市场之所以重新对该企业的价 值作出评估，有两种可能： 1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。 2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
• 对企业并购负效应的理论解释可以归纳为以下两种观点：
企业并购财务管理概述析
• (1)管理主义。 • (2)自由现金流量假说。 • 所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所
有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
• 理论上，上述任何一种关于并购动因和效应的 解释都是不全面的。现实中，一例并购往往不 只是一个动因，而是一个多种因素的平衡过程， 因此，并购实际所产生的效应不一定会与最初 的动因一一对应。
企业并购财务管理概述析
• （1）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购 企业全部净资产，并购后注销被收购企业的法人 资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后 成为收购企业资产、负债。
• 图示：
A企业
A企业
B企业
企业并购财务管理概述析
（2）新设合并
• 参与并购的各方在并购后法人资格均被注销， 重新注册成立一家新公司。
Байду номын сангаас
350
税后利润
1400 （1000）650
企业并购财务管理概述析
(5)战略调整理论。 该理论强调企业并购是为了增强企
业适应环境变化的能力，迅速进入新 投资领域、占领新市场、获得竞争优 势。
企业并购财务管理概述析
（6）价值低估理论。 这一理论认为，当目标企业的市
场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
购买对象
资产
支付方式
现金
现金购买资产
股权 现金购买股权
股票
股票换取资产
股票换取股权
承担债务
承担债务换取资产 承担债务换取股权
企业并购财务管理概述析
2.2 企业并购的动因和效应
• 企业为什么要进行并购？ • 2.2.1 企业并购的动因 • 具体来说，并购的动因主要可以概括为以下几
种： • 1、获得规模经济优势 • 2、降低交易费用 • 3、多元化经营战略
企业并购财务管理概述析
2.2.2 企业并购效应
评价并购效应的标准是什么？ 评价并购效应的标准是股东财富。股东财富增加为正效应；
股东财富减少为负效应。
企业并购财务管理概述析
• 双方股东财富效应的组合产生三种结果：有的 并购产生正效应；
• 有的并购产生负效应； • 有的并购产生零效应。
企业并购财务管理概述析
1、并购正效应的理论解释 （1）效率效应理论。
效率效应理论认为并购活动产生正效应 的原因在于并购双方的管理效率是不一样 的。具有较高管理效率的企业并购管理效 率低的企业，可以通过提高后者的管理效 率而获得正效应。
• “管理对推动经济发展所起的作用，与 同一时期的任何技术突破相比都可谓有 过之而无不及”。
第2章 企业并购财务管理概述
本章涉及到的假设：理财主体假设、 持续经营假设
财务箴言：并购 是两种力量的叠 加，是两股生命 的交汇，是互惠
互利的双赢。
企业并购财务管理概述析
掌握并购的形式和类型
理理解解并并购购的动动因因和和效效应应 了解中外并购史
企业并购财务管理概述析
2.1 企业并购概念
并购源于英文：merger＆acquisition(M ＆A) 其中：
2.1.1 并购的形式
• 并购包括吸收合并、新设合并、控股合并三种形式。 • 通常我们把主兼并或主收购的企业称为:兼并企业、收购企业、
主并企业、进攻企业、出价企业、标购企业、接管企业。 • 把被兼并或被收购的企业称为:被兼并企业、被收购企业、目标
企业、标的企业、被出价企业、被标购企业、被接管企业等
股东财富，而是为了分散经营的 风险，从而减低企业管理者和员 工的人力资本投资。
企业并购财务管理概述析
（4）财务协同效应理论。
财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的 内部融资。
节税效应将降低企业的财务成本。 例:
RICH POOR 兼并后
税前利润 2000 （1000）1000
所得税 700 0
merger指物体之间或权力之间的融合或相互吸收， 通常被融合或吸收的一方价值或重要性上要弱于另 一方，融合之后，较不重要一方不再独立存在。
acquisition指获得或取得的行为。 本书所涉及到的并购主要指在市场机制作用下， 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组 活动。
企业并购财务管理概述析
• ——彼德•杜拉克：《杜拉克论管理》
企业并购财务管理概述析
（2）经营协同效应理论。 经营协同效应理论的前提是规模经济的存在。 当并购双方存在互补优势时，也会产生经营 协同效应或纵向并购中通过减低上下游企业的 交易费用而带来交易费用。
企业并购财务管理概述析
(3) 多元化优势效应理论 企业的多元化并不是为了最大化
企业并购财务管理概述析
2.3 企业并购的历史演进
A公司 C公司
B公司
企业并购财务管理概述析
(3)控股合并
• 收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购 形成的对被并购企业的投资。
企业并购财务管理概述析
2.1.2 并购的类型
• 并购按不同的标准可 以分成许多不同的类 型：
• 1、按照并购双方所处 行业性质来划分：
• 纵向并购 • 横向并购 • 混合并购
企业并购财务管理概述析
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债 务换取资产或股权；
企业并购财务管理概述析
2、并购零效应的理论解释
• 并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高 所致。
• 即“过度自信” 理论
企业并购财务管理概述析
3、并购负效应的理论解释
• 当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了自己的利益甚至以 损害企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或者有关并购决 策错误时，并购的总体效应为负值。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
Q=企业的市场价值/其重置价值 如果Q＜1，表明企业价值被低估了。
企业并购财务管理概述析
（7）信息理论。 信息理论认为当目标企业并购时， 资本市场之所以重新对该企业的价 值作出评估，有两种可能： 1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。 2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
• 对企业并购负效应的理论解释可以归纳为以下两种观点：
企业并购财务管理概述析
• (1)管理主义。 • (2)自由现金流量假说。 • 所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所
有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
• 理论上，上述任何一种关于并购动因和效应的 解释都是不全面的。现实中，一例并购往往不 只是一个动因，而是一个多种因素的平衡过程， 因此，并购实际所产生的效应不一定会与最初 的动因一一对应。
企业并购财务管理概述析
• （1）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购 企业全部净资产，并购后注销被收购企业的法人 资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后 成为收购企业资产、负债。
• 图示：
A企业
A企业
B企业
企业并购财务管理概述析
（2）新设合并
• 参与并购的各方在并购后法人资格均被注销， 重新注册成立一家新公司。
Байду номын сангаас
350
税后利润
1400 （1000）650
企业并购财务管理概述析
(5)战略调整理论。 该理论强调企业并购是为了增强企
业适应环境变化的能力，迅速进入新 投资领域、占领新市场、获得竞争优 势。
企业并购财务管理概述析
（6）价值低估理论。 这一理论认为，当目标企业的市
场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
购买对象
资产
支付方式
现金
现金购买资产
股权 现金购买股权
股票
股票换取资产
股票换取股权
承担债务
承担债务换取资产 承担债务换取股权
企业并购财务管理概述析
2.2 企业并购的动因和效应
• 企业为什么要进行并购？ • 2.2.1 企业并购的动因 • 具体来说，并购的动因主要可以概括为以下几
种： • 1、获得规模经济优势 • 2、降低交易费用 • 3、多元化经营战略
企业并购财务管理概述析
2.2.2 企业并购效应
评价并购效应的标准是什么？ 评价并购效应的标准是股东财富。股东财富增加为正效应；
股东财富减少为负效应。
企业并购财务管理概述析
• 双方股东财富效应的组合产生三种结果：有的 并购产生正效应；
• 有的并购产生负效应； • 有的并购产生零效应。
企业并购财务管理概述析
1、并购正效应的理论解释 （1）效率效应理论。
效率效应理论认为并购活动产生正效应 的原因在于并购双方的管理效率是不一样 的。具有较高管理效率的企业并购管理效 率低的企业，可以通过提高后者的管理效 率而获得正效应。
• “管理对推动经济发展所起的作用，与 同一时期的任何技术突破相比都可谓有 过之而无不及”。
第2章 企业并购财务管理概述
本章涉及到的假设：理财主体假设、 持续经营假设
财务箴言：并购 是两种力量的叠 加，是两股生命 的交汇，是互惠
互利的双赢。
企业并购财务管理概述析
掌握并购的形式和类型
理理解解并并购购的动动因因和和效效应应 了解中外并购史
企业并购财务管理概述析
2.1 企业并购概念
并购源于英文：merger＆acquisition(M ＆A) 其中：
2.1.1 并购的形式
• 并购包括吸收合并、新设合并、控股合并三种形式。 • 通常我们把主兼并或主收购的企业称为:兼并企业、收购企业、
主并企业、进攻企业、出价企业、标购企业、接管企业。 • 把被兼并或被收购的企业称为:被兼并企业、被收购企业、目标
企业、标的企业、被出价企业、被标购企业、被接管企业等
股东财富，而是为了分散经营的 风险，从而减低企业管理者和员 工的人力资本投资。
企业并购财务管理概述析
（4）财务协同效应理论。
财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的 内部融资。
节税效应将降低企业的财务成本。 例:
RICH POOR 兼并后
税前利润 2000 （1000）1000
所得税 700 0
merger指物体之间或权力之间的融合或相互吸收， 通常被融合或吸收的一方价值或重要性上要弱于另 一方，融合之后，较不重要一方不再独立存在。
acquisition指获得或取得的行为。 本书所涉及到的并购主要指在市场机制作用下， 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组 活动。
企业并购财务管理概述析
• ——彼德•杜拉克：《杜拉克论管理》
企业并购财务管理概述析
（2）经营协同效应理论。 经营协同效应理论的前提是规模经济的存在。 当并购双方存在互补优势时，也会产生经营 协同效应或纵向并购中通过减低上下游企业的 交易费用而带来交易费用。
企业并购财务管理概述析
(3) 多元化优势效应理论 企业的多元化并不是为了最大化
企业并购财务管理概述析
2.3 企业并购的历史演进