第七章_企业购并与战略联盟

投标公司愿意为目标公司支付的最大价格 P=NPV（A+B）- NPV（A）
A—为投标公司；B—为目标公司；NPV—为净现值
目标公司分析
在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析， 以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目 标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障 碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价 格以及收购后如何对其进行整合。 目标公司分析的重点一般包括：产业、法律、运 营、财务等方面。
2017/1/2
筹资
筹资渠道的选择 （1）内部筹资渠道 （2）外部筹资渠道 筹资方式的选择 （1）借款 （3）普通股融资 （2）发行债券 （4）优先股融资
（5）可转换证券融资（6）购股权证融资
筹资成本分析
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购并后整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求目 标企业的发展，实现企业的经营目标。
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纵向购并
纵向购并是指生产和经营过程相互衔接、紧密 联系间的企业之间的并购。其实质是通过处于生产 同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现 纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节 约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节 的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约 运输、仓储费用和能源。
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股票收购
收购公司通过增发股票的方式获得目标公司的 所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金， 因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增发 股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权 会受到冲击。
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综合证券收购
综合证券收购指在收购过程中，收购公司支付 的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转 换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金 收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付 过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控 制权的转移。
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运营分析
（1）运营状况。
（2）管理状况。 （3）重要管理资源。
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财务分析
为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反 应了其财务状况。可委托会计师事务所进行，重点主要 包括资产、负债和税款。审查资产时应注意各项资产的 所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应 收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的 损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审 查主要集中在查明有无漏列的负债。另外，应查明以前 各其税款是否足额交纳，防止收购后由收购公司缴纳并 被税务部门罚款。
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混合购并
混合购并是指处于不同产业部门、不同市场，且这些 产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。 包括三种形态： （1） 产品扩张性购并， （2） 市场扩张性购并， （3） 纯粹的购并， 混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来 的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材 料等各种资源得到充分利用。
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7.1.3 企业购并的动因
企业发展的动机 发挥协同效应 加强对市场的控制能力
获取价值被低估的公司
避税
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企业购并的动机与可能带来的问题
增强市场力量 整合的困难
克服进入障碍
对收购对象评估不充分
降低新产品开发成本
巨额或超正常的负债
加快进入市场的速度
收
难以形成协同与合力
跨国公司在华并购的一些类型
类型 I ：由合资转为控股 ：两大跨国公司在华竞争，收购中国企业 类型 II
类型 III ：长远战略，在中国建立生产基地， 并购中国企业 类型 IV ：利用目前条块分割的局面，分别收购各 地区企业，试图形成全行业大面积收购 类型 V ：一般的个别企业收购
7.1.2 企业购并的类型
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购并前应对目标公司进行详细审查
许多购并的失败是由事先没有能够很好的对目标企业 进行详细的审查造成的，购并中，由于信息不对称，买方 很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但许多收购 方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业。但是 ，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的 那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题， 以前所设想的机会可能根本就不存在，或双方的企业文化 、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司 融合到整个企业的运作体系当中，从而导致购并的失败。
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目标公司价值估算
在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估 算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司 的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公 司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决 定的，公司的盈利能力则是它的使用价值。 因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司 的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净 值法，市场比较法和净现值法。
在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与 企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具 体包括： 1.战略整合 3.制度整合 5.企业文化整合 2.业务整合 4.组织人事整合
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9.1.5 企业购并应注意的问题
在企业战略的指导下选择目标公司 购并前应对目标公司进行详细审查
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购并后对目标公司进行迅速有效地整合
目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面， 尤其是在敌意收购的情况下，许多管理人员纷纷离去，客 户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的 整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的 经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤 其应受到重视。
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加强对市场的控制能力
在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，
迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外， 由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况 下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格 获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业
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间接购并
间接购并指收购公司直接在证券市场上收购目
标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购 方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起 目标公司的激烈反应，因此会提高收购的成本，增 加收购的难度。企业购并的类型
从购并的动机划分
从收购公司的动机划分，可以分为善意购并和恶 意购并。
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产业分析
（1）产业总体状况。 （2）产业结构状况。 （3）产业内战略集团状况。 通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判 断对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符； 并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取 收益。
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法律分析
（1）审查公司的组织、章程。 （2）审查财产清册。 （3）审查对外书面合约。 （4）审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对 其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移 时，债务是否立即到期。 （5）审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进 行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。
购
降低新产品开发风险
过分多元化
实现多元化的发展
经理们过分关注收购
避免本行业过度竞争
公司过于庞大
企业发展的动机
1.购并可以节省时间。
2.购并可以降低进入壁垒和企业发展的风险。
3.购并可以促进企业的跨国发展。
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发挥协同效应
1.生产协同 2.经营协同 3.财务协同 4.人才，技术协同
公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购， 这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司 通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也 会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中， 除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。
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7.1.2 企业购并的类型
按支付方式划分
购并过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、 股票收购、综合证券收购。
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现金收购
现金收购,是收购公司向目标公司的股东支付一 定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购 存在资本所得税的问题，这可能会增加收购公司的 成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项 收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动 性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进 行权衡。
学习目标
学习本章后，你应能够：

了解企业购并的含义、类型以及我国企业的购并程序； 掌握企业购并的动因和企业购并的实施策略； 掌握战略联盟的概念、特点以及战略联盟的动因；

了解战略联盟的形式及应注意的问题。
本章框架
7.1 企业并购概述 7.2 战略联盟
7.1
企业购并概述
7.1.1 企业购并概念
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合理估计自身的实力
在购并过程中，购并方的实力对于并购能否成功有着 很大的影响，因为在购并中收购方通常要向外支付大量的 现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否 则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业 很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致 破产，这种情况在购并中经常出现。
合理估计自身的实力
购并后对目标公司进行迅速有效地整合
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在企业战略的指导下选择目标公司
购并企业前，须明确本企业的发展战略，对目标企业 所从事的业务、资源状况进行调查，对其收购后，其能够 很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收 购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终 增强竞争优势，才可考虑对目标企业进行收购。反之，目 标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即使目标企 业十分便宜，也该慎重行事，因不会通过企业间的协作、 资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降 低其竞争能力，最终导致购并失败。
企业购并，是指一个企业购买另一个企业的全部或 部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增 强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。
• 中石油收购哈萨克斯坦石油公司
• TCL并购法国汤姆逊公司彩电业务
• GOOGLE收购阿里巴巴40%股份 • 阿里巴巴购并雅虎中国 • 联想并购IBM的PC业务 • 海信操作并购科龙
的盈利水平。
获取价值被低估的公司
2017/1/2
避税
各国公司法中一般都有规定，一个企业的亏损
可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后再缴
纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵
补完的亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则 收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其 亏损进行避税。
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2017/1/2
善意购并
收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接 受收购条件，这种并购称为善意并购。在善意购并 下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理 者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的 愿望，因此，这种方式的成功率较高。
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恶意购并
如果收购公司提出收购要求和条件后，目标
从购并双方所处的行业状况来分 从购并双方所处的行业状况看，企业购并可以分为 横向购并，纵向购并和混合购并。
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横向购并
横向购并是指处于同行业，生产同类产品或生 产工艺相似的企业间的购并。这种购并实质上是资 本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模， 提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。
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7.1.2 企业购并的类型
从是否通过中介机构划分
从是否通过中介机构进行，企业购并可以分直接 购并和间接购并。
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直接购并
直接购并是指收购公司直接向目标公司提出并购要求， 双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购 公司对目标公司的部分所有权提要求，目标公司可能会允 许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产 权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。 由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对 成本较低，成功的可能性较大。
7.1.4 企业购并实施策略
目标公司分析 价值估算 筹资 购并后整合
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有效的购并过程
详细调查研究——购并分析——谈判——收购后的整合方案 购并分析程序 评估企业自我价值 确定并购策略 选择和审查购并目标 评估目标企业的价值 评估协同效应 评估购并后联合企业的价值 要求：联合企业的价值应大于购并前双方独立经营的价值 NPV（A+B）> NPV（A）+ NPV（B）