企业改制重组操作实务与风险防范教材.pptx

（三）分立重组模式
方式：将专业生产经营管理系统与其它部门相分离 主辅分离，成立多个独立法人，以经营性资 产组建股份制企业，成为原企业控股子公司
优点：①有利优化上市主体 ②促进国有资产保值增值 ③促使非上市部分逐步走向市场 ④有利于优化管理层次
缺点：①重组难度大，耗时长 ②审计评估时难度大 ③容易产生职工抵触情绪 ④关联交易较多、复杂
单个企业活动：
公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动
企业要素变动：
股份变动；资产变动；股份和资产同时变动
企业要素：
所有权、资产、负债、人员、业务等
公司扩张
购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并
公司调整
股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离 公司分立
公司所有权或控制权变更
核销损失:
库存积压产品(商品)削价,各项财产盘亏报废 固定资产抵押担保,在建工程损失，股权投 资损失，证券、期货、外汇交易损失等， 经财政、税收部门审核核销
核减债权：呆坏帐核减
a 逾期3年无法收回的应收帐款 b 逾期2年但已过诉讼时效的应收帐款 c 经批准按“帐销案存”处理
（四）确定持资单位
整体改制的：
二 企业改制重组的基本原则
要以促使产权流动为基本形式 既要“一厂一策”，更要规范操作 要与国家产业政策对接 以调整存量为重点，在增量上作文章 要防止“逆优化重组”问题
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三 企业改 制 重 组 的 模 式
整体重组模式 发起设立模式 分立重组模式 分立控制模式
（一）整体重组模式
方法：剥离非经营性资产 原企业注销，新设公司制企业替代
①收取的管理费超过实物价值的不界定为国有资产 ②没有明确约定债权债务关系或投资关系的界定为集体资产
主办单位及所属人员发明、专利及其它无形资产形成的资产
没有明确约定的界定为集体资产
减免税形成的资产
①1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家 有规定的从规定，无规定的，界定为集体资产
股份回购 交叉控股 股份无偿划拨 公司托管 股份协议收购 股份要约收购 杠杆收购 反向收购
企业改制重组
企业要素的流动与组合 企业制度的变革 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合 清出无效资产、盘活存量资产
企业改制重组目的
优化资源配置，做精、做强、做大 资产质量优 经营效益好 资本增值快 债务负担轻 人员素质高 机构设置新
（二）发起设立模式
办法：原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人 共同设立（或设为股份有限公司整体上市） 原企业注销
优点：①具有整体重组的优点 ②若上市有利于提高总体竞争力 ③有利于增强企业筹资能力 ④有利于新方式运营
缺点：①具有整体重组的主要缺点 ②协调工作多、工作量大、耗时间长
适用企业：①具备整体改制重组的要件 ②有好的合并对象 ③企业潜力大 ④职工社会保障机制与住房制度逐步市场化
目标：优势互补、综合力提高、资本结构优化
体制变革性重组 内容：企业本身的体制
目标：产权结构、股本设置、管理体制、运行机制
五 企业改制重组的程序
（一）改制为有限责任公司的程序
制定 方案
职工 通过
申报 批复
产权 界定
出资 验证
填制登记 表式文件
名称 核准
资产 确认
资产 评估
改制登记 机关注册
工商登记 领取执照
②列为国家扶持基金等投资性资产，界定为国家股
（二）评估资产、量化股份
基本原则：
依法实施，立项、审批(或备案)
操作步骤：
1、界定产权 2、剔除不良资产
注意问题：
确定基准日，一年有效(一年内增减按规定转增转减) 评估值由财政部门(或授权单位)确认 交易价低于评估价10%的由国有持资单位登记备案
（三）核销损失、核减债权
适用企业：①非生产经营系统数量大、效益低 ②辅助企业生产系统数量大、效益低 ③生产系统中有大量效益低下的资产
（四）分立控股模式
方式：将主业系统改为股份公司，引入外部投资者 原企业成为控股公司，将原企业非专业性系 统或辅业改组为控股公司的全资子公司
优点：①原企业拥有的权益仍然存在 ②有利于控股公司从整个集团角度运筹资金 ③有利于股份有限公司的债务重组 ④有利于主业人员分流 ⑤有利于集团内部协调股份有限公司与 非股 份有限公司的矛盾
企业改制重组 操作技巧与风险防范
改制重组的背景 改制重组的资产处理 改制重组的原则 改制重组的债权债务 改制重组的模式 改制重组的职工安置 改制重组的类型 改制重组的职工持股 改制重组的程序 改制重组的风险防范
一 企业改制重组的背景
（一）几个基本概念（企业重组与公司重组） （二）公司重组
六 企业改制重组的资产处置
明晰产权、核查登记 评估资产、量化股份 核销损失、核减债权 确定持资单位 设置股权
（一）明晰产权、核查登记
借款形成的资产
债权债务关系明确的，不作为投资
担保形成的资产
①不界定为国有资产；②履行了担保责任的，应追偿或转为投资。
以厂房、设备等实物支持形成的资产
（二）改制为股份有限公司的程序
制定 方案
改制 批复
产权 界定
资产 评估
政府 审批
体改 财政审批
名称 核准
资产 确认
出资 验资
创立 大会
填制登记 表式文件
改制登记 领取执照
（三）兼并收购合并的程序
可行性 研究
设计 实施方案
聘请 中介机构
明确 收购主体
设计 整体方案
资产 评估
设置 股权
审批 通过
工商 登记
优点：①生产要素改变不大，有利连续性 ②对非经营性资产剥离难度小、时间短 ③公司管理层次简单 ④关联交易少
缺点：①不适应大规模集团资本运作 ②回旋余地小 ③对不产生效益的资产难予剥离 ④不利于减员增效
适用企业：①新建企业 ②企业办社会较少的企业 ③已进行社会保障制度改革的企业 ④已是股份制企业
缺点：①关联交易复杂，信息披露与透明度不高 ②股份公司难予摆脱原企业体制束缚。 股份公司如上市、竞争力受影响
四改 制重组类型
（一）行政式重组
（二）市场式重组
生产经营性重组 内容：围绕生产经营，以产品为核心
目标：产品生产规模扩张、市场占有率提高、 产品竞争力提升
资本经营性重组 内容：优化资本结构、优势互补
a 由原企业国有资本持有单位持有 b 原企业资产全部转入改制企业（公司制）