C13021 兼并收购系列课程之三
并购整合培训课程
资料范本本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载并购整合培训课程地点：__________________时间：__________________说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容并购整合引言社会经济发展到今天，许多跨国企业、商业巨头为了占有更多的市场、获取更高的利润，试图通过吞并其他的企业，进行所谓的强强联合来增强自己的实力，获取更多的利润。
然而，众多企业并购案例和实践告诉我们，尽管并购可以使企业规模在短时间内迅速膨胀，但这并不意味着企业的工作效率和竞争力也一定能提高。
从某种程度上讲，有相当一部分企业合并反映的是账面上财富的转移，并没有产生新的财富。
荷兰堤堡大学(Tilburg University)经济学家谢恩克(Hans Schenk)指出：就生产力、获利力、新增专利和增长率而言，1960年以来，经过合并的公司平均表现落后独立公司17%；他估计，1996年到2000年间欧美企业合并金额总计9万亿美元，其中大约5.8万亿美元无法发挥合并效果。
为此，他一针见血地说：“大部分合并案都是经济废物”。
科尔尼（Kearney）公司在1998/1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。
在超过半数的案例中，两个合作伙伴没能将新企业带到一个更高的水平，而是以支持者失望、合作者不努力工作和价值被破坏而告终。
在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的，如图7-1所示1。
图7-1 并购不同阶段的风险1[德]马克思M．哈贝等著：《并购整合》，张一平译，机械工业出版社，2003年版，第4页。
美国著名管理学家彼得·德鲁克(Peter F．Druker)在《管理的前沿》中告诫管理者：“公司收购不仅仅是—种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。
兼并与收购课程设计论文
兼并与收购课程设计论文一、课程目标知识目标：1. 学生能理解兼并与收购的基本概念，掌握相关术语和分类。
2. 学生能了解兼并与收购的动机、过程和影响，以及在我国的相关法律法规。
3. 学生能分析并评价兼并与收购案例中的经济、管理及法律问题。
技能目标：1. 学生具备运用所学知识分析实际兼并与收购案例的能力。
2. 学生能够独立或合作撰写关于兼并与收购的分析报告，提出合理建议。
3. 学生通过小组讨论、辩论等形式，提高沟通、表达和协作能力。
情感态度价值观目标：1. 学生能够认识到兼并与收购在现代企业发展和经济运行中的重要作用，培养对企业和市场经济的关注。
2. 学生在学习过程中，形成积极探讨、勇于质疑的科学态度，增强批判性思维。
3. 学生能够理解兼并与收购中涉及的道德、法律和诚信问题，树立正确的价值观。
课程性质：本课程为高中经济学课程，旨在帮助学生了解兼并与收购的相关知识，提高分析、评价和解决问题的能力。
学生特点：高中生已具备一定的经济知识基础，具有较强的逻辑思维和独立思考能力，但可能对实际案例缺乏深入了解。
教学要求：注重理论与实践相结合，引导学生运用所学知识分析实际问题，培养学生的批判性思维和团队合作能力。
通过本课程的学习，使学生达到上述课程目标，为后续相关课程的学习奠定基础。
二、教学内容本课程教学内容主要包括以下几部分：1. 兼并与收购的基本概念- 兼并与收购的定义与分类- 相关术语解释：如横向兼并、纵向兼并、混合兼并等2. 兼并与收购的动机与过程- 企业兼并与收购的动机分析- 兼并与收购的过程：战略规划、谈判、审批、实施等3. 兼并与收购的影响- 对企业、市场、消费者、员工的影响- 我国相关法律法规对兼并与收购的监管4. 兼并与收购案例分析- 国内外典型兼并与收购案例介绍- 案例分析：成功与失败的兼并与收购案例5. 兼并与收购的策略与建议- 企业兼并与收购的策略选择- 针对不同案例提出合理建议教学内容安排与进度：1. 第1课时：兼并与收购的基本概念2. 第2课时：兼并与收购的动机与过程3. 第3课时：兼并与收购的影响4. 第4课时：国内外兼并与收购案例分析5. 第5课时：兼并与收购的策略与建议本课程教学内容与课本紧密关联，旨在帮助学生系统地掌握兼并与收购的知识，为实际应用奠定基础。
兼并与收购课程教学大纲
“兼并与收购”课程教学大纲教研室主任：李宪印执笔人：朱世香一、课程基本信息开课单位：管理学院课程名称：兼并与收购课程编号：183023英文名称：Enterprise Merger and Acquisition课程类型：专业课总学时：51理论学时：51 实验学时：0学分：3开设专业：财务管理先修课程：西方经济学、投资学二、课程任务目标（一）课程任务本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。
三、教学内容与要求（一）理论教学的内容与要求第一部分基础篇第一章并购概述第一节并购的概念第二节并购的类型第三节并购的特征与发展趋势通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。
第二章并购理论基础第一节资本集中理论第二节交易费用理论第三节效率理论第四节代理理论第五节其他理论通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。
第三章并购的历史沿革第一节五次全球并购浪潮的特点第二节美国的五次并购浪潮通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。
第二部分实务篇第四章动因分析第一节并购动因的综合分析第二节并购动因的详细分析通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。
第五章企业发展战略与目标公司的选择第一节企业发展战略第二节选择目标公司的一般过程通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。
第六章价值评估第一节企业价值评估概述第二节现金流量折现法第三节市场法第四节以资产价值为基础的成本法第五节高新技术企业的价值评估一价值评估的应用之一第六节上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二第七节价值评估需要注意的其他问题通过本章的学习，使学生了解价值评估需要注意的问题，熟悉各类企业价值评估法，掌握以资产价值为基础的成本法。
兼并与收购实用培训教程
兼并与收购实用培训教程随着市场经济的发展和全球化的趋势加强，企业之间的竞争日趋激烈，企业需要不断壮大自身实力、提升市场竞争力。
在这种情况下，兼并与收购成为了一种重要的商业策略，为企业快速并且有效地扩大规模和产业链。
为此，针对这个话题，我们编写出了一份《兼并与收购实用培训教程》，以帮助企业界更好地理解兼并与收购的核心概念、法律风险以及实施步骤等方面。
一、什么是兼并与收购兼并（Merger）指的是两个或多个企业自愿合并成为一个新的公司，是对等关系的合并。
而收购（Acquisition）则是一家企业通过对另一家企业股份或财产的控制或购买，来实现产权的转移。
虽然兼并与收购的概念和方式存在差异，但它们的目标都是通过合并或收购以扩大企业规模、提高竞争力、拓展市场等目的。
二、兼收并用的意义在企业兼并与收购的过程中，可以实现资源共享、人才优化配置、降低成本、提高效率、扩大市场份额等多方面的优势。
双方合并或收购，可以将双方优势和精华相结合，达到1+1>2的效果。
同时，企业兼并与收购还具有重要的战略意义，例如在市场竞争中快速提升自身实力，使企业在市场经济中快速占领更多资源和先机。
三、兼并与收购的分类从实施角度来看，兼收并用可分为三类不同的合并方式：1. 竞争性兼并/收购：成为市场上竞争对手。
这种方式的目的是为了从竞争对手手中获得一些资源，例如技术、人才、市场份额等。
2. 垂直性兼并/收购：成为行业另一部分的产业链或生产链的一部分。
此类兼并/收购可以将企业与其他企业的组织结构连接起来，如企业可以通过与供应商或零售商合并/收购来制定战略并控制整个产业链。
3. 横向兼并/收购：撤离市场竞争，成为本行业市场中更强大的企业。
横向兼并/收购的目的主要是通过并购或兼并来扩大企业规模、实现品牌、技术、渠道等方面的优势，以赢得在市场竞争中的有力立足点。
四、兼并与收购实现的步骤1. 市场调查：为了确保兼并/收购后的企业可以带来预期的投资回报，市场调查是必不可少的。
公司金融学之公司兼并与收购培训课件PPT课件
- 按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与 意愿并购
• 强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可 能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时， 买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中 持有的目标企业股份的强制性义务。
- 并购非上市公司的一般程序
1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部 门批准。
2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。
3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董 事会改组；(4)正式手续。
4.并购后的整合阶段。
- 上市公司的并购程序
1.聘请财务顾问。 4.出价准备工作。
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 财务协同效应
财务协同效应的一个来源就是内部融资成本要低于外部融资成本。财务 协同效应的另一个来源是规模经济
一、公司兼并与收购概述
- 按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非 杠杆收购
• 杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行 的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标 企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所得的金额，即可兼并任 何规模的公司。
C13021兼并收购系列课程之三：评估并购对象 课后测验
C13021兼并收购系列课程之三：评估并购对象课后测验 80分试题一、单项选择题1. 以下财务公式中错误的是（）。
A. 利润率 = 净利润/销售额B. 资产周转率 =销售额/资产C. 财务杠杆 =资产/股权D. 财务杠杆 =资产收益率/销售额您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 以下关于财务预测的说法，错误的是（）。
A. 在不能预知未来的情况下，财务模型是潜在收购者预测目标公司财务状况的一种重要工具B. 理想情况下，模型将显示目标公司银行债务到期时的财务状况C. 财务预测有定性预测和定量预测两类方法D. 财务预测时仅需要预测利润表您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数意在确认定价关系B. 收购盈利倍数包括交易价格 / EBITDA倍数、交易价格/销售额C. 收购盈利倍数包括EBITDA / 销售额倍数D. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司您的答案：A,D,B题目分数：10此题得分：10.0您的答案：A,D,B题目分数：10此题得分：0.05. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值B. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值D. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值您的答案：C,A,B题目分数：10此题得分：10.06. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。
A. 是使用频率最高的经济估值方法B. 是使用频率最高的会计估值方法C. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值D. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值您的答案：未答此题！题目分数：10此题得分：0.07. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。
收购与兼并大纲
课程编号：034059课程名称：《收购与兼并》 (purchase and mergence)《收购与兼并》教学大纲一、课程的性质、地位和作用课程性质：专业任选课课程地位和作用：《收购与兼并》是会计学、财务管理专业的专业任选课，也是其他财经类专业的选修课。
收购与兼并是企业经营管理的一项重要活动，是现代企业经营和发展所需要的一种交易行为，是实现企业的持续发展重要形式；同时，企业要获取成本低廉的发展机会充分认识收购与兼并的内涵、方式和方法意义重大。
通过学习收购与兼并有利于形成企业未来发展的总体思路，为提升财务管理的发展空间奠定基础。
本课程的前端课程为初级财务管理等，后续课程包括跨国公司财务管理、高级财务管理等。
二、课程章节的教学内容及学时分配三、教学章节教学目的、基本内容要求、重点和难点第一章引言（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握兼并和并购主要内容，掌握兼并和并购的目的。
（二）基本内容第一节英国公司并购史一、历史回顾二、数据分析第二节并购一、并购的目的二、并购与商业战略三、并购过程的动力四、并购的经济意义五、跨国收购六、公司资产剥离七、公司收购中战略联合的选择(三)教学重点和难点重点：并购难点：公司收购中战略联合的选择第二章公司收购的动机（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握公司收购动机的主要内容，掌握收购动机相关的理论基础。
（二）基本内容第一节理论基础一、股东利益最大化观点二、管理层的观点三、代理关系冲突的控制机制第二节收购动机的实证分析一、收购与管理者报酬二、敌意收购中的目标管理行为(三)教学重点和难点重点：管理层的观点难点：敌意收购中的目标管理行为第三章收购与公司战略（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握收购与公司战略的主要内容，掌握如何使用公司战略的方法。
（二）基本内容第一节公司战略和商业战略一、产品周期二、安索福战略选择模型三、波特的五种力量模型四、战略状况与战略选择分析第二节公司的市场进入战略一、对方市场竞争水平二、绿田（Greenfield,即有机增长,Organic growth）投资的启动风险三、有机增长的组织资源的可得性四、增值潜能五、进入市场的速度优势六、收购的战略选择第三节不同收购类型的价值形成与分析一、赠与—接受模型二、参与模型三、集中模型四、价值链分析五、收购的价值链分析六、收购准则与目标公司形象(三)教学重点和难点重点：公司的市场进入战略难点：不同收购类型的价值形成与分析第四章收购的组织动力和人的因素（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握收购组织动力和人的主要因素主要内容，掌握这些因素的影响。
收购兼并和企业重组培训课件
第3章 企业价值的一般分析方法
一、从企业自身状况考察
二、从企业所处行业考察
主要是从企业自身角度的考察，主要的分 析资料也是依赖于企业提供和外部收集的 财务资料。
一、从企业自身状况考察
（一）规模； （二）效益； （三）效率； （四）技术； （五）产品； （六）资产质量； （七）债务及其它。
一、从企业自身状况考察
如：工业与商业、制造业与服务业、等等， 由于 行业的差别，其组织模式有较大差别。 2、制造业中加工工艺及设备特点 这一特点影响着企业组织的可分拆性。 3、商业、服务业的组织模式 趋势：品牌、连锁…
二、从企业所处行业考察
关于“ 品牌”运用的讨论 1、品牌外溢效应——“ 赢家通吃” 2、品牌的形成 真实的打造，必要的宣传…
企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济 纠纷、 … 其它纠纷
股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、 技术纠纷、销售纠纷、…
二、从企业所处行业考察
行业发展的前瞻性考察 行业生命周期的四阶段：
1、幼稚阶段； 2、成长阶段； 3、成熟阶段； 4、衰退阶段。
二、从企业所处行业考察
行业内企业经营组织模式的特点 1、行业门类差别与组织模式的差别
需要面对下列问题作出判断和选择： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况
二、企业购并与公司战略
购并的目的与动机 企业发展战略
购并的目的与动机
购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 购并动机 不同的角度：
1、企业的动机 2、管理层的动机
预期之后现金流量现值（连续价值）
﹡价值评估与价值形成分析
经济利润模型
价值＝投资资本＋预计经济利润现值
兼并与收购培训课件.pptx
进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
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❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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C13021兼并收购系列课程之三-10页文档资料
C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分一、单项选择题1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响B. 提供了净利润与净资产之间的关系C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 缺失的损益表项B. 用来保持资产与负债和股权平衡的C. 额外销售D. 额外的资产负债表项二、多项选择题3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司C. 收购盈利倍数意在确认定价关系D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率C. 无风险利率加上风险溢价D. 无风险利率5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值6. 常见的股权成本计算方法有（）。
A. 戈登模型（股利增长模型）B. 套利定价模型C. 无风险利率D. 资本资产定价模型（CAPM）7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率=净利润/净资产B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额三、判断题9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
兼并收购业务管理知识分析
兼并收购业务管理知识分析汇报人：日期:•兼并收购业务概述•兼并收购业务的风险与挑战•兼并收购业务的策略与技巧目录•兼并收购业务的流程管理•兼并收购业务的监管与法规遵循•兼并收购业务的成功案例分析01兼并收购业务概述兼并收购是指两个或多个企业通过一定的经济方式合并成为一个企业的过程。
在这个过程中，一个企业（收购方）通过购买另一企业（目标企业）的全部或部分股权，从而控制该企业。
兼并收购的定义根据不同的标准，兼并收购可以分为多种类型。
例如，按照控制关系可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并；按照是否通过中介可以分为直接收购和间接收购；按照是否以现金为媒介可以分为现金收购和股权交换等。
兼并收购的分类企业进行兼并收购的原因有很多，主要包括以下几个方面：扩大市场份额、提高行业地位、实现规模经济效应、获取目标企业的优质资产和资源、提高管理效率和盈利能力等。
兼并收购的目的企业进行兼并收购的主要目的是实现战略发展目标。
通过兼并收购，企业可以快速扩大规模、提高市场竞争力，实现资源优化配置、降低成本、提高盈利能力等。
同时，兼并收购还可以帮助企业实现多元化经营、降低经营风险等。
兼并收购的历史兼并收购作为一种经济现象，其历史可以追溯到19世纪末的美国。
当时，美国出现了一系列的兼并收购活动，形成了许多大型的托拉斯。
到了20世纪80年代，随着全球经济一体化的加速和市场竞争的加剧，兼并收购活动逐渐增多，规模也越来越大。
兼并收购的现状目前，兼并收购已经成为企业战略发展的重要手段之一。
在全球范围内，兼并收购活动不断增多，涉及的行业也越来越广泛。
同时，随着资本市场的不断完善和信息技术的不断发展，兼并收购的方式和手段也不断创新和多样化。
02兼并收购业务的风险与挑战随着市场的发展，竞争对手的增加可能导致兼并收购方在竞标和谈判中处于不利地位。
市场竞争加剧目标公司估值风险行业周期性波动对目标公司的估值可能因市场变化、信息不对称等因素而存在较大不确定性。
收购与兼并法律程序课程大揭秘掌握成功执行的秘诀
保持沟通
收购方需与目标公司、股东、监管机构等各方保 持沟通，确保交易的顺利进行。
06 成功执行收购与兼并关 键因素总结
充分准备和周密计划
尽职调查
进行全面的尽职调查，了解目标公司的财务状况、法律风险、市 场前景等关键信息。
制定策略
根据尽职调查结果，制定详细的收购或兼并策略，包括交易结构 、价格、时间表等。
风险评估
识别和评估潜在的风险因素，如市场波动、监管政策变化等，并 制定相应的应对措施。
有效沟通和团队协作
目标公司沟通
与目标公司管理层进行充分沟通，了解其业务、战略和运营情况， 确保双方对交易有共同的理解。
内部团队协作
组建专业的项目团队，包括财务、法律、业务等方面的专家，确保 项目的高效推进。
为交易谈判提供依据
尽职调查结果可以为交易谈判提供重 要依据，帮助收购方在谈判中取得有 利地位。
评估潜在风险
通过对目标公司的全面调查，发现可 能存在的风险和问题，如合同违约、 诉讼、知识产权侵权等。
风险评估方法和技巧
定量评估
通过对目标公司的财务数据进行 深入分析，识别可能存在的财务 风险，如债务过高、盈利能力下
交易价格与支付方式
01
就交易价格和支付方式进行协商，争取达成双方都能接受的方
案。
业绩承诺与补偿安排
02
讨论业绩承诺和补偿安排的合理性，确保交易公平和保护双方
利益。
交易保护与退出机制
03
协商交易保护条款和退出机制，以降低交易风险和保障投资安
全。
04 合同起草、审查与履行
合同起草注意事项
01 02
C13022兼并收购系列课程之四：为收购融资(90分)
一、单项选择题1. 在下列（）情况下时公司应当考虑债务融资。
A. 利率超过净资产收益率B. 净资产收益率超过资产收益率C. 净资产收益率超过利率D. 利率超过资产收益率2. 关于次级债券的说法正确的是（）。
A. 次级债从不被用于为收购融资B. 当发生违约时，次级债的偿付排在优先债务之后C. 次级债在发生违约时排在夹层债务之后D. 次级债是与股权具有同等地位的债务二、多项选择题3. 收购交易中，在考虑外部融资需求时，需考虑的主要因素有（）。
A. 公司内部人员分工B. 产生收益所需的预计融资规模C. 公司内部经营产生的预计现金流量D. 收购后的收入和盈利能力预测4. 收购交易中，收购要约的方式有（）。
A. 现金、股份及其他证券的组合收购B. 现金收购C. 换股收购D. 其他证券收购5. 收购交易中，下列有关银行贷款的说法正确的有（）。
A. 银行贷款的抵押要求会根据涉及风险水平的不同而不同B. 通常情况下，银行会要求提供贷款期间收购方、目标公司及新实体的预测财务报表C. 银行贷款是成本最低的债务融资方式之一D. 信用评级较高的公司会取得优惠利率三、判断题6. 通常情况下，通过银行贷款融资的收购交易中，收购方的息税、折旧和摊销前利润与利息费用比率应该大于等于2。
（）正确错误7. 收购交易中最常见的收购方式是现金收购和换股收购。
（）正确错误8. 在为收购交易融资时，运用财务杠杆能够提高股东收益，但同时增加了风险，如果利润低于一定水平，财务杠杆将导致股东收益减少。
（）正确错误9. 通常情况下，具有高经营杠杆的公司不能同时保持较高的财务杠杆，否则轻微的业务下降就可能导致该公司的债券违约。
（）正确错误10. 夹层融资的原理是借款人向投资者支付息票，并授予投资者在未来特定日期以特定价格购买股票的权证。
（）正确错误。
《收购与兼并》PPT课件
四、杠杆收购和非杠杆收购
（一） 杠杆收购 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公 司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并 购资金的一种收购方式。
（二） 非杠杆收购 指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保 融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一 种收购形式。
五、并购的支付方式
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公 司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法 律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的， 或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权 和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而且 多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共同的 志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意结果， 因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购 方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能形成目标公 司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的 产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： • 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 • 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公 司进行控制和利用，形成内部人控制现象 • 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日 常活动也受到一定约束和限制
（一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利
为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
– 公司是以营利为目的企业法人 – 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 – 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 – 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于
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C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分
一、单项选择题
1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。
A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响
B. 提供了净利润与净资产之间的关系
C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响
D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率
2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。
A. 缺失的损益表项
B. 用来保持资产与负债和股权平衡的
C. 额外销售
D. 额外的资产负债表项
二、多项选择题
3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。
A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数
B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司
C. 收购盈利倍数意在确认定价关系
D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额
4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。
A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率
B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率
C. 无风险利率加上风险溢价
D. 无风险利率
5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。
A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响
B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值
C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值
D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值
6. 常见的股权成本计算方法有（）。
A. 戈登模型（股利增长模型）
B. 套利定价模型
C. 无风险利率
D. 资本资产定价模型（CAPM）
7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。
A. 净资产收益率=净利润/净资产
B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆
C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆
D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆
8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。
A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义
B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性
C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）
D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额
三、判断题
9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。
（）
正确
错误
10. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。
（）
正确
错误。