浅析“明股实债”业务财税处理问题
“明股实债”背景下会计处理的研究分析
“明股实债”背景下会计处理的研究分析作者：李忠来源：《商情》2017年第33期【摘要】明股实债类融资工具在实践中得到广泛运用，但由于该业务兼具股权债权双重性质，其如何进行会计处理目前无明确规定。
明确新兴金融业务的会计处理问题，将是推动我国金融业务快速健康发展的一大动力。
本文试图从“明股实债”这一新兴的投资业务入手，重点探讨其会计处理中所存在的问题及难点。
【关键词】明股实债会计浅议一、明股实债的界定实务当中，明股实债这种投资方式被广泛应用于房地产行业、基础设施建设和公用事业等难以获得直接融资的领域，通常是由信托公司或私募基金等向房地产公司等被投资方提供一定金额的资金，投资方可在约定的期限内向被投资方收取固定金额或比率的投资收益，到期后由被投资方或其股东赎回股权，投资者遂退出被投资方。
明股实债具有的优势有：一般具有较长的融资期限，可以解决企业中长期的资金需求；既可以解决被投资方的资金问题，又可以优化被投资方的资产负债率指标；不占用被投资方的授信额度，一般也不会影响被投资方向银行等金融机构贷款。
二、明股实债的会计处理明股实债的投融资方式中主要涉及投资方、被投资方和被投资方的母公司等三方，财务方面的处理在很大程度上取决于该业务的具体约定以及各方财务人员对该业务的专业判断。
由于明股实债存在投资的法律形式和经济实质上的差异，可能导致同一投资行为中的各方对同一行为定性和会计处理的不一致。
明股实债会计处理强调应该遵循实质重于形式的原则，“企业应当按照金融工具准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具”，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。
对于明股实债的典型业务模式，投资方虽然在法律形式上持有被投资方的股权，但最终可保证收回本金并获得固定收益，因此并未真正承担与被投资方股权对应的剩余风险和报酬，因此就经济实质而言并不属于权益工具。
“明股实债”的优劣势及会计处理方式分析
【摘要】“明股实债”作为一项新的投融资方式，被越来越多的信托公司、资产管理公司、私募股权投资基金等所应用，也广受房地产企业、基础设施建设企业等融资主体欢迎。
由于“明股实债”的投资交易结构通常较为复杂，近期更是受到非议。
为此，论文总结了“明股实债”的优势，并化繁为简，将“明股实债”归纳并简化为两类模式，期许能够为“明股实债”正名，并明晰“明股实债”的特点及相关会计处理方式。
【Abstract】As a new way of investment and financing， "Clear Stock Real Debt" has been used by more and more trust companies，asset management companies， private equity investment funds and so on， and has also been widely used by real estate enterprises，infrastructure construction enterprises and other financing entities. Because the investment transaction structure of "Clear Stock Real Debt" is usually more complicated， it has been criticized more recently. Therefore， this paper summarizes the advantages of "Clear Stock Real Debt" and simplifies it into a simple one. This paper sums up and simplifies "Clear Stock Real Debt" into two kinds of models， hoping that it can correct the name of "Clear Stock Real Debt" and clarify the characteristics of "Clear Stock Real Debt" and the related accounting treatment method.【关键词】明股实债；会计；处理方式【Keywords】clear stock and real debt； accounting； treatment 【中图分类号】F235.2 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）03-0085-031 “明股实债”的定义“明股实债”是对该项投融资方式特征的描述，它既非法律用语，也非会计术语。
明股实债的财税处理
明股 实 债 投 资 方式 主 要 涉 及三 方 主 债） 进行 会计 处理。 但投资 方可能按投 资的
并非 所有 的信 托融 资 模式 都能 资成本之间的差 额， 在 赎回当期确认 为债 务 经 济 实 质 将 明股 实 债 按 “ 债权 投资” 进 行 会 比较严 格 ，
计 处理。 并计 入 当 期应 纳 税 所 得 额 。 够 适用４ １ 号 公 告。 比如， 实务 中信 托公 司采 重 组 收 益 ，
中葛 洲坝股 份 有限公司出资６ ． ９ ４ 亿 元， 持股 营管理 和分 红， 其 原有 的董 事会 及经营 管 投 资方的原始股 东以溢 价收 购的方式在 期 比例９ ９ ． １ ４ ％ｌ 葛 洲坝集团总公司出资 ６ ０ ０ 万 理机 构不因本 次增 资而 进 行 调整 ， 葛洲坝 限 届满时支 付， 而非由被 投 资企 业 支付 ， 则
元， 持 股比例 为０ － ８ ６ ％。 平 安 信 托公司对 葛 房地产公 司按 照约定的价格 每季度 向平安 被 投 资企 业通 常 将 投资 方的 投 资视 为增
洲坝房地 产公 司增 资ｌ ５ 亿 元， 其中３ 亿元 作 信 托支 付 信托 资金 报酬 。 信 托期限 届满之 资 行为进 行会 计处 理。 同时， 被 投资 企 业的 为 该 公司的注册 资 本， １ ２ 亿 元 作 为资本 公 日 ， 由葛洲坝股 份有 限公司回购投 资款本 金 原 始股东可能将投 资方的投 资行为视 为增
用明股 实 债投 资 方 式时， 很 少约 定混 ， 是指 在债 务
三、 明 股 实债 的税 务 处 理
债权人按照其与 投资 要 求的“ 投 资期满 或者 满足 特定 投资 人发生财务困难的情况下，
２ ０ １ ３ 年７ Ｙ ］ ， 国家税务 总局下发了Ⅸ 关 于 条 件 后， 被投 资企 业 需 要赎 回投 资或偿 还 债务 人 达 成的书面 协 议 或者 法院裁 定 书，
PPP基金模式中“明股实债”问题分析及对策研究
The Capital Luck Camp | 资本运营MODERN BUSINESS现代商业58PPP基金模式中“明股实债”问题分析及对策研究陈 嘉 中交上海航道局有限公司 上海 200002陈阳标 上海交通建设总承包有限公司 上海 200120覃靖淇 上海交通建设总承包有限公司 上海 200120摘要:在新一轮城镇化建设推进的同时，基础设施和公共服务领域的投资需求不断增长，PPP项目得到大力推进。
随着PPP项目落地数量的不断增加，我国在PPP项目发展的探索阶段也同样面临了不少挑战。
本文希望通过对某PPP项目应用基金融资的案例，研究PPP产业投资基金的融资、运行及退出机制，并提出相关建议。
关键词:PPP；产业投资基金；运作机制；融资；退出机制一、PPP基金发展现状财政部于2014年发布财金76号文，正式提出PPP概念，即“通过政企合作，实现资源的最优配置”。
我国PPP业务经过三年爆发式增长，各方面问题逐渐显现，如资金需求量大、投资周期长、投资收益有限、退出渠道不成熟等。
目前，我国大多数PPP项目融资都采用传统的银行贷款，在很大程度上加重了社会资本方债务负担，而参与PPP项目的社会资本方大多为央企，这会导致政府基础设施建设的债务负担变相转嫁给央企，有违于推广PPP模式的初衷——调动市场资源参与基础设施投资。
政府与社会资本对PPP项目的融资模式进行不断地探索，由于PPP产业基金(以下简称PPP基金)可灵活配置“债权融资”和“股权融资”，受到了各方的追捧。
在推进PPP项目与产业基金结合的进程中，由于政策的不完善和众多投资者的投机心理，“明股实债”的交易结构被活跃地运用在PPP项目的融资中，但“明股实债”的融资手段不能从根本上减轻公司的债务负担。
2017年11月，财政部和国资委响应十九大报告中关于降杠杆、去风险的文件精神，分别发布《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》及《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》，对PPP基金采用“明股实债”的融资模式、“央企购买基金劣后级”的行为进行了制止。
“明股实债”在实践中的具体问题探讨【会计实务经验之谈】
“明股实债”在实践中的具体问题探讨【会计实务经验之谈】一、“明股实债”案例在企业债净资产、债务情况核查过程中，我们发现一政府平台公司的财务报表将从国开发展基金公司融入的资金作为增资处理，但在工商公示信息系统上并未查询到增资的变更登记。
询问企业上述问题的原因，主要是国开发展基金公司在贷款给企业时要求企业会计做账不能处理为“长期借款”或“长期应付款”，而是处理为“实收资本”或“股本”和“资本公积-资本/股本溢价”，同时变更工商登记，否则不放款。
但是工商变更登记需要附有全部股东盖章的章程，由于国开发展基金公司作为股东未能在章程盖章，故工商变更登记一直搁置。
企业为什么愿意这么做？主要因为公司资金缺乏，国开基金的利率低，综合融资成本低。
基金公司为什么这么做？主要基于法律风险控制的考虑，采取兼具股权形式和债权实质的方式，主要在于刚性兑付的保本收益。
二、明股实债是什么？实践中，存在大量的企业缺乏融资渠道，于是资金缺乏方与其他融资性公司（主要是基金公司、资产管理公司）通过新设公司或增资的方式签订明面上的《股权投资协议》获得一笔出资资金，另外还配套补充协议（主要为《股权转让协议》）以实现一段时间后资金的退出。
明股实债具有以下典型的特点：1、投资方要求固定的资金回报在《股权转让协议》中，转让方和受让方会约定资金回报，即股权受让款包括受让股权对应的原始出资（即股权本金）和股权远期受让股权维持费（即股权维持费）。
其中，股权远期受让股权维持费计算方式一般为转让方转让其持有的标的公司股权所获得的超出原始出资的收益款项，通常为当年未转让股权本金*投资收益率*未转让股权本金实际存续天数/360+当年已转让股权本金*投资收益率*当年已转让股权本金/360，并且维持费与本金不得发生混同和冲抵，否则需缴纳一定的违约金。
可以通俗地理解该资金回报为本金和利息，通常本金按照股权转让时的金额支付；利息按照约定分期支付，不与股权转让的金额和时间一一对应。
第三方回购模式下“明股实债”财税问题探讨
第三方回购模式下 明股实债 财税问题探讨万慧敏1㊀史小洁2(1.武汉供销集团有限公司,湖北武汉430014;2.云梦县畅达图文广告传媒有限公司,湖北孝感432500)摘㊀要: 明股实债 作为一种创新型的融资方式,各方对其界定存在争议㊂结合现有司法实践㊁税务规定㊁会计准则不同定义,本文在介绍 明股实债 交易性质的基础上,归纳了两种典型模式,重点分析了第三方回购模式下的 明股实债 的财税问题,结合案例分析其财税处理,最后提出了相关建议,助力解决 明股实债 的税会差异问题㊂关键词:第三方;回购模;财税中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.19.0521㊀ 明股实债 发展现状实务中, 明股实债 并非专业法律术语,属于金融市场通俗理解而发展的词汇,通常被认为是从形式要件上看为股权投资,但经济实质体现为一种借贷关系的创新型融资方式㊂1.1㊀融资交易性质存在争议股权交易性质㊂若根据投资协议,投资方在市场上以公允价值取得被投资方的股权后,在工商行政部门办理股权变更登记,甚至委派董事参与被投资方的重大事项决策,司法通常会认定股权转让合同有效,并进一步认定为 股权转让+回购 形式的股权投资㊂借贷交易性质㊂自2019年出台来,聚焦最新最热点的民事审判实务的经验,体现了政策监管风向性的文件 ‘全国法院民商事审判工作会议纪要“(简称‘九民会议纪要“),将 明股实债 被界定为借款+担保(以股权为标的)债权债务关系㊂根据固定收益㊁回购条款,名义股东等投资协议条款,提升了监管主体将 明股实债 界定为 名为股权转让,实际为借贷 的概率㊂1.2㊀不同监管主体定义不同2017年中国证券投资基金业协会为控制房地产融资风险,发布严苛的资管4号文,按照审慎监管原则,明确界定 明股实债 为债权投资性质㊂认为明股实债是投资收益与被投资方经营成果不相关,实施保本保收益的约定,同时规定被投资方定期向投资方支付固定金额的回报或者费用,达到约定条件后,被投资方实施赎回㊁支付本息的行为,实际操作中通常存在自身或者第三方回购㊁对赌协议㊁定期分红等关键条款的应用㊂中国银行业监督管理委员会规定, 明股实债 是指投资双方的约定被投资方需在未来以溢价回购股权的融资方式㊂国家税务总局2013年第41号公告(以下简称 国税41号公告 ),主要针对是混合性投资问题, 明股实债 作为具备权益和债权双重性质的业务,五项条件全部符合后才能判定为债务性质,投资方将收到的利息收入缴纳企业所得税,被投资方将支付的利息支出企业所得税税前列支㊂2019年‘九民会议纪要“阐述了 明股实债 的两个逻辑,交易逻辑是投资方以合理对价获得被投资股权后,约定期满后,被投资方或第三方远期回购,并偿还投资方本金和收益㊂法律逻辑是签订股权转让和回购合同,且不存在主债权合同㊂明股实债的出现主要是规避监管,增强表内融资能力,降低财务杠杆,因此被大量应用㊂2㊀ 明股实债 主要模式在实务操作中, 明股实债 最突出的特征就是自身复杂的嵌套设计和随着经济业务发展越来越多样化的交易模式㊂但剥离层层嵌套, 明股实债 模式主要可以总结归纳分为被投资方回购和第三方回购两类㊂2.1㊀模式I:被投资方回购该模式下,投资方增资被投资方,双方投资前明确本金和一定的溢价比例计算回购价格,并约定未来某一时点回购股权㊂被投资方自身承担偿付本息/回购义务,债权债务关系较为简单㊂2.2㊀模式II:第三方回购(被投资方股东回购)第三方,即被投资方的股东/实际控制人直接承担偿付本息/回购义务,被投资方不再承担该义务㊂模式II属于目前主流的 明股实债 模式,应用中更普遍,交易结构也更复杂㊂所以本文重点剖析分析该模式的财税处理㊂3㊀财税处理分析3.1㊀会计处理依据明股实债 中主要涉及4个文件:2017年企业会计准则第22号(CAS22)㊁第37号(CAS37) 金融工具确认和计量和列报㊁2021年‘会计监管指引1号“㊁2022年‘金融负债与权益工具的区分应用案例“㊂企业会计准则第37号,在区分金融负债和权益工具时,给出了界定为金融负债的三个原则:原则一不存在无条件交付现金或金融资产的合同义务;原则二交付可变数量的自身权益工具结算的非衍生工具合同;原则三运用自身权益工具结算的非衍生工具合同,且固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或者衍生工具㊂对于附回售条件的股权投资,证监会在‘会计监管指引1号“指出对于附回售条款的股权投资,投资方在享有普通股股东同等权利的基础上,还可以行使一定比率收益的对价将该股权回售给被投资方的回售权㊂因㊃451㊃此,根据不同投资比例和对被投资方的影响程度,投资方可以将其投资作为长期投资或者金融资产(FVTOCI)会计处理,被投资方按照CAS37原则一应该作为金融负债处理㊂3.2㊀税务处理依据国税41号是税务监管部门2013年针对企业混合性投资业务出台的, 明股实债 作为具备权益和债权双重性质的业务,使用条件过于严格,必须五项条件全部满足,才能认定为债权性投资,5项条件主要从是否约定了固定利率,是否定期付息,期满后是否支付本息或者赎回股权,是否对被投资企业实施控制(包括所有者权益的所有权㊁经营管理权㊁选举权等)做出了明确的规定㊂‘营业税改征增值税试点实施办法“(财税[2016]第36号),以下简称 36号公告 将 明股实债 投资从是否支付固定利息角度出发,认为凡是货币资金投资收取的固定利润或者保底利润的投资方式,投资方收到的利息收入应该按照贷款服务项目税率缴纳增值税,转让的差价征收增值税㊂3.3㊀股权性质下的财税处理根据形式要件以名义股权界定为股权投资性质,尽管投资方不承担被投资方亏损风险,但从被投资方获取的回报仍以被投资方盈亏为限,金额不固定㊂只是获取固定回报是由被投资方大股东兜底㊂因此,被投资方根据形式要件,以名义股权处理,其股利分配作为税后利润分配处理,被投资方股东在回购环节产生的利得或损失等作为减资处理㊂当被投资方经营效率好,盈利能力强,实际分红远远超过投资协议中投资方要求的固定收益率时,扣除按照股权比例的分红后,被投资方股东获得的超额分红应作投资收益;当被投资方经营不善持续亏损,无法分红时,完全无法履行投资方要求的固定投资收益率义务,此时,被投资方股东履行的补足义务作为投资损失处理㊂明股实债 之模式Ⅱ不能同时满足41号公告5个条件,且对于第三方回购,41号公告规定存在空白点,因此模式Ⅱ将不能按债权业务进行所得税处理,很可能会被认为是股权业务㊂对赎回时赎价与投资成本之间的差额征收企业所得税㊂3.4㊀债务性质下的财税处理按照实质重于形式原则界定为金融负债债务性质㊂投资方股利分配按照借款费用处理,被投资方股东承担还本付息/回购义务㊂从集团整体来看,仍是一项对外负债,因此被投资方的股东将其作为对外负债进行会计处理,同时与被投资方收到的投资款进行往来挂账处理㊂投资方一方面需将收到的利息收入按36号公告按照贷款服务项目税率缴纳增值税,转让的差价征收增值税,另一方面将收回的投资本息按41号公告规定对赎回时赎价与投资成本之间的差额缴纳企业所得税,容易导致重复征税问题㊂被投资方的股东的还本付息/回购义务,却因为不符合41号公告不得作为财务费用税前列支,也需缴纳企业所得税㊂4㊀案例分析集团公司A公司投资成立了C公司,C公司为全资子公司㊂曾成立2年后,C公司引进了机构投债者B公司㊂三方协议约定B公司对C公司出资5亿元,C公司对B公司派出一名董事,参与经营管理㊂B公司每年获取固定回报率5%;5年后,B公司所持股权由A公司回购(回购价格=5000∗(1+5%∗5)-C公司实际从B 公司获得的分红款);C公司工商部门进行了股东变更登记,变更后的股东为A公司㊁B公司㊂被投资方C公司仍然将其实际实现的利润按股权比例分配给A公司和B公司,B公司从C公司取得的利润分配以约定5%的固定回报为限,如超过5%,则超出部分归A公司,如不足则由A公司补足差额㊂4.1㊀会计分析该案例属于模式II拓展升级,由被投资方股东支付直接承担还本付息/回购义务,升级为还本付息/回购义务由AC公司共同承担,C公司承担分红义务,同时A公司存在补足分红义务㊂投资方B公司,在增资时应将其视为 交易性金融工具 进行会计处理㊂此处参考证监会‘监管类1号“文,考虑特殊股权投资附带的回售权,会导致投资方享有的权利和义务以及承担的风险与普通股股东有显著差异,投资方应将投资作为金融工具核算,分类为FVTOCI㊂A公司作为C公司的股东处理更复杂㊂A公司认为该笔业务为 明股实债 ,从A公司和C公司整体来看,是支付5%的固定利息,但是B收到固定回报的形式上为一部分是C公司以分红形式给出,另一部分A公司补足㊂A公司的补足义务为一项需用现金支付的潜在的合同承诺义务,A公司承担的回购B公司股权的义务实质上为A公司向B公司签出的一项看跌期权,在A 公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债,按照该看跌期权的公允价值计量,具体如表1㊂表1㊀模式II拓展升级案例的数据投资方B被投资方C被投资方股东A借:交易性金融资产贷:银行存款即使其为非交易目的持有,管理层指定也不能指定为FVO-CI,建议分类为FVTCL接受投资时:借:银行存款贷:实收资本支付分红款时:借:利润分配-应付股利贷:银行存款-A银行存款-C2)补足回报率合同义务:借:公允价值变动损益贷:交易性金融负债借:交易性金融负债贷:银行存款3)回购股份义务:借:公允价值变动损益/投资收益贷:衍生工具(期权价格)㊀㊀在A公司合并报表层面,由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务,应当将B公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债㊂则抵消后的分录应为:借:所有者权益贷:长期应付款㊃551㊃作者简介:付鹏(1989-),男,满族,黑龙江齐齐哈尔人,本科,佛山市顺德区龙江医院财务科科员,中级会计师,研究方向:会计学㊁财务管理㊂4.2㊀增值税和企业所得税分析关于增值税,税务更倾向于认定为交易实质为A 公司向B 公司借款5000万,然后增资C 公司,最终由A 公司回购㊂B 公司名义上为投资产生的收益,但实质上构成借款利息收入㊂根据财税 2016 36号㊁财税 2016 140号,B 公司按照贷款服务对利息收入缴纳增值税;C 公司正常分红,但是A 公司补足部分是否作为税前列支存在争议㊂本案例不满足国税务2013年第41公告5项条件,一方面,国税41号公告本身存在缺陷,适用条件未包含第三方赎回;另一方面,A 公司不是资金的实际使用方,因此税务上更倾向于不认同A 公司的补足义务为债务性质的利息(交易性金融负债的公允价值变动损益)列支,作为企业所得税调整项目,计入当期应税所得额并计算纳税㊂5㊀建议在资本市场监管日趋严格的背景,尽管 明股实债 自身嵌套设计复杂性和备受财税争议,但不可否认其确实能有效缓解资产负债率高的融资困境,切实解决筹资需求,具有重要应用价值,针对实际操作中的问题,提出以下建议:(1)投资主体视角,对于 明股实债 的风险问题,投资方㊁被投资方㊁第三方等交易主体应当通过交易结构和合同条款设计来规避相关风险,为 明股实债 业务选择出合适的财税处理方法㊂同时,加强投资主体与监管部门㊁税务机关沟通,确保财税处理符合监管要求,促进 明股实债 的投融资方式在资源配置中的正向作用㊂(2)监管主体视角,建议健全 明股实债 交易业务中不同税种的税务处理,做好衔接,避免同一业务不同税种出现 双标 的判断㊂一是扩大41号公告的企业所得税适用范围㊂明股实债交易模式随着经济业务发展越来越多样化,为更好地指导实践工作,41号公告应该放松5条限制,比如针对明股实债交易更加精细化㊁个性化的税务处理规定㊂二是扩大增值税中保本保息的定义范围㊂实际操作中,明股实债业务协议不会将保本承诺条款明确说明,但是按照实质重于形式的原则,经济实质是具有刚性兑付性质的,所以仍要缴纳增值税㊂参考文献[1]杨勇,喻春. 明股实债 投融资模式的财务处理及问题分析[J ].中国注册会计师,2019,(05):92-95.[2]王晶晶,胡丽萍.对我国明股实债税务争议的探讨[J ].财会月刊,2018,(19):130-133.[3]付进才.浅析 明股实债 业务财税处理问题[J ].财会学习,2017,(20):152.[4]卢珊珊. 明股实债 在企业财税处理中的争议[J ].财经界,2023,(02):159-161.[5]张春平,阮茹峰,李晗,等. 明股实债 在企业财税处理中的争议[J ].合作经济与科技,2021,(13):148-149.[6]v 郭昌盛.明股实债的税法规制[J ].税收经济研究,2017,22(03):52-62.[7]贺甜甜. 明股实债 的涉税处理研究[D ].武汉:中南财经政法大学,2021.财务战略思维导向下提升医院财务管理的效力探究付㊀鹏(广东医科大学附属第三医院(佛山市顺德区龙江医院),广东佛山528318)摘㊀要:本文在业界观点回顾的基础上,从四个方面对影响医院财务管理效力的因素进行了分析,并将医联体运维纳入了医院主业发展的范畴㊂在财务战略思维导向下,对破解影响因素作出了以下思考,即对于打通业财信息壁垒㊁对于形成资产有序购置㊁对于优化财务内控环境㊁对于拓宽资金来源渠道进行了思考㊂基于上述思考,提升医院财务管理效力的措施为:以项目制打通业财融合中的信息壁垒㊁根据主业战略规划细分资产技术关联㊁在医联体组织架构中建立专家委员会㊁以发展基金项目为平台引入社会资本㊂关键词:财务战略思维;财务管理;效力;提升;医院中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.19.053㊀㊀本文在医联体建设背景下,探究提升医院财务管理效力的实施措施㊂在社会网格化管理的今天,医联体建设将助于发挥核心医院的医疗诊治优势,以增强社区医疗工作的开展实力㊂为了不断增强医联体的社会服务能力,当前需在财务战略思维导向下提升核心医院的财务管理效力㊂核心医院在医联体中发挥着人力资源和物力资源供给职责,唯有提供具有区域植根性的医疗服务,才能使核心医院在医联体中起到业务指导㊁医疗资源输出的作用㊂就 财务战略 可理解为,组织为谋求资金均衡有效的流动,以及实现组织的整体战略,而对组织资金流动进行全局性㊁长期性与创造性的谋划,并确保其执行的过程㊂由此,在思维中秉持财务战略所蕴含㊃651㊃。
明股实债的涉税处理研究
02
税务风险是明股实债面临的主要问题之一，因为这种投资结构可能涉及到虚假 出资、虚假转让股权等问题，从而引发税务纠纷和处罚。
03
明股实债还可能带来财务风险，因为投资者实际上是债权人，如果公司经营不 善或破产，投资者将无法获得预期的收益。
02
明股实债的税务处理
股权和债权税务处理的区别
投资收益
01
股权投资收益在税前扣除，债权投资收益需缴纳利息收入所得
明股实债的投资方取得的利息收入，需要缴纳企 业所得税和个人所得税。
税务处理中需要注意的问题
合法性
明股实债的税务处理需确保其 合法性，遵守相关税收法律法
规。
合理性
税务处理需具备合理性，符合税 收公平和效益原则。
税务风险防范
及时了解和应对税务风险，避免因 税务问题给企业带来损失。
03
国内外对明股实债的处理规定
税。
税务风险
02
股权投资涉及双重征税问题，债权投资则不存在双重征税问题
。
税收优惠
03
股权投资可享受企业所得税优惠政策，而债权投资则无法享受
。
明股实债的税务处理方法
利息扣除
明股实债产生的利息支出，在企业所得税前可按 规定扣除。
股权转让
明股实债的投资方在股权转让时，需要缴纳企业 所得税和个人所得税。
利息收入
建立完善的内部控制制度
明确岗位职责与权限
建立完善的内部控制制度，明确相关岗位的职责与权限，确保在明股实债业 务处理过程中，不同岗位之间的职责分离、相互制约和监督。
加强审批流程控制
制定严格的审批流程，对明股实债业务的审批流程进行规范化、标准化管理 ，确保审批流程的严谨性和合规性，降低涉税风险。
明股实债的会计、税务、法律全解析
明股实债的会计、税务、法律全解析目录一、引言二、明股实债的特点三、明股实债的会计处理四、明股实债的税务处理五、明股实债的法规及判例六、小结一、引言明为股权实为债权、明为投资实为借贷、明为买房实为借贷、明为联营实为借贷，在这些明和实之间充满了借款人、投资人及管理人、监管机构之间无数调和、妥协与无奈，这既是监管机构与被监管机构之间猫捉老鼠的游戏，也是投资人与借款人之间为保本、增信之间的桥梁之举，也有借款人为优化财务报表，降低杠杆之需。
通过明和实的转换，借款人达到既借入资金又不增加负债，甚至能增加净资产目的，而出借人在保障权益前提下既借出了资金，又能获得稳定收益，似乎对各方皆大欢喜。
高兴不起来的却是金融监管部门，在降杠杆、去影子银行的大背景下，明股实债的诸多做法对如何保障金融市场稳定带来诸多考验。
为方便读者深入了解具体业务的操作问题，本文诣在通过对明股实债的会计、税务、法律进行实例分析，希望无论对用资方还是投资方都能有一个提前预判。
二、明股实债的特点（一）投资人以获得固定收益为目的股权融资与债权融资形式不一样，目的也不一样，股权实质是共享收益、共担风险，而债权则要求保证本金安全并获得固定收益，并不对被投资方的经营成果有请求权。
而在明股实债的融资安排中，投资人虽然是以股权方式投入资金，但不论企业经营状况如何，被投资方均需按照约定向投资者支付本金和利息，也即该方式既有股的性质，也有债的特点。
（二）通过股权远期回购方式实现退出明股实债结构中底层股权的退出普遍以股东或实际控制人承诺远期回购实现退出，在此基础上也有增加对回购的连带担保，或由高信用等级主体对本金回购支付金额与预期收益的补足承诺等措施保证远期退出。
除回购外，通常保证投资人的退出的措施还有对赌条款、强制定期分红条款、股权维持费、抽屉协议等方式，本质上仍然具有刚性兑付的保本特征。
（三）不参与被投资企业经营管理与分红明股实债模式中，投资人基于增信的需要往往要求进入被投资企业的董事会，抵押不动产，对重大事项有决策权，甚至派驻管理人员、保管印章等，但这些安排多数仍以保障投资人本金与利息预期收回为目标，并不谋求对融资主体的经营管理权，也不要求对融资主体的净资产和经营成果享有分配权。
“明股实债”在企业财税处理中的争议
费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣；投资期满进行 ［3］《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除
赎回时，根据金融商品转让的规定按照转让差额计算缴纳增值 标准有关税收政策问题的通知》（财税［2008］121 号）.
税，此时只能开具增值税普通发票；但如果将赎回价款不高于 ［4］《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
（一）会计处理。企业应当根据投资协议的实质，将相关资 产确定为债权投资或权益投资，并按照新金融工具准则的相关 规定进行处理。
（二）税务处理。根据国家税务总局公告 2013 年第 41 号的 规定，企业进行混合性投资业务同时满足文件列举的 5 项条件 时，投资企业应当于被投资企业应付利息的日期，确认收入的 实现并计入当期应纳税所得额。而被投资方的相关利息支出， 需要根据国家税务总局公告 2011 年第 34 号第一条的规定， “按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分”可以在税 前扣除；如果投资双方属于关联企业，计算税前扣除金额时还 应当注意《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及 财税［2008］121 号中关于关联企业债资比例的相关规定。对于 被投资企业赎回的投资额，投资双方应于赎回时，将赎价与投 资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税 所得额。
本金的部分作为偿还贷款、高于部分作为支付给投资方乙公司 点的通知》（财税［2016］36 号）.
的“投资收益”，那么该笔收入不属于增值税征税范围，不需要 ［5］段国莎.明股实债金融交易的税收处理相关问题及完善建
缴纳增值税。
议研究［D］.上海海关学院，2020.
2、企业所得税。丙公司接受投资期间支出的款项，如果将 ［6］《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第
会计经验：房地产企业明股实债融资方式涉税处理规定
房地产企业明股实债融资方式涉税处理规定
房地产企业明股实债融资方式涉税处理规定
房地产企业中会有明股实债的融资方式，兼顾了债务和权益的双重属性，放眼整个资本进入和退出全程来看，本质上属于债权性质，但又披了股权的外衣，其实这件外衣也不是可有可无，因为投资者可以通过股权外衣保障债权资金的安全。
鉴于明股实债的情况，《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理
问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）专门进行了规定。
1、正确认识资金进入和退出模式
信托资金进入形式上采用增资的方式，拥有企业股权，但是国家税务总局公告2013年第41号规定该投资：（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动；也就是说虽然形式上以股权方式进入，但本质上需要遵循债权的相关约定，日常经营中信托公司股东履行控股监督，企业原有原股东负责项目公司日常经营，不过对于影响信托计划的企业重大经营活动上信托机构具有一票否决权，这个安排其实和债权性质很类似，债权人也会对企业提出各种资金运用和管理上的限制，但并不属于参与日常经营的范畴。
关于资金的退出方面，信托主体退出无外乎两种方式：第一种是由地产企业进。
融资过程中的明股实债，如何做账务处理？
融资过程中的明股实债，如何做账务处理？（上海“投融资总监”微信公众号粉丝）亲爱的房老师您好，有一问题请教。
A公司是一家合伙基金企业，B公司是当地财政投资的全资投资公司，Ｃ公司是一家工程项目公司。
A公司投放B公司10亿元资金做城市改造项目，B公与A公司鉴定增资协议，协议约定投资10亿元资金用于城市改造项目，投资10亿元本金（股权）分8年还清退出，每年股权维持费是固定收益 7.9%，按季度结。
B公司向C公司投入城市改造项目10亿元，B公司按季度收取 7.9%利息及费用。
Ｂ公司账务处理会计分录：①Ｂ公司收到Ａ公司投资借：银行存款---１０亿元贷：实收资本---１０亿元②Ｂ公司支付给 A 公司股权维护费 1800万元借：应收股利---1800万元贷：银行存款---1800万元请问：A 公司给提供怎样票据，税率？③B 公司投入 C 公司项目资金借：长期投资---10亿元贷：银行存款--10 亿元④B 公司收取 C 公司利息及费用 1800 万元借：银行存款---1800 万元贷：投资收益---1800 万元请问：Ｂ公司给C 公司开怎样票据，税率？房老师以上会计处理是否正确？存在涉税问题？回复：亲爱的“投融资总监”微信公众号粉丝，只有搞清楚A、B、C之间投资与回报的关系，才能正确处理会计科目。
首先看A对 B，法律形式上属于股权投资，但却收取了固定收益的股权维持费。
所谓股权维持费，其实就是固定利息，在一般的融资业务中，按照明股实债的方式融资，对于投资者收益以股权维持费或者股东对赌最低收益的形式按照付息节奏进行支付，到期一次性回购支付溢价款。
股权投资却收取固定收益，不符合公司法规定。
根据最高人民法院关于印发《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知【法(经)发[1990]27 号解释，企事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷。
名股实债投资方财务处理
（二）不同权属下的会计处理问题
1. 债权投资下的会计处理。
如果名股实债业务被视为一项债权性质的投资，对于投资方而言，以投资名义投出的资金，更像是自身的一笔贷款业务。
投资期间所获取的投资收益则被视为利息所得。
投资赎回时的赎回损益，《公告》将其界定为了“债务重组损益”。
然而对于这一界定，存在不少争议。
会计上所说的债务重组，通常具有两个基本特征：一是债务人发生了财务困难；一是债权人作出了让步行为。
很显然，《公告》上有关赎回收益的界定与会计上的债务重组存在不一致现象。
对于被投资企业而言，该项融资可视为一项长期借款进行相应的会计处理。
针对投资期限届满时的溢价回购，有学者提出可将溢价部分视为一项预计负债进行处理。
2. 股权投资下的会计处理。
如果名股实债业务被视为一项股权性质的投资，对于投资方而言，一般是作为一项长期股权投资入账，所获取的投资收益应确认为股息所得。
对于投资期满的减资问题，依据国家税务总局2011年颁布的《关于企业所得税若干问题的公告》，“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始投资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
”对于被投资企业而言，倘若由原始股东回购投资方的股权，则可视为一项增资行为。
这其中存在的问题在于，如何衡量赎回价格的公允性，是以赎回时被投资企业的公允价值为依据，还是通过评价赎回时所使用的约定利率是否符合市场
利率为依据。
“名股实债”财税处理浅析
“名股实债”财税处理浅析摘要：随着国家银根的收紧，从信托、基金等机构募集资金成为企业的重要资金来源。
为解了决出资方的固定收益和安全退出需求，基金机构以入资持股的方式向企业提供资金，企业承诺支付固定或保底的投资收益，到期后企业将股权赎回，基金收回本金和利息。
这种融资模式，虽然形式上具有股权的特征，但在本质上却具有刚性兑付的保本约定，基金一般也不参与被投资企业的生产经营管理，也具有债权的特征。
长期以来，相关的法律法规对该种投资方式的税务处理缺乏明晰的统一规定，实务中各方存在理解和认识的不同，各地政策执行口径也不不统一。
本文主要讨论了实务中有关“名股实债”常见的会计和税务处理规则。
关键词：明股实债财税浅析一、“名股实债”的基本概念明股实债，也被称之为假股真债，是一种有别于传统的股权投资和债权投资的新型投融资模式。
在实务中，该种投融资方式已被广泛应用于房地产领域，通常是由信托或基金公司作为直接投资者，向房地产公司提供资金，投资者可在约定的期限内获取固定的收益，而后由房地产企业或其原股东赎回股权，投资者实现最终的退出。
对于房地产企业而言，从表面上看，是资本的增加与减持，实质上却体现着债务的产生与偿付。
明股实债具有的优势有：一般具有较长的融资期限，可以解决企业中长期的资金需求；既可以解决被投资企业的资金问题，又可以优化被投资企业的资产负债率指标；不占用被投资企业的授信额度，一般也不会影响被投资企业向银行等金融机构贷款。
二、关于“明股实债”的相关规定2013年7月，国家税务总局下发了《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号），将符合条件的“名股实债”投资，称之为“混合性投资”，并首次明确了“混合性投资”业务的税务处理规则。
根据41号公告，只有同时符合下列条件的投资才能适用“混合性投资”的税务处理规则：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
“明股实债”如何征税？一文给你全梳理
“明股实债”如何征税？一文给你全梳理假如，你的投资收益有1036万元，这部份的收益需要缴税吗？往下看，就知道了事情是这样的：2015年10月，宁波保税区A有限责任公司和B 集团有限公司共同出资成立C投资管理有限公司，初始投资为1.2亿元。
2016年1月，A公司新增出资2.7亿元，并与B集团签订《股权（增资部分）回购协议》，约定了回购时间和回购价格。
之后，A公司于2016年7月收回投资款，于是就有了1036万元的投资收益。
税务部门的意见A公司的股权投资应认定为“明股实债”，是一种介于股权和债权之间的特殊投资结构，所以，应按债权利息所得进行税务处理。
尽管答复很权威，但还是引发了大家的思考：如果增值税如此判断，那么在所得税上，是否也就变成了不是按股息红利分配或股权转让所得而必须按利息所得进行处理？相关支出在C公司又能否作为利息费用列支？进一步梳理先说明一下“明股实债”，其实这是一个商业用语，并非一个法律概念。
因此，税法上没有明股实债的相关规定。
不过，仍可根据现有的税法相关规定，来梳理本案例。
引用文件：中国证券投资基金业协会关于发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》的通知中对“名股实债”的定义，具体指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。
方案一：按“股权投资”征税对股债混合的交易，税法上更恰当的概念应为“混合性投资”。
企业同时符合下列五个条件的混合性投资，按照债权投资的实质来征收企业所得税：被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；投资企业不具有选举权和被选举权；投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
明股实债项目，融资人能否税前抵扣
明股实债项目，融资人能否税前抵扣明股实债方式近两年非常火。
这种融资模式简单来说就是资金通过基金或信托公司等渠道以增资的方式投入进项目公司（融资人）。
对于融资人而言可以改善资产负债率，增加企业资本金，作为杠杆撬动后续债权性融资。
作为投资人，其并不参与被投资企业的税后利润分配和共担经营风险，投资协议或合同中主要获利方式是固定回报，实质上还是获取资金使用利息。
今天，我们和你聊聊明股实债项目涉税的那些问题。
Q：明股实债项目的税务处理？问题补充：实践过程中，主要有两个问题：1.明股实债项目怎么处理，融资人才能进行税前抵扣，有什么依据吗？2. 融资人需要信托公司出具发票用于抵扣税费，很多信托公司表示出具不了，为什么？如何解决？信托女汉子-信托小兵一枚，大家多多关照3个回复：张鹏-抓住资产管理时代的牛角感谢邀请。
我回答一下第一个问题。
这个其实可以参照国家税务总局之前下发的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）进行处理。
首先要界定神马是明股实债，该文第一条规定中提出了5项条件：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
需要注意的是，如需满足明股实债条件，需同时符合上述5项条件。
其中，第二项规定“有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金”中，要求“被投资企业赎回投资或偿还本金”而不是“被投资企业”之外的其他企业，需要符合第二项可能有点难度，因为如果投资方采取股权投资方式投资的，被投资企业因不能持有自己的股权，一般是不能够直接收购自身股权的，目前我们在实践中往往采取减资的方式进行。
“名股实债”的会计处理意见
“名股实债”的会计处理意见一、前言近年来，我国金融产品创新的步伐日益加快，不少新兴的金融工具在传统业务的基础上出现了新的特点，如永续债、名股实债等新型的投融资模式。
随着这些创新业务的大量开展，我国现行的会计制度及准则的发展也面临着较为严峻的挑战。
明确新兴金融业务的会计处理问题，将是推动我国金融业务快速健康发展的一大动力。
本文试图从“名股实债”这一新兴的投资业务入手，重点探讨其会计处理中所存在的问题及难点。
二、名股实债的界定名股实债，也有人称之为假股真债，它是一种有别于传统的股权投资和债权投资的新型投资模式。
顾名思义，名股实债虽然从形式上看是投资人以股权的方式投资于被投资企业，但该业务在实际操作的过程中却蕴含着大量具有债权属性的条款约定。
实务当中，名股实债这种投资方式被广泛应用于房地产领域，通常是由信托或基金公司扮演投资者的角色，向房地产公司提供一定金额的资金，投资者可在约定的期限内获取固定金额或比率的投资收益，而后由房地产企业或其原股东赎回股权，投资者遂退出房地产企业。
对于被投资者而言，从表面上看，是资本的增加与减持，实质上却体现着债务的产生与偿付。
三、名股实债会计处理的相关规定为了规范“名股实债”这类经济业务的良性发展，国家税务总局于2013年7月29日出台了《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(以下简称《公告》)。
在《公告》中，国家税务总局提出了“混合性投资业务”这一术语，并对其进行了概念上的界定和其企业所得税处理的相关规定。
混合性投资业务是指兼具权益性投资和债权性投资双重特征的投资业务，但只有同时符合《公告》上所列的五个条件的混合性投资业务，才可以按照《公告》进行相应的企业所得税处理。
纵观《公告》上所列的五个条件，它其实是把此类混合性投资业务定性为债权性的业务，那么企业在做相应的会计处理的时候，就可以参照债权性的业务来进行处理。
然而，实务当中能真正符合《公告》上所列这些条件的混合型投资业务为数有限，可以这样说，《公告》上所罗列的混合型投资业务，只是现实中“名股实债”业务的其中一种。
“明股实债“的税务处理
发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为贷款行为，应按“金融保险业”税目缴纳营业税。
遗憾的是，该公告并未对此做出明确说明，或会导致各地执行上的差异。
综上来看，如果要适用该公告，融资方在进行融资时，须做相应交易安排：一是投资的退出方式和投资方对企业的影响；二是投资成本的支付方式，对于房地产信托融资而言，由于信托以及信托公司的特性，融资方可以将所有融资成本作为利息在投资期间支付，这样融资方的成本可以在所得税和土地增值税前按规定扣除。
但如果当地税务机关坚持索要发票，则可将所有融资成本安排为回购溢价，作为债务重组损失在所得税前扣除，这样不需要发票但无法在计算土地增值税时扣除。
最后需说明的是，本文讨论基于现行税法规定推论得出，而且各地税务机关具体操作时对相关条款的把握程度由可能存在差异，就像青岛地税并不认可房地产股权信托融资成本可以税前扣除一样。
因此，在进行税务筹划前应当与主管税务机关进行沟通.并取得其认可。
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浅析“明股实债”业务财税处理问题
作者：付进才
来源：《财会学习》2017年第20期
近年来，为了规避相关监管要求，满足资金供需双方的需求，一种新型的投融资模式--明股实债业务应运而生。
明股实债按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是兼具债权性质。
”明股实债业务在私募基金和信托领域应用较多，本文旨在探讨名股实债业务在不同专业判断情况下的会计处理和税务处理问题。
一、名股实债业务的财税处理应考虑的几点
财务人员要对名股实债业务进行正确的财税处理，需从以下几点重点考虑分析，做出符合相关规定的专业判断。
（一）重点考虑的法律依据及相关规定
目前，我国现行判断明股实债业务类别及财税处理的法律依据及相关规定，主要有企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量、企业会计准则第37 号---金融工具列报、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财政部2014 年3 月下发）、《企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）（以下简称“41号公告”）和《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）（以下简称“34号公告”）等规定。
上述规定，从不同角度界定了各种金融工具的定义、规范了各种金融工具具体的会计处理，根据会计处理方式作出正确的税务处理。
（二）考虑名股实债的具体合同条款
1.涉及投资退出的条款
名股实债合同中往往规定一个明确的投资期限，或者一定期限后投资者有选择赎回投资的权利或者被投资方有选择回购的权利。
对于投资期限满时，投资方退出被投资企业主要有两种路径。
一是由被投资企业的原股东回购投资方持有的股权，这种方式在现实操作当中非常普遍，对于被投资方就是吸收权益资金，增资行为，而对于有回购义务的被投资方的原股东就是举债投资行为。
另外一种退出路径为由被投资企业负责偿付投资本金，这就具有明显的债权属性，然而这种投资退出方式在现实业务当中非常少见。
2.涉及投资收益的条款
明股实债合同有的约定投资收益由被投资方支付，有的约定由被投资方的原股东支付，也有的约定由被投资方税后分红支付、不足部分由被投资方的原股东给予补足。
投资收益的兑付主体也是判断明股实债业务实质的重要因素。
同时，有些合同约定了固定收益，投资收益不与被投资方未来经营业绩挂钩，这就使得投资更具债权投资的属性。
有些合同采用“基础收益+浮动收益的模式”，在约定固定收益的基础上，根据被投资方的经营业绩再约定一个浮动收益，这就使明股实债业务兼具了债权和股权双重属性的特点，投资收益是否为固定数，也将影响明股实债业务实质的判断。
3.参与经营管理的条款
大多数投资合同中都会约定“在保证投资方约定利益的前提下，投资方不参与被投资企业的经营管理”，由于大多数追求的是保底的、固定的投资收益，只要合同约定收益得到了充分保障，投资方一般不参与被投企业的日常生产经营管理。
但是，有时为了保障自身的利益、监控资金用途、降低投资风险，投资方会委派人员进入被投资企业的董事会、投委会等，有一定的参与生产经营管理的权利。
因此，我们处理“明股实债”业务时应充分考虑投资方参与生产经营管理的权利。
二、明股实债业务的财税处理
名股实债业务的投融资各方应在对投资合同协议具体条款进行分析的基础上，根据现行会计准则、会计处理规定和税法规定，判断出名股实债业务的业务属性，选择正确的会计处理和税务处理。
（一）投资方的财税处理
如果明股实债业务被判定为债权性质的投资，以投资名义投出的资金，对投资方来说就是贷款业务。
投资期间所获取的投资收益作为利息所得进行会计处理，收取利息时缴纳增值税并作为税前收入合并缴纳企业所得税。
投资赎回时，如果原价赎回，按照收回贷款本金进行会计处理；如果明股实债业务被认定为混合性投资且从被投资方溢价赎回，对于溢价部分，根据41号公告相关规定按照“债务重组损益”进行会计处理，并免交增值税，但需作为税前收入合并缴纳企业所得税。
如果名股实债业务被视为股权性质的投资，对于投资方而言，一般不会取得被投资企业的控股权，一般作为可供出售金融资产入账，所获取的投资收益作为股息分利处理。
股息红利免缴增值税，如果投资方与被投资企业没有所得税税率差，也免缴企业所得税。
投资退出时，如果投资方从被投资企业减资，根据34号公告，投资方从被投资企业取得的资产中，相当于初始投资的部分，投资方应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息分红；其余部分确认为资产转让所得。
根据34号公告规定，只有被确认为资产转让所得部分合并缴纳企业所得税。
（二）被投资方的财税处理
如果明股实债业务被判定为债权性质的投资，被投资企业应将该项融资作为长期借款进行会计处理，支付的投资回报作为利息费用处理。
投资期限满时溢价回购的，被投资方在投资期限内预提预计负债并按照实际利率摊销溢价部分，作为利息费用处理。
如果投资期满由被投资企业负责投资退出，投资退出作为减资处理，根据41号公告规定，被投资方支付利息费用可以所得税税前扣除。
如果投资期满由原股东回购投资方的股权，被投资企业不进行会计处理。
三、总结
在我国金融体系“去杠杆、严监管”的大背景下，金融创新将层出不穷，投融资模式将不断变化，但是只要按照“实质重于形式”原则，认真研究合同条款、会计准则及相关规定，就能为明股实债业务选择出合适的财税处理方法。
参考文献：
[1]《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），2011-06-09.
[2]《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号），2013-07-15.
[3]财政部.关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知.财会[2014]13号，2014-03-17.
（作者单位：山东铁路建设投资有限公司）。