2015年借壳重组案例合集
【VIP专享】经典案例 2015年借壳重组
2015-09-11并购资讯并购资讯根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：(一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
借壳和分拆的结合案例
借壳和分拆的结合案例借壳和分拆是两种常见的企业重组方式，通过借壳和分拆，企业可以实现快速上市或分拆业务以获得更大的市场份额。
以下是十个借壳和分拆的结合案例：1. 某互联网公司A与上市公司B达成合作协议，A将其旗下的在线教育业务分拆出来，并借壳上市。
该教育业务在短期内获得了巨大的发展，通过借壳上市，加速了资金的募集，进一步扩大了市场份额。
2. 某制造业公司A与上市公司B合作，将其旗下的汽车零部件业务分拆出来，并借壳上市。
该零部件业务在市场上具有竞争优势，通过借壳上市，加强了资金实力，进一步扩大了市场份额。
3. 某房地产公司A与上市公司B合作，将其旗下的商业地产业务分拆出来，并借壳上市。
该商业地产业务具有较高的收益率和稳定的现金流，通过借壳上市，提高了公司的知名度，进一步扩大了市场份额。
4. 某医药公司A与上市公司B合作，将其旗下的生物医药业务分拆出来，并借壳上市。
该生物医药业务在研发和创新方面具有优势，通过借壳上市，加速了资金的投入，进一步扩大了市场份额。
5. 某金融科技公司A与上市公司B合作，将其旗下的支付业务分拆出来，并借壳上市。
该支付业务在移动支付市场占有一定份额，通过借壳上市，提高了公司的市场地位，进一步扩大了市场份额。
6. 某新能源公司A与上市公司B合作，将其旗下的太阳能发电业务分拆出来，并借壳上市。
该太阳能发电业务在可再生能源领域具有竞争优势，通过借壳上市，加强了资金实力，进一步扩大了市场份额。
7. 某零售企业A与上市公司B合作，将其旗下的电子商务业务分拆出来，并借壳上市。
该电子商务业务在线上销售方面具有竞争力，通过借壳上市，提高了公司的品牌形象，进一步扩大了市场份额。
8. 某物流公司A与上市公司B合作，将其旗下的快递业务分拆出来，并借壳上市。
该快递业务在配送效率和服务质量方面具有优势，通过借壳上市，提高了公司的资金实力，进一步扩大了市场份额。
9. 某文化传媒公司A与上市公司B合作，将其旗下的影视制作业务分拆出来，并借壳上市。
2015年并购重组未通过证监会审核案例(13%)
本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞， 2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测， 且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因 素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下 列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提 高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力”的规定。 1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环 保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批 准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护 、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以 及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条 “发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定”。
本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定 性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及 第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且 上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风 险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于 上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司 形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
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a股借壳上市案例
a股借壳上市案例【篇一：a股借壳上市案例】12月22日，（）公告，绿地控股18.9亿元转让上海农商行股份，该交易可为公司带来约16.9亿元投资收益。
这是绿地借壳金丰投资上市后，最新的一笔资本运作。
如今的绿地，一系列的资本运作案例，都要从借壳上市说起。
时间回溯到去年，2015年8月18日，绿地借壳金丰投资尘埃落定，a股简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。
本案，借壳交易作价667亿，是资本市场史上规模最大的借壳案例。
同类交易可资比较的，只有最近刚刚获批的（），755亿。
不过，按照借壳新规，中石油重组*st济柴已不算借壳，所以绿地借壳金丰投资，当之无愧成为资本市场史上体量最大的借壳案例。
本案，绿地集团上市当日，市值一度超过3000亿，一度成为全宇宙市值最大的房企。
本案，为了上市圆梦，绿地集团整整筹划了11年有余。
本案，绿地完成了a股及h股多家上市公司的资本平台布局，进化成为新的资本派系——“绿地系”。
本案，背后的行业竞争格局：中海系、招商系、保利系、绿地系，千亿房企巨头试图通过重组形成“巨无霸”，然后以联合体出击，大鱼吃小鱼，扫荡加吞并。
本案，是上海混合所有制改革的标杆案例。
“看看巨无霸是怎么玩借壳的！”1 交易方案2015年6月18日，本案通过监管层核准批复。
本案标的资产为绿地集团100%股权，方案分为两块，具体来看：——资产置换置出资产：以2013年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为221,321.91万元，较账面增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。
本次拟置出资产的最终交易价格为219,196.80万元。
置入资产：以2013年12月31日为评估基准日，拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205万元，较账面增值额为2,465,528万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205万元。
——发行股份购买资产发行价格：5.54元/股发行数量：11,649,834,296股交易作价：645亿标的公司：绿地集团标的资产：绿地集团100%股权交易对方：绿地集团全体股东(上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰、（）、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力)业绩承诺人：本次交易对方业绩承诺：2015年、2016年和2017年实现的扣非总净利润不低于165亿元本次交易前，上市公司实际控制人为上海市国资委；本次交易后上市公司无控股股东及实际控制人。
2015年度本土经典十大并购案例集锦
2015年度本土经典十大并购案例集锦事件概述：自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。
发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。
由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。
2015年十大经典并购案例包括：【1】电建集团整体上市【2】中信股份923亿港元配售【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改【6】南京新百收购中国脐带血库【7】神州数码IT分销业务借壳深信泰丰【8】首旅酒店收购如家酒店【9】利亚德兼并平达系统【10】天神娱乐两次并购完善游戏产业链尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。
当然，我们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！一、电建集团整体上市涉及上市公司：中国电建（601669）独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。
为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。
虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。
一是中国电建以 3.63亿元/股，向电建集团非公 开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电 建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西 北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。
2015,上市公司开启花样并购
ANHUI BUSINESS342015年12月31日，合肥美亚光电技术股份有限公司作价5000万元并购从事食用植物油加工的中粮工程科技有限公司4.88%的股权，尽管数额不大，但像美亚光电这样的跨行业并购案例，2015年的上市公司们可没少上演。
IPO暂缓，二级市场频频震荡，给并购带来了新的生机，并同时衍生出新的投资态势。
深化国企改革加速推动了并购市场交易，但由于上市公司资产重组门槛的降低，绩差公司、僵尸公司与股市“不死鸟”频频依靠并购重组实现咸鱼翻身或“拒绝”退市，也常常引起市场资源的错配。
据清科研究中心《2015年中国上市公司并购专题研究报告》显示，2015年前三季度中国上市公司国内并购发生1261起，完成的交易金额达502.54亿美元；海外并购完成113起，涉及交易金额106.64亿美元；外资并购18起，交易金额共计18.04亿美元。
值得注意的是，海外并购及外资并购平均单起项目金额均超过1亿美金，超国内平均金额1倍，但整体案例数占比不到20%，可见中国上市公司涉及跨国并购仍较为谨慎，交易多为重大项目。
上市公司热衷设立并购基金当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，同时又承受着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力,因此通过并购保持增长成为不二之选。
截至2015年第三季度，已有百余家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过千亿元。
上市公司参与VC/PE 机构的合作也已衍生更多形态，Co-GP 管理基金、新三板公司与机构合作等案例的实现，验证了并购基金进入“蓬勃发展”期。
从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，“上市公司+PE”仍然是该类并购基金的主要运营模式。
特别是在Pre-IPO 模式并非最优选择的当下，以“PE+上市公司”为模式，被其他PE 不断模仿和复制，整个市场上是一片红海。
并购模式新招频出鉴于国内并购基金发展仍然处于初级阶段，短期内上市公司与VC/PE 或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是发展趋势。
三方面解析2015并购重组失败案例
三方面解析2015并购重组失败案例（附被否名单）公司来源：中商情报网时间：2016年01月06日10:04 编辑：中商情报网评论生命不息重组不止，2015年的二级市场跌宕起伏，重组审核同样血雨腥风，仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全年。
统计显示，2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单，与2014年194单相比暴增逾七成；否决数量则由2014年的9单升至22单，否决比例上升两个百分点。
记者梳理全部被否重组案例发现，2015年的否决理由构成发生了重大变化：首先，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决；而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。
其次，随着借壳趋同IPO审核，2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况，不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下；而在2014年否决的9单中，引用的只有重组办法和收购办法。
再者，针对越来越多的“贴标签”式重组，尤其是接二连三的跨界并购，证监会新增的重组审核条款已经发威。
盈利能力：亏损标的凶多吉少从2015年审核结果看，尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少2015年22单否决重组中，11单都与标的资产盈利能力不济有关，占比达到五成。
而在2014年，仅有长海股份、运盛实业、北斗星通三家公司败在盈利门槛下，占否决总数的三分之一。
由此可见，在重组审核日益强调信息披露的背景下，盈利能力仍然是监管部门的重要考量因素。
上市公司丰原药业、群兴玩具、万家文化（原万好万家）、利德曼、神州泰岳、恒信移动、天壕环境（原天壕节能）、通威股份、渝开发、三钢闽光、智度投资等均因标的资产持续经营能力不足，重组交易不能有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为由被否决。
作为指导并购重组的首要规则——《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
360借壳江南嘉捷上市案例分析
360借壳江南嘉捷上市案例分析360借壳江南嘉捷上市是近年来备受关注的一起上市案例，其成功意义深远。
江南嘉捷是一家专业从事上市公司并购重组、财务顾问、项目咨询等综合性金融服务的公司，而360是国内知名的互联网安全公司。
2015年，360借壳江南嘉捷上市，这一事件成为了整个中国资本市场的创新样本。
本文将从公司动机、机会、合规等多个角度对此次案例进行分析。
一、公司动机360为何选择江南嘉捷借壳上市，这背后的动机是什么？1、上市渠道有限：在尝试了多种上市渠道无果之后，360选择借壳上市。
2、扩大品牌影响力：借壳上市有助于提高360品牌的知名度和影响力。
3、涉及金融业务的转型：借壳上市后，360可以依托实际控制的江南嘉捷的平台开展金融业务的探索及布局。
二、机会360选择借壳上市的机会在哪里？1、借壳时机：在A股市场经过多年的变革和发展，借壳机制成熟，有较好的政策环境和监管条件。
此外，近年来借壳市场逐步回暖，相应的借壳股的市值也逐步恢复。
2、借壳领域：徐翔案件及“666”项目事件等事件推动了借壳案例的不断进步和规范化，其中也涌现出不少优秀的借壳企业，为现在的市场提供了更多的借壳机会。
3、产业地位：360是知名互联网安全企业，未来发展前景广阔；江南嘉捷具备与国内众多知名企业合作及资源整合的业务拓展能力，对于实验性质的业务模式探索增加了保障。
三、合规360在借壳上市过程中的合规问题如何解决？1、拟定重组方案：重组方案要合规。
对于360而言，涉及到债权人权益保障、股权结构调整等问题，需严格遵守法规要求。
2、细节问题的落实：重组方案的法律基础必须要严格的落实到每一个细节。
比如，股权结构调整需要与西隆财务进行交换，此时需要非常详细地调查权限，认真核查历史财务数据等，杜绝风险后再作决定。
3、资本市场和监管层的支持：借壳上市在政策上已经有了一系列的规范，资本市场和监管层也会秉持监管思想，从风险防范的角度入手，促进规范发展。
并购案例江苏三友重组案例凸显金融资本活力
并购案例：江苏三友重组案例凸显金融资本活力点评：借壳上市+整合伏笔，从产业出发，抓住市场契机、借助资本力量，融资融智打造大健康产业之源头巨舰。
撮合交易不难，但果断自掏10亿帮助客户抓住机会促成交易不易！一个案子，做了产业并购的财务顾问、提供过桥融资、顺带资本介入搭车入股，最后还能在配套融资上挣笔承销费，投行可以玩得很精彩！－－－－－－－－－－－－－江苏三友于2015年3月25日晚发布了重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司，实现美年大健康借壳上市。
值得注意的是，这次资本运作圆了同行业两家公司的上市梦：一是美年大健康，一是慈铭体检，借壳的同时迅速完成了行业内部整合。
这一交易的结构设计巧妙，是A股市场上一次并购整合加上市的经典范例。
在筹划借壳的过程中，美年大健康已完成对慈铭体检27.78%股权的收购，曾经的竞争对手成为同盟军，同时在未来12个月内拟收购慈铭体检剩余股权，完成美年大健康及慈铭体检的强强联合。
细读江苏三友的重大资产重组报告书草案可以发现，美年对慈铭的收购并不是直接购买股权，而是委派第三方收购慈铭体检27.78%的股份，由美年通过增资方式取得收购资金后，再从第三方购买该部分股份。
为什么要委派第三方先行收购股份？查看美年大健康的财务情况可以发现，截至2013年12月31日，美年大健康自有资金3.2亿元，与慈铭体检股东转让目标股份对应的全部出售价格36亿元相距较远。
为抓住这次千载难逢的机会，美年大健康必须快速完成交易。
而产业整合所需的现金对价从何而来？这便是第三方出现的意义。
根据江苏三友的公告，2014年末，深圳前海瑞连二号投资中心（有限合伙）斥资10亿元价格收购慈铭体检27.78%的股权，成为慈铭体检第二大股东。
2015年2月，天亿资管、中卫成长、胡波等股东向美年大健康大额增资约10亿元。
2015年2月12日，美年大健康又以约10亿元向深圳前海瑞连二号投资中心现金收购了慈铭体检27.78%的股权。
分众传媒借壳上市
资产负债率
80% 64.10%
60%
40% 31% 20% 29%
七喜资产负债率(%)
21%
电子信息行业资产负债率(%)
16%
0% 2012年 2013年 2014年 2015年 干净
借壳重组方案
1.资产置换 分众传媒 457亿 七喜控股 8.8亿 置换差价 448.2亿 2.增发股票 4.支付现金 向FMCH支付现金 49亿3020万 向分众传媒增发股票价值 398亿8980万
分众传媒借壳上市
CONTENTS
01 分众传媒简介及案例背景
02 退市到借壳上市流程
03
股价波动
01
分众传媒简介及案例背景
分众传媒简介
分众传媒是中国领先的数字化媒体集团。分众传媒主营收入来自于通过
商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯平面媒体、户外大型 LED 彩 屏媒体等多个媒体网络的广告投放收入。 分众传媒控股有限公司成立于 2003 年，CEO 为江南春先生。 2005 年7 月份分众传媒成功登陆美国 NASDAQ（股票代码 FMCN）
2015.08 2015.11 借壳宏达新 材失败
02
2005年中旬 2012年中旬
退市到借壳上市流程
2013年中旬
分众传媒在纳斯达 克上市
分众传媒私有化要 约
分众传媒在纳斯 达克退市
拆除VIE之前
拆除VIE完毕
FMCH Media King Limited Cio2(HK) Giovanna Inverstment(HK) Flash(HK) HGPTL1(HK) Glossy City(HK) CEL Media(HK) Power Star(HK) 8.77% 11%
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
领益科技借壳江粉磁材案例分析
领益科技借壳江粉磁材案例分析2015年，领益科技与江粉磁材公布合并计划，领益科技借壳江粉磁材。
江粉磁材是一家聚焦大功率磁材、汽车电机电子磁材等领域的高科技企业。
而领益科技则是一家专注于智能终端生态系统的企业，这两家企业的合并可以实现多方面的优势互补。
首先，利用江粉磁材的技术研发和生产基地，领益科技可以加速智能终端硬件的研发和生产。
江粉磁材是国内大功率磁材领域的领军企业，其具有高性能、高温、大转矩、低音、低噪声、技术成熟、产能优势等特点。
此外，江粉磁材在汽车电机电子磁材领域也有较高的技术竞争力。
利用江粉磁材在这些领域的技术优势，领益科技可以快速推出更高效、更稳定、更先进的产品，并提高产品的竞争力。
其次，领益科技还可以借助江粉磁材的市场渠道，使自己的产品更快速、更广泛地进入市场。
江粉磁材是国内大功率磁材市场的领先企业，其客户包括国内外知名电机厂商、白电、冷热空调等终端厂商等，其市场渠道非常稳定和优质。
通过借助江粉磁材在市场售后服务、流通能力、客户信誉等方面的优势，领益科技可以更好地挖掘和满足市场需求，进一步扩大自己在市场上的份额。
最后，领益科技也可以通过江粉磁材的财务支持，加速自己在各个领域的发展。
江粉磁材作为国内领先的大功率磁材企业，其财务状况比较良好，有稳定的资金来源和优质的财务状况。
通过江粉磁材的财务支持，领益科技可以更加充分地利用好资金，积极拓展各个领域的业务，实现更快速、更高效的增长。
综上所述，领益科技借壳江粉磁材是一项非常明智的决策。
两个企业的合并可以实现多方面的优势互补，不仅可以加速产品研发和生产，进一步扩大市场份额，还可以利用江粉磁材的财务优势，加速自身的发展。
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析三六零科技是一家成立于2005年的互联网和网络安全公司，总部位于北京。
随着互联网和移动互联网的蓬勃发展，三六零科技成为了中国网络安全领域的领军企业之一。
2015年7月29日，三六零科技宣布以6.5亿元人民币的价格收购江南嘉捷，意图借此完成借壳上市。
一、江南嘉捷公司简介江南嘉捷是一家成立于1996年的企业，总部位于南京。
江南嘉捷主要业务为汽车电子电器装配，2014年的营业收入为19.97亿元，净利润为0.92亿元。
江南嘉捷的主要客户包括宝马、通用、福特、PSA等国际汽车品牌，同时也为国内知名汽车企业提供装配和改装服务。
江南嘉捷自身并未从事互联网和网络安全业务，从这一点看，三六零科技选择江南嘉捷作为借壳上市的标的公司，其实是颇有一些让人意外的。
二、借壳上市的意义借壳上市是指一家企业通过收购一家上市公司的股权，取代原公司的控制权，从而在不需要经历IPO流程的情况下，获得上市的资格。
借壳上市相比传统的IPO，有以下几个优点。
1.时间短、成本低IPO流程较为繁琐，需要多轮审核，其间还要按照规定及时披露信息等，耗费时间和物力较多。
而借壳上市可以通过收购已有上市公司的股权，取得上市公司的控制权，从而在不经过IPO的情况下，实现上市融资，且时间相对较短，成本也相对较低。
2.增加公司市值IPO对于公司的市值有一定的提升作用，而通过借壳上市，可以利用上市公司原有的好的市场评价，使得借壳企业的市值迅速提升。
3.增加公司信誉度借壳上市的企业取得上市资格，表明其经营业绩得到了股东及证券市场的认可，有利于增加公司的信誉度，提升公司品牌形象和吸引力。
三、三六零选择借壳江南嘉捷的原因1.三六零科技在选定借壳标的时，考虑了自身与江南嘉捷在行业和业务上的相互补充和匹配。
三六零科技的核心业务是网络安全，而江南嘉捷则是售后服务，这两家公司所涉及的领域有显著差异，但却有相互补充的意义。
2.三六零科技在研究过江南嘉捷公司财务报告后，认为其公司总资产规模、业务范围、能力和质量远远超过了许多上市公司，具有较强的规模效应、市场竞争力和生产力。
借壳法律案例(3篇)
第1篇一、案例背景在我国资本市场，借壳上市是一种常见的重组方式。
它指的是一家上市公司通过资产置换、股权置换等方式，将另一家非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司上市的过程。
这种重组方式在一定程度上可以促进资源的优化配置，提高企业的市场竞争力。
然而，借壳上市过程中也存在着诸多法律风险，本文将以XX集团借壳上市事件为例，分析借壳法律案例。
二、案例简介XX集团成立于20世纪80年代，是一家集研发、生产、销售于一体的大型企业集团。
经过多年的发展，XX集团已成为我国该行业的重要企业之一。
然而，由于XX集团一直未能在资本市场上市，其融资渠道受限，企业发展受到了一定程度的制约。
2010年，XX集团决定通过借壳上市的方式进入资本市场。
经过多方考察，XX集团选择了A上市公司作为借壳对象。
A上市公司成立于1997年，主要从事化工产品的研发、生产和销售。
但由于经营不善，A上市公司长期处于亏损状态，已被ST。
三、借壳上市过程1. 前期准备在确定借壳对象后，XX集团与A上市公司开始进行前期准备工作。
主要包括以下几个方面：（1）签订战略合作协议：XX集团与A上市公司签订战略合作协议，明确双方在借壳上市过程中的合作方式、权利义务等。
（2）尽职调查：XX集团对A上市公司进行尽职调查，了解其财务状况、经营状况、法律诉讼等情况。
（3）制定重组方案：XX集团与A上市公司共同制定重组方案，包括资产置换、股权置换、债务重组等内容。
2. 方案实施在前期准备工作完成后，XX集团与A上市公司开始实施重组方案。
具体步骤如下：（1）资产置换：XX集团将部分优质资产注入A上市公司，以置换A上市公司的不良资产。
（2）股权置换：XX集团通过增发股份的方式，将部分股权注入A上市公司，实现A上市公司控股权的变更。
（3）债务重组：XX集团与A上市公司协商解决债务问题，减轻A上市公司的财务负担。
3. 监管审批在重组方案实施过程中，XX集团和A上市公司需向证监会提交相关申请材料，接受监管部门的审批。
2015-2018年并购重组案例数据整理
16
豫园股份 (600655)
海通证券
17
东方电子 （000682）
东方花旗证券
1、2017.4.10 2、2017.8.7 3、2017.9.26 4、2017.11.7 5、2017.12.7 6、2018.1.15 7、2018.2.1 8、2018.2.5
公告预案 预案修订稿 公告报告书 受理 收到一次反馈 报告书修订稿 过会 二次修订稿
公告报告书 报告书修订稿 受理 收到一次反馈 二次修订稿 三次修订稿 过会
21
康达新材 （002669）
22
长城影视 （002071）
23
中环股份 （002129）
24
鹏欣资源 （600490）
中天国富证券 东莞证券 民生证券
国泰君安证券
1、2017.10.20 2、2017.11.3 3、2017.11.17 4、2017.12.13 5、2018.1.5 6、2018.1.25 7、2018.2.2 8、2018.2.8 1、2017.11.4 2、2017.11.17 3、2017.12.14 4、2018.1.12 5、2018.1.23 6、2018.2.9
1、2017.2.8 公告预案
2、2017.2.25 预案修订稿
3、2017.3.10 二次修订稿
4、2017.8.8 公告报告书
5、2017.11.17 受理
6、2017.12.12 收到一次反馈
18
洛阳玻璃 （600876）
摩根士丹利华鑫证券 7、2018.2.1
过会
1、2017.3.8 2、2017.3.28 3、2017.9.2 4、2017.12.6 5、2017.12.21 6、2018.1.26 7、2018.1.31 8、2018.2.8
证监会案例解析
证监会案例解析【基本案情】被告人王某，系国某节能服务有限公司（以下简称“国某公司”）财务部主任；被告人李某，系王某前夫。
2014年间，王某受国某公司总经理郭某指派，参与公司上市前期工作，并联系中某证券股份有限公司（以下简称“中某证券”）咨询上市方案。
2015年间，经国某公司与中某证券多次研究，对重庆涪某电力实业股份有限公司（以下简称“涪某公司”）等四家上市公司进行重点考察，拟通过与上市公司资产重组借壳上市。
王某参加了相关会议。
2015年10月26日，国某公司召开上市准备会，研究借壳涪某公司上市相关事宜。
会后，郭某安排王某了解涪某公司的资产情况。
2015年12月30日，经与国某公司商定，涪某公司公告停牌筹划重大事项。
2016年2月25日，涪某公司发布有关其与国某公司重大资产重组事项的《重大资产购买暨关联交易草案》，该公告所述事项系内幕信息，内幕信息敏感期为2015年10月26日至2016年2月25日，王某系内幕信息知情人。
2016年3月10日，涪某公司股票复牌。
国某公司筹划上市期间，王某、李某于2015年5月13日离婚，但二人仍以夫妻名义共同生活。
在内幕信息敏感期内，李某两次买入涪某公司股票，累计成交金额412万元，并分别于涪某公司股票停牌前、发布资产重组公告复牌后卖出全部股票，累计亏损9万余元。
【行政调查与刑事诉讼过程】重庆证监局经立案调查于2017年8月24日对李某作出罚款15万元的行政处罚决定，并由中国证监会将李某涉嫌犯罪案件移送公安机关立案侦查。
经公安部交办，北京市公安局侦查终结后以王某涉嫌泄露内幕信息罪、李某涉嫌内幕交易罪，向北京市人民检察院第二分院移送起诉。
侦查及审查起诉过程中，王某、李某均不供认犯罪事实，王某辩称自己不是内幕信息知情人，李某辩称基于独立专业判断买入股票；二人还提出，因感情破裂已经离婚，双方无利益关联，否认有传递内幕信息及合谋内幕交易行为。
针对上述辩解，经公安机关补充侦查和检察机关自行侦查，查明王某确系单位负责资产重组财务工作的人员，李某无其他信息来源；王某、李某虽办理了离婚手续，但仍以夫妻名义共同生活，二人的资金也呈共有关系。
2015年十大投行案例
【解读】2015年度中国十大投行案例来源：阮金阳投行家2015年是证券市场跌宕起伏的一年，这一年作为投行人而言，我们看到了市场的波澜壮阔，也因市场的大幅下跌而受到影响。
笔者以对资本市场的观察和切身体会，从IPO、并购、再融资、新三板、私募融资等多个角度，对年度具有市场影响力或典型意义的案例进行了整理，以飨读者，也因学识和精力有限，或有些宝贵的案例未能收入，以下按照Wind数据和相关新闻报道整理，仅供参考，排序不分先后。
一、南北车合并，A股历史上最大的上市公司换股合并案例2014年12月30日中国南车股份有限公司(中国南车)和中国北车股份有限公司(中国北车)联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则就合并方案签订了协议。
2015年6月1日，南北车完成合并，合并后总股本达到27,288,758,333股，合并后的中国中车（601766.SH）总市值超过3000亿元。
本次合并方式是采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H 股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车H股股票。
合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”。
中国中车承继及承接了中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
点评：本次合并是采取一家上市公司发行股份吸收合并另外一家上市公司，在A股历史上较为典型的有2009年攀钢钢钒（000629.SZ）完成以换股方式吸收合并攀渝钛业（000515.SZ）和*ST长钢（000569.SZ），换股比例分别为1股攀渝钛业换1.78股攀钢钢钒，1股*ST长钢换0.82股攀钢钢钒，从而实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。
本次交易虽较攀钢系重组更为复杂，并涉及H股，但南北车合并与国家产业政策导向和增强轨道交通装备产业国际竞争力有着积极意义，操作过程进展顺利，未出现攀钢系重组过程中并购套利的情形。
绿地集团等股权结构的几大经典案例
绿地集团等股权结构的几大经典案例分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！1、绿地集团案例剖析绿地集团在2015年8月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过3000亿元的市值,超越万科登顶中国房地产板块。
业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。
然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区10万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对188亿元庞大资产的牢牢控制！重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份，按绿地集团的发行价就已达188亿元以上。
图1 绿地集团重组前后的股权结构而进一步地，从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（G P），只象征性出资0.1万元即获得了管理权（控制权）。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3.2万元。
即，格林兰投资以 3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
表3 小合伙企业的普通合伙人与出资3 4图4 上海格林兰整体的股权结构2、联想控股案例剖析联想控股是在2009年10月引入民营资本泛海控股后，再在2012年由泛海控股以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）这两个联想员工持股平台，管理层和核心员工的持股才得以逐步实现。
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析三六零是一家以互联网安全为核心业务的公司，成立于2005年。
2015年，三六零决定通过借壳江南嘉捷的方式实现上市。
本文将就这一案例进行详细分析。
我们要了解借壳上市的概念。
借壳上市是指一家已经上市的公司，通过收购或者重组未上市的公司，将后者的资产和业务整合到已上市公司，达到快速上市的目的。
这种方式相对于传统的IPO上市来说，时间和手续都更加简便快捷。
江南嘉捷是一家成立于1998年的高科技企业，主要从事工业自动化控制系统的开发和销售。
在与三六零借壳之前，江南嘉捷的业务表现相对平稳，未来发展前景不明朗。
借壳上市成为了江南嘉捷的一种选择。
借壳上市必然涉及到收购或者重组的问题。
在这个案例中，三六零通过一系列的交易和资产置换，最终实现了对江南嘉捷的控股权的收购。
这样一来，江南嘉捷的业务和资产就被整合到了三六零的上市公司体系中。
借壳上市的优势主要有两点。
对于已上市公司来说，借壳上市可以通过快速收购未上市公司的方式，迅速扩大规模和业务范围。
这对于已上市公司来说是一种重要的增长方式。
对于未上市公司来说，借壳上市可以通过借助已上市公司的资源和品牌优势，快速实现上市，提升企业价值和知名度。
借壳上市也存在一定的风险和挑战。
收购和整合多个公司的业务需要大量的时间和人力物力。
这对于公司的管理层和员工来说都是一大挑战。
借壳上市过程中，需要解决许多法律和审计问题。
如果这些问题没有得到妥善解决，就有可能导致整个借壳上市失败。
三六零借壳江南嘉捷的上市案例是一个成功的例子。
通过这次借壳上市，三六零成功扩大了自己的业务范围和规模，提升了品牌价值和知名度。
江南嘉捷也获得了通过借壳上市快速实现上市的机会。
这样一来，双方的利益都得到了最大化的实现。
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根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
(一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在
重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争
和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺
方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
一、江苏东源电器集团股份有限公司
二、宁波圣莱达电器股份有限公司
三、上海金丰投资股份有限公司
四、江苏中联电气股份有限公司
五、广东威华股份有限公司
六、青海贤成矿业股份有限公司
七、江苏中达新材料集团股份有限公司。