杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理结构有关工作规则的通知

杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理结构

有关工作规则的通知

发文文号：杭政办〔2002〕26号

发文部门：杭州市人民政府

发文时间：2002-6-7

实施时间：2002-6-7

失效时间：

法规类型：改制

所属行业：所有行业

所属区域：浙江

杭州市人民政府办公厅转发市体改办关于改制后企业完善公司法人治理结构有关工作规则的通知

杭政办〔2002〕26号

各区、县(市)人民政府,市政府各部门、各直属单位:

市体改办拟订的《公司董事会工作规则(试行)》、《公司监事会工作规则(试行)》、《公司经理工作规则(试行)》已经市政府同意,现转发给你们,请在有限责任公司中认真组织实施,其他公司及股份合作制企业亦可参照执行。施行中的有关问题请及时与市体改办联系。

构建相互协调、有效制衡的企业法人治理结构,是企业真正实现制度创新和机制转换的重要保证。目前,我市已基本完成国有、集体企业的公司制改制工作。各有关部门应认真指导我市公司制企业按照《中华人民共和国公司法》及其有关法规、规章和上述三个工作规则,明确改制企业董事会、监事会和经理层的职责,完善公司法人治理机构,坚持建立现代企业制度的改革方向,坚持从企业的实际出发,建章立制,规范运作,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体,提高企业的经济效益和市场竞争能力。

市政府有关部门要进一步提高认识,把推进完善公司法人治理结构作为重要工作,积极主动地为企业做好服务和指导工作,使我市改制企业在机制创新上有新的突破。

杭州市人民政府办公厅

二OO二年六月七日

公司董事会工作规则(试行)

杭州市经济体制改革委员会办公室

(二OO二年五月十六日)

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范董事会运作,根据《中华人民共和国公司法》和有关规定,制定本规则。

第二条本规则适用于杭州市经批准改制设立为多元投资的有限责任公司(以下简称公司)。其它公司及股份合作制企业可参照执行。

第三条公司依法设立董事会,对股东会负责。股东人数较少和规模较小的公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。

第二章董事会的组成和董事的产生

第四条董事依照《公司法》和公司章程的规定产生。公司董事会由公司股东会选举的董事和职工民主选举产生的职工董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。新设立的公司,由股东或股东代表组成筹委会,推荐董事人选,经股东会选举产生。有限责任公司董事会成员为3人至13人。

第五条董事会的组成要体现多元化原则,尤其规模较大的公司要尽可能避免董事会成

员与经理层高度重叠的现象,在董事会中经理人员一般不宜超过三分之一。

第六条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第七条公司在存续期间股权结构发生变化的,公司股东可根据公司章程的规定,按其所占股权比例推荐董事人选,请求召开临时股东会,增补或更换董事。

第八条董事的任职资格:凡有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的,不得担任公司的董事。

第三章董事会的职权

第九条公司董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的生产经营计划和投资方案及其可行性报告,制订公司的中长期发展规划;

(四)制订公司的年度财务预算、决算方案;

(五)制订公司的利润分配或弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(七)决定公司年度借款总额,决定公司资产融资的抵押额度和对外担保事项;

(八)制订收购、兼并其他企业或控股、参股其他企业的方案;

(九)决定聘任或解聘公司经理,董事会秘书;根据经理提名,聘任或解聘公司副经理及财务负责人,并决定其报酬事项;

(十)决定设立相应的董事会工作机构;决定公司内部管理机构的设置;决定向子企业委派董事、监事人选并对其实施管理;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

(十三)拟订公司章程修改方案;

(十四)提出公司破产申请;

(十五)管理公司对外信息披露事项;

(十六)听取并审查经理工作报告;

(十七)法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第四章董事的权利、义务、责任

第十条董事享有下列权利:

(一)出席董事会会议,并行使表决权;

(二)根据公司章程规定或受董事会委托对外代表公司,对内执行公司业务;

(三)董事在任职届满前,股东会不得无故解除其职务;

(四)公司章程或股东会授予的其他权限。

第十一条董事履行下列义务:

(一)遵守公司章程,执行股东会和董事会决议;

(二)维护公司利益,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露公司秘密;

(三)不得自营或为他人经营与所在公司同类的业务;

(四)不得为本人及其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲,下同)或代表他人与本公司进行买卖、借贷活动以及从事与公司利益有冲突的行为。

第十二条董事承担以下责任:

(一)对决策失误承担责任。董事必须慎重参与公司决策,由于董事会决策失误给公司造成损失时,参与决策的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)按在决策中的实际作用分别承担部分责任或主要责任。在决策中明确表示不同意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;

(二)对董事会决议承担责任。董事会决议必须合法,董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)对公司负赔偿责任。在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)可免除责任;

(三)对工作行为承担责任。董事必须严肃认真地执行董事会的决议并慎重行使董事会授权。董事因执行董事会决议给公司造成损失的,由参与决议的董事(包括委托其他董事代理出席会议的董事)共同承担责任。董事因超越授权或工作失误给公司造成损失的,由该董事独立承担责任;

(四)对不作为行为承担责任。董事必须认真负责地行使表决权。董事累计3次对经证明是正确的决议表示反对,或3次对重要决议放弃表决权的,董事会应对其任职资格进行认定,认为其不称职的,应提请公司股东会解除其职务;(五)承担《公司法》第十章规定应负的法律