第五章、高级财务管理企业并购运作
高级财务管理学期末复习提纲
高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。
2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。
是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。
3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。
理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。
4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。
（2）第二次浪潮——资产管理阶段。
（3）第三次浪潮——投资管理阶段。
（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。
（5）第五次浪潮——国际经营阶段。
5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。
（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。
财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。
二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。
2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。
三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。
高级财务管理课件第五章公司重组和清算财务管理
高级财务管理课件第五章公司重组和清算财务管理1. 概述公司重组和清算是指企业在经营过程中面临的一种重要决策。
公司重组可以是指企业内部的各种重组行为，如合并、分立、资产置换等，也可以是指与其他企业进行合并、收购等外部重组行为。
而清算则是指企业撤销、解散或被裁定破产后进行的一种清算行为。
在公司重组和清算过程中，财务管理起着重要的作用。
正确的财务管理可以帮助企业实现重组或清算目标，降低风险，并为企业提供正确决策的依据。
本章将深入探讨公司重组和清算的财务管理问题，包括重组的目标与方法、重组涉及的财务分析和评估、重组的风险管理、清算过程中的财务管理等方面。
2. 公司重组的目标与方法公司重组的目标可以包括实现经济规模效益、资源整合、降低成本、提高竞争力等。
根据不同的目标，公司可以采取不同的重组方法。
常见的公司重组方法包括：•合并：将两个或多个企业合并为一个新企业。
•分立：将一个企业分离为两个或多个独立的企业。
•出售资产：将企业的某些或全部资产出售给其他企业。
•股权置换：通过交换股权来实现重组目标。
•收购：通过购买其他企业的股权或资产来实现重组目标。
在选择公司重组方法时，企业需要考虑诸多因素，包括法律法规、财务状况、市场环境等，以确保重组能够顺利进行，并实现预期的目标。
3. 公司重组的财务分析和评估在公司重组过程中，财务分析和评估是必不可少的步骤。
通过对企业的财务状况进行分析和评估，可以评估重组的潜在风险和收益，并为决策提供依据。
财务分析可以包括对企业的财务报表进行比较分析、比率分析等。
通过分析企业的财务数据，可以了解企业的盈利能力、偿债能力、资产负债状况等，并判断企业的财务状况是否适合进行重组。
财务评估则是对企业进行估值，确定重组的交易价格和权益分配方式。
常用的财务评估方法包括净资产法、市场价格法、收益法等。
通过财务评估，可以确定合理的交易价格，确保交易的公平性和可行性。
4. 公司重组的风险管理公司重组过程中存在一定的风险，管理好这些风险对于重组的成功至关重要。
高级财务管理第五章
并购源于英文“Merger & Acquisition”， 简称“M& A”， M& A 的主要特征是获得目 标公司的控制权。
（二）收购 1.概念：
是指一家公司以现金等方式购买其他公司的全部 或部分资产或股权，以获得控制权的经济行为。 2.收购的出资方式： 现金、股票或股票加现金等 3.收购的结果： （1）获得目标公司的部分或全部股权； （2）获得目标公司的部分或全部资产
（一） 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制 人发生变化；
（二） 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方 案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中 所拥有的权益；
（三） 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向 其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会 同意收购人免于发出要约；
河北经贸大学会计学院 财务管理教研室 张喜柱
2020/4/21
第五章 企业并购概述
第一节 企业并购类型 第二节 企业并购的历史演进 第三节 企业并购理论
第一节 企业并购种类
企业收购、兼并等概念界定 并购的方式 企业并购种类 企业并购的动因 企业并购的财务问题
一、企业收购、兼并等概念界定
（4）在我国：《公司法》中兼并称为吸收合 并，合并称为新设合并；
在《会计准则20号——企业合并》中除吸 收和新设合并外，还有控股合并（部分股权 收购）。
（四）接管
1.概念：是指在并购过程中一方完全取得另一 方的控制权和经营权。 取得控制权往往要通过吸收、受让、收 购目标公司股份达到一定比例来实现； 取得经营权则需要通过控股公司的股东 大会并改组其管理层来实现。 在香港《公司收购与合并守则》将其称为 收购，国内接管可以独立使用。
《高级财务管理》第5章企业集团财务管理
《高级财务管理》第5章企业集团财务管理在当今复杂多变的商业环境中，企业集团的财务管理已成为决定其生存与发展的关键因素之一。
企业集团作为一种由多个企业组成的经济联合体，其财务管理具有独特的特点和挑战。
企业集团的形成通常是为了实现规模经济、协同效应和多元化经营等战略目标。
然而，这也使得财务管理变得更加复杂。
首先，企业集团拥有多个成员企业，这些企业可能分布在不同的行业和地区，具有不同的经营特点和财务状况。
因此，集团需要对各成员企业的财务活动进行有效的协调和整合，以确保整体战略的实现。
在企业集团的财务管理中，财务战略的制定至关重要。
财务战略是指为实现企业集团的整体战略目标，在分析内外部环境的基础上，对集团的资金筹集、投资、营运资金和利润分配等财务活动所进行的全局性、长期性和创造性的谋划。
一个科学合理的财务战略能够为企业集团指明发展方向，优化资源配置，提高资金使用效率，增强企业集团的竞争力。
资金筹集是企业集团财务管理的重要环节。
由于企业集团规模较大，资金需求也相对较大，因此需要拓宽融资渠道，优化资本结构。
一方面，可以通过内部融资，如留存收益和内部资金调拨等方式，降低融资成本，提高资金使用效率。
另一方面，也可以利用外部融资，如银行借款、发行债券、股票上市等方式筹集资金。
但在融资过程中，需要充分考虑融资成本、风险和期限等因素，确保资本结构的合理性。
投资决策也是企业集团财务管理的核心内容之一。
企业集团的投资范围广泛，包括固定资产投资、股权投资、金融资产投资等。
在进行投资决策时，需要综合考虑投资项目的收益、风险、回收期等因素，同时要结合集团的整体战略和资源状况，避免盲目投资和分散投资。
此外，还需要建立有效的投资风险管理机制，对投资项目进行全程监控和评估，及时调整投资策略，以降低投资风险。
营运资金管理对于企业集团的日常经营至关重要。
企业集团需要合理安排流动资产和流动负债的比例，确保资金的流动性和安全性。
通过加强应收账款管理、优化存货管理、合理利用商业信用等手段，提高营运资金的周转效率，降低营运成本。
高级财务管理教案
高级财务管理教案第一章：高级财务管理概述1.1 教学目标了解高级财务管理的概念和重要性掌握高级财务管理的主要内容和目标理解高级财务管理在企业决策中的作用1.2 教学内容高级财务管理的定义和范围高级财务管理的目标和原则高级财务管理的主要内容和任务高级财务管理在企业决策中的应用1.3 教学方法讲授法：讲解高级财务管理的概念和内容案例分析法：分析实际案例，加深对高级财务管理应用的理解1.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论高级财务管理的重要性和应用第二章：资本预算决策2.1 教学目标掌握资本预算决策的基本概念和方法理解资本预算决策在高级财务管理中的重要性能够应用资本预算决策方法进行投资项目的评估和选择2.2 教学内容资本预算决策的概念和目的现金流量估计和风险分析资本预算决策的主要方法和指标资本预算决策的应用和案例分析2.3 教学方法讲授法：讲解资本预算决策的概念和方法案例分析法：分析实际案例，加深对资本预算决策应用的理解2.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论资本预算决策的重要性和应用第三章：资本结构决策3.1 教学目标掌握资本结构决策的基本概念和方法理解资本结构决策在高级财务管理中的重要性能够应用资本结构决策方法进行企业的资本结构优化3.2 教学内容资本结构决策的概念和目的资本成本估计和资本结构的影响因素资本结构决策的主要方法和指标资本结构决策的应用和案例分析3.3 教学方法讲授法：讲解资本结构决策的概念和方法案例分析法：分析实际案例，加深对资本结构决策应用的理解课堂讨论：学生参与讨论资本结构决策的重要性和应用第四章：股利政策决策4.1 教学目标掌握股利政策决策的基本概念和方法理解股利政策决策在高级财务管理中的重要性能够应用股利政策决策方法进行企业的股利政策制定4.2 教学内容股利政策决策的概念和目的股利政策决策的影响因素和考虑因素股利政策决策的主要方法和指标股利政策决策的应用和案例分析4.3 教学方法讲授法：讲解股利政策决策的概念和方法案例分析法：分析实际案例，加深对股利政策决策应用的理解4.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论股利政策决策的重要性和应用第五章：企业并购与重组5.1 教学目标掌握企业并购与重组的基本概念和方法理解企业并购与重组在高级财务管理中的重要性能够应用企业并购与重组的方法进行企业的并购和重组决策企业并购与重组的概念和类型企业并购与重组的动机和影响因素企业并购与重组的主要方法和程序企业并购与重组的应用和案例分析5.3 教学方法讲授法：讲解企业并购与重组的概念和方法案例分析法：分析实际案例，加深对企业并购与重组应用的理解5.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论企业并购与重组的重要性和应用第六章：财务风险管理6.1 教学目标理解财务风险的概念和分类掌握财务风险管理的工具和方法学会评估和控制财务风险6.2 教学内容财务风险的类型和来源财务风险管理的目标和过程财务风险评估的方法财务风险控制的策略6.3 教学方法讲授法：讲解财务风险管理的概念和内容案例分析法：分析实际案例，加深对财务风险管理应用的理解6.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论财务风险管理的重要性和应用第七章：国际财务管理7.1 教学目标理解国际财务管理的概念和特点掌握国际财务管理的基本原则和策略学会应用国际财务管理方法进行跨国企业的财务管理7.2 教学内容国际财务管理的背景和环境国际财务管理的基本原则和策略跨国公司的财务管理方法国际财务管理的风险和挑战7.3 教学方法讲授法：讲解国际财务管理的概念和内容案例分析法：分析实际案例，加深对国际财务管理应用的理解7.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论国际财务管理的重要性和应用第八章：财务报表分析8.1 教学目标理解财务报表分析的概念和目的掌握财务报表分析的基本方法和技巧学会解读和评价财务报表8.2 教学内容财务报表分析的概念和目的财务报表分析的基本方法和技巧财务比率分析的应用财务报表分析的局限性8.3 教学方法讲授法：讲解财务报表分析的概念和方法案例分析法：分析实际案例，加深对财务报表分析应用的理解8.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论财务报表分析的重要性和应用第九章：企业估值与并购策略9.1 教学目标理解企业估值的概念和方法掌握企业并购策略的基本原则学会应用企业估值和并购策略进行企业并购决策9.2 教学内容企业估值的概念和方法企业并购策略的基本原则和类型企业并购决策的流程和注意事项企业并购案例分析9.3 教学方法讲授法：讲解企业估值和并购策略的概念和方法案例分析法：分析实际案例，加深对企业并购应用的理解9.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论企业并购的重要性和应用第十章：高级财务管理前沿问题10.1 教学目标了解高级财务管理的前沿问题和发展趋势掌握高级财务管理的前沿理论和方法学会应用前沿理论进行高级财务管理决策10.2 教学内容高级财务管理的前沿问题和发展趋势高级财务管理的前沿理论和方法高级财务管理案例分析10.3 教学方法讲授法：讲解高级财务管理前沿问题和发展趋势案例分析法：分析实际案例，加深对高级财务管理应用的理解10.4 教学评估课堂讨论：学生参与讨论高级财务管理前沿问题的重要性和应用重点和难点解析：1. 资本预算决策：掌握各种资本预算方法（如净现值、内部收益率等）及其适用场景，理解项目风险评估和现金流量的估计。
高级财务管理 005
• 评价并购实施情况
第二节 并购的筹资规划
一、预测并购资金需要量 1.并购的支付对价 MAC=E· p(1+q) 式中：MAC表示并购支付的对价，E为目标企业权益价值， p为控制股比率，q为支付的溢价率。 2.目标企业的表外负债和或有负债 3.并购交易费用 4.整合成本
第二节 并购的筹资规划
二、确定并购支付方式与筹资方式 1．现金支付 现金支付是由并购方向目标企业的股东支付一定数量 的现金，以获得目标企业的股权。 2．股票支付 股票支付是指并购方通过发行本公司的股票以一定对 价换取目标企业的股票，达到并购目的的一种支付方式。 3．混合证券支付 混合证券支付是指并购方的支付方式为现金、股票、 认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
第四节 反并购措施
（二）降落伞 1.金降落伞 金降落伞是指按照控制权变动条款而失去工作的管理 人员进行补偿的雇佣合同中的单独条款。 2.银降落伞和锡降落伞 银降落伞是向公司主管提供补偿，但比金降落伞提供 的要少。锡降落伞则将支付报酬范围进一步扩大，包括了 公司的中层管理者，且有些时候包括了所有的员工。
二、换股并购的财务影响分析
• （一）并购对每股收益的影响
股票交换率R＝被并购方股票作价／并购方股票市价
并购前公司的 EP S 净利润 普通股数
合并净利润 并购后公司的 EP S （原有普通股股数 新发行普通股股数） 合并净利润 （原有普通股股数 被并购方普通股股数 R）
例子：P133
பைடு நூலகம்、并购的动因
• • • • • • 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 开展多元化经营，实现低成本扩张 获得特殊资产 降低代理成本
三、并购的程序
• 公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分为五 个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重 整阶段：
《高级财务管理》第5章企业集团财务管理
企业集团财务管理的核心任务
企业集团财务管理的核心任务是确保整个集团内部 的财务活动符合法律法规，并能够支持集团的战略 目标实现。这包括资金管理、财务报告、税务规划 和风险管理等方面。
企业集团财务结构与组织
财务结构
企业集团的财务结构是指集团内部财务职能的 组织和分工。通常包括财务部门、会计部门、 税务部门和风险管理部门等。
企业集团风险管理与控制
风险管理
企业集团需要有效地管理和控制各种风险，包括市场风险、信用风险和操作风险等。采取适 当的风险管理策略可以提高集团的稳定性和竞争力。
内部控制
内部控制是企业集团风险管理的重要手段之一。通过建立健全的内部控制制度和流程，集团 可以有效地防范和减轻风险。
《高级财务管理》第5章 企业集团财务管理
企业集团财务管理是指对企业集团整体的财务活动进行管理和控制，包括财 务结构、资本投资决策、内部财务管理以及风险管理与控制等。
企业集团财务管理的概述
企业集团的定义和分类
企业集团是由多个相互关联的公司组成的经济实体。 根据控制关系和业务领域的不同，可以将企业集团 分为不同的类型，如垂直整合、水平整合和混合整 合。
投资项目评价
对投资项目进行全面的评价是资本投资 决策的关键环节。评价指标包括净现值、 内部收益率和投资回收期等。
企业集团内部财务管理
管理会计
管理会计是企业集团内部财务管理的重要组成部分。 通过管理会计，集团可以实现成本控制、分析
财务报告与分析是企业集团内部财务管理的核心工 作之一。通过准确和及时的财务报告和分析，集团 可以实现对业务状况的监控和决策的支持。
财务组织
企业集团的财务组织是指负责集团内部财务管 理和决策的机构和团队。这包括财务总监、财 务控制经理和财务分析师等。
企业并购财务管理课件
解散。
企业并购财务管理
4
1.基本理论
• 并购的三种形式 2.新设合并： 只两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以
独立的经营实体而存在。新成立的企业将接受已解散的各企业 的资产、负债。 如：若A,B两个企业新设合并；则A,B都不再存在，产生新的C企业。
7
1.基本理论
• 并购的类型—按支付方式分类
支付方式\ 购买对象
现金产 股票换取资产 承担债务换取资 产
股权
现金购买股权 股票换取股权 承担债务换取股权
企业并购财务管理
8
1.基本理论
• 并购的类型—按并购程序分类 善意收购：双方通过友好协商确定并购的。 敌意收购：当友好协商遭到拒绝时，并购方采取非协商性购买，强
高盛也是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，及首批获 得QFII资格的外资机构之一。
3.摩根士丹利Morgan Stanley
公司在华主要从事的业务主要分为两大类 : 证券业务和投资管理业务。
证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企
业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包
行并购对方公司。 被购方：反并购措施—发行新股以分散股权；或收购已发行的股 票。 并购方：获取委托投票权；收购股票。
企业并购财务管理
9
1.基本理论
• 并购的效应 1.正效应—并购带来股东财富增加；理论解释：
1）效率理论—高效的并购低效的；并购方拥有剩余管理资源；被购方增加管 理资源。
2）多元化理论—分散企业经营风险；并购能在短时间内达到减低风险，提高 资源利用率的方式。
高级财务管理企业并购运作
应对整合风险的措施包括加强文化交流、制定详细的整合计划、建立有效的协同机 制等。
05
企业并购的案例研究
案例一：某跨国公司并购案例分析
总结词
跨国公司通过并购实现全球化战略布局
详细描述
某跨国公司为了拓展国际市场和优化资源配置，成功并购了一家同行业国外公司。通过并购， 该公司获得了国外市场的渠道和资源，提高了自身竞争力。同时，并购过程中涉及到的财务、 法律和文化整合等问题也得到了妥善解决。
02 价值评估
对企业进行全面的价值评估，包括财务、市场、 技术、行业趋势等方面。
03 定价策略
基于价值评估结果，制定合理的定价策略，确保 并购价格与目标企业的实际价值相符。
融资策划
01 融资方式选择
根据企业财务状况和并购规模，选择合适的融资 方式，如股权融资、债务融资等。
02 融资成本分析
对各种融资方式的成本进行比较分析，以确定最 优的融资组合。
全球化将要求企业在并购后进行 多元文化整合，以实现不同文化
和组织的融合与协同发展。
政策法规对企业并购的影响
监管政策
政策法规将对企业并购产生重要影响，包括反垄断政策、证券法规 、税务政策等，企业需要关注政策变化并合规进行并购操作。
知识产权保护
随着知识产权保护意识的提高，政策法规将对企业并购中的知识产 权评估和保护提出更高的要求。
通过计算存货周转率、应 收账款周转率等指标，评 估企业的运营效率和资产 利用效率。
现金流量分析
现金流量趋势分析
通过比较不同时期的现金流量数 据，了解企业现金流量的变化趋
势。
现金流量结构分析
高级财务管理企业并购运作
深入了解目标企业所处的法律环境，包括行业法规、知识产权、劳动合同等方面，评估并购可能面临的法律风险。
规避途径和解决方案
聘请专业的法律顾问团队进行尽职调查和法律风险评估，制定完善的并购协议和合同条款以规避法律风险；建立 健全的法律合规体系，确保企业并购及后续运营的合规性。
整合风险预警机制构建
全面分析并购双方业务流程，识别冗余和低效环 节。
再造业务流程
基于并购后企业战略和目标，重新设计业务流程， 提升运作效率。
信息系统整合
将并购双方信息系统进行整合，实现数据共享和 流程对接，提升管理效率。
企业文化融合和价值观塑造
评估双方企业文化
深入了解并购双方企业文化特点，识别潜在文化冲突。
制定文化融合策略
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尽职调查内容
包括财务、法律、业务、 技术等方面的尽职调查， 以全面了解目标公司的实 际情况和风险。
尽职调查流程
制定尽职调查计划，明确 调查人员、时间、方式等， 确保调查工作的有序进行。
尽职调查报告
整理和分析尽职调查结果， 形成尽职调查报告，为决 策提供依据。
估值方法与谈判策略选择
估值方法
并购分类
根据并购的不同功能或根据并购涉及 的产业组织特征，可以将并购分为横 向并购、纵向并购和混合并购三种类 型。
国内外并购市场现状
国内并购市场
近年来，国内并购市场持续活跃，并购数量和金额不断攀升 。随着国内经济的转型升级和新兴产业的快速发展，并购已 成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段。
国际并购市场
办理工商变更登记
向工商行政管理部门提交相关 材料，办理股权变更登记手续
。
办理税务登记变更
高级财务管理课件(第五章公司重组和清算财务管理)
02
债权债务的处理
清理公司的债权债务，对债权进行 催收，对债务进行清偿。
清算报告的编制
根据清算结果编制清算报告，向股 东和债权人报告清算情况。
04
清算后的剩余财产分配
优先权分配
根据相关法律法规和公司章程的规定，优先分配 给债权人和优先股股东。
剩余财产的分配
在优先权分配之后，剩余的财产按照股东的持股 比例进行分配。
分析公司的盈利能力，预测未来现金流和收 益状况，为投资决策和财务策略提供支持。
重组后的财务整合
财务制度整合
01
将重组前后的财务制度进行统一和整合，包括会计制度、预算
管理制度、内部控制制度等。
会计报表整合
02
将重组前后的会计报表进行合并和调整，确保报表的准确性和
一致性。
人员和组织结构整合
03
对财务管理人员进行合理配置，明确岗位职责和分工，建立有
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剩余财产的处置
对于无法分配给股东的剩余财产，需要进行处置 ，如变卖或捐赠等。
04 重组和清算中的财务问题 与风险
融资问题与风险
融资方式选择
在重组和清算过程中，企业需要选择合适的融资方式，包括内部融资、外部融 资等。融资方式选择不当可能导致资金链断裂、融资成本过高等风险。
债务重组
在重组过程中，企业可能需要与债权人进行债务重组，包括债务减免、债务延 期等。债务重组不当可能导致企业面临违约风险、信用风险等。
公司重组通常涉及资产、负债、股权 和组织结构的重新安排，以及管理层 和董事会成员的调整。
公司重组的类型
横向重组
通过合并或收购同行业企业， 扩大市场份额，提高规模效应
企业并购运作财务管理经管营销专业资料
通过计算和分析各项财务比率，如流动比率、负 债比率等，评估目标公司的偿债能力和运营效率。
3
现金流预测
对目标公司未来的现金流进行预测，确保并购后 公司具备足够的现金流支持运营和偿还债务。
运营风险评估及应对方案
市场调研
对目标公司所在行业进行市场调研，了解行业趋势、竞争格局等 信息，评估运营风险。
推动创新发展
在并购整合的基础上，积极推动企业创新发展，探索新的 商业模式和盈利点。
不断提升自身专业能力
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提高财务分析能力
加强对企业财务状况的分析和 评估能力，为并购决策提供准
确依据。
增强法律合规意识
在并购过程中，需要严格遵守 相关法律法规和监管要求，确
保并购活动的合规性。
提升谈判技巧
实现协同效应
通过并购整合，实现了双方资源、技术、市场等 方面的协同效应，提升了企业整体竞争力。
提升市场份额
通过并购目标公司，扩大了企业在市场中的份额， 增强了市场影响力。
展望未来发展趋势
持续关注行业动态
随着市场的不断变化，需要持续关注行业动态和趋势，及 时调整企业战略和业务模式。
加强风险管理
在并购过程中，需要加强对各种风险的管理和控制，确保 企业稳健发展。
企业并购运作财务管理经管营销专 业资料
目录
• 企业并购概述 • 并购运作流程与关键环节 • 财务管理在并购中作用与挑战 • 经管营销专业资料在并购中应用价值 • 风险防范措施及持续改进计划 • 总结：提升企业并购成功率和整体效益
01 企业并购概述
并购定义与类型
并购定义
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）是指两家或多家企 业合并成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或多家企业。
高级财务管理课件-企业兼并与收购
3、並購退出成本 4、並購機會成本
三、企業並購的收益分析
• 購買法的收益分析： 購買法往往採用資產
如貨幣資金，或者舉債如發行債券的形式 購買被兼併的企業。在這種情況下，兼併 方的財務結構發生了變化
• 權益合併法的收益分析：在權益合併法下，
由於是權益聯合，因此，不管交換多少股 份，交換比例多少，記入股本帳戶的金額 總是與兼併方股本相對應，並且被兼併方 的所有者權益均相應的轉入到兼併方，從 而導致兼併方的總資產增加，所有者權益 增加，般本規模擴大 。
第五章 企業兼併與收購
第一節 企業兼併與收購的經濟動因
一、兼併與收購的概念
• 兼併，通常是指一家企業以現金、有價證券 或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他 企業喪失法人資格或改變法人實體，並取得對 這些企業決策控制權的經濟行為。
• 收購，它是指企業用現金、債券或股票購買 另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得 該企業的控制權。
• 第四階段：對並購的目標企業進行整改， 以獲得並購時所形成負債的現金流量，
降低債務風險。
三、企業並購的動因
1、並購的效應 動因
• 韋斯頓協同效應 • 市場份額效應 • 經驗成本曲線效
應 • 財務協同效應
2、企業並購的一 般動因
• 獲取戰略機會 • 發揮協同效應 • 提高管理效率 • 獲得規模效益 • 買殼上市
四、企業並購的風險分析 • 營運風險 • 資訊風險 • 融資風險 • 反收購風險 • 法律風險 • 體制風險
第三節 企業並購的資金籌措
一、決定企業並購資金投入的因素 • 並購價格 • 目標企業正常營運的需要 • 並購的目的
二、融資結構政策的類型
高级财务管理-并购
1.并购有哪些风险？企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。
美国是当今世界上最庞大、最活泼的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。
著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果说明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50、3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%;而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率那么高达为74%。
由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。
我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。
〔1〕体制风险体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。
我国正处于经济体制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。
如我国相当一局部企业的并购行为是出于政府部门的意愿，并购双方企业常常缺乏并购动机，因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和开展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。
〔2〕营运风险营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。
具体地说就是指并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。
营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违;二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。
这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。
〔3〕财务风险财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。
企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时那么利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并购。
无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。
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⑥账面净资产支付倍数 账面净资产支付倍数=支付对价 支付对价/目标 账面净资产支付倍数 支付对价 目标 企业净资产账面价值 该指标实质是比较支付对价与目标企 业权益价值的大小关系。 业权益价值的大小关系。
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考虑因素： 考虑因素： （1）主并企业的股权结构（股权稀释） ）主并企业的股权结构（股权稀释） （2）每股收益率的变化 ） 稀释每股收益， 稀释每股收益，影响股价 （3）每股净资产的变动 ） （4）财务杠杆比率 ） （5）当前股价水平 ） （6）当前股息收益率 ）
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③股东自由现金流量支付倍数 股东自由现金流量支付倍数=支付对价 支付对价/目 股东自由现金流量支付倍数 支付对价 目 标企业股东自由现金流量 该指标的评价原理是支付对价要从目标企 业的股东自由现金流量中回收， 业的股东自由现金流量中回收，折现股 东自由现金流量也是目标企业的权益价 值，该指标是分析支付对价与目标企业 权益价值的大小关系。 权益价值的大小关系。
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2、股票支付 、 指主并企业通过增加发行本企业的股票， 指主并企业通过增加发行本企业的股票， 以新发生的股票替换目标企业的股票， 以新发生的股票替换目标企业的股票， 从而达到并购目的的一种支付方式。 从而达到并购目的的一种支付方式。
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目标企业好处： 目标企业好处： （1）具有债券的安全性和股票本金增值 ） 的有利性的双重性质 （2）在股票较低时，可以将它的转换期 ）在股票较低时， 延迟到预期股票价格上升的时期。 延迟到预期股票价格上升的时期。
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目标企业： 目标企业： 优点： 优点：得到确定的收益 缺点： 缺点：资本利得税
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应用：多用于敌意收购。 应用：多用于敌意收购。 应考虑因素： 应考虑因素： （1）主并企业的短期流动性 ） （2）主并企业中长期的流动性 ） （3）货币的流动性 ） （4）股票销售收益的所得税法 ） （5）目标企业股份的平均股本成本，决 ）目标企业股份的平均股本成本， 定是否支付资本收益税
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③托宾值(Q值) 托宾值 值 托宾值=支付对价 支付对价/目标企业净资产重置价值 托宾值 支付对价 目标企业净资产重置价值 净资产重置价值是指在现有条件下， 净资产重置价值是指在现有条件下，重新建 造相同的净资产所需付出的代价。 造相同的净资产所需付出的代价。该指标是从 目标企业权益价值与其净资产重置价值的比例 说明支付对价的合理性。 值等于企业股票的 说明支付对价的合理性。Q值等于企业股票的 市值与其重置价值之比。 值小于 值小于1， 市值与其重置价值之比。Q值小于 ，说明并 购一家企业比新建一家同样规模的企业便宜， 购一家企业比新建一家同样规模的企业便宜， 应当进行并购;Q值大于 则新建企业合算。 值大于1则新建企业合算 应当进行并购 值大于 则新建企业合算。
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④企业自由现金流量支付倍数 企业自由现金流量支付倍数=(支付对 企业自由现金流量支付倍数 支付对 债务价值)/目标企业自由现金流量 价+债务价值 目标企业自由现金流量 债务价值 该指标的评价原理是企业自由现金流量的 某一倍数是企业价值， 某一倍数是企业价值，与税息前利润支 付倍数类似， 付倍数类似，比较并购总投资与企业价 值的关系从而评断支付对价的合理性。 值的关系从而评断支付对价的合理性。
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3、混合证券支付 、 指主并企业的支付方式为现金、股票、 指主并企业的支付方式为现金、股票、认 股权证、可转换债券等多种形式的组合。 股权证、可转换债券等多种形式的组合。
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主并企业可转换债券的好处： 主并企业可转换债券的好处： （1）可以以较低的利率和较宽松的契约 ） 条件出售债券。 条件出售债券。 （2）提供一种能以比现行价格更高的价 ） 格出售股票的方式 （3）可与新产品或新业务相配套，用新 ）可与新产品或新业务相配套， 产生的额外利润与转换期匹配。 产生的额外利润与转换期匹配。
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2、承担目标企业表外负债和或有负债的 、 支出 资产负债表上没有体现但实际上要明确承 担的义务。包括退休费、离职费、 担的义务。包括退休费、离职费、安置 费等。 费等。 或有负债： 或有负债：由过去的交易或事项形成的潜 在义务，其存在需要通过未来不确定事 在义务， 项的发生与不发生予以证实。 项的发生与不发生予以证实。
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①净利润支付倍数 净利润支付倍数=支付对价 支付对价/目标企业净利 净利润支付倍数 支付对价 目标企业净利 润 即支付市盈率 ，可以跟股市中类似企业的 市盈率相比较， 市盈率相比较，以判断支付对价的合理 性。 该指标的倒数是并购投资收益率， 该指标的倒数是并购投资收益率，表明单 位并购投资额所能带来的净利润回报。 位并购投资额所能带来的净利润回报。
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可口可乐宣布报价12.2港元 股收购汇源果 港元/股收购汇源果 可口可乐宣布报价 港元 比汇源复牌前的收盘价4.14港元溢 汁，比汇源复牌前的收盘价 港元溢 价1.95倍 。 倍
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并购增值是两家企业并购后权益价值超出并购前 两家单独存在时的权益价值之和的部分。 两家单独存在时的权益价值之和的部分。并购 增值来源于并购协同效应， 增值来源于并购协同效应，是资源整合所带来 的价值。 的价值。 在现金支付方式的兼并合并或收购100%股权方 在现金支付方式的兼并合并或收购 股权方 式下，并购增值由并购双方分配： 式下，并购增值由并购双方分配：目标企业获 取支付溢价，剩余部分由并购方全部占有;在 取支付溢价，剩余部分由并购方全部占有 在 股权(或股票 支付方式下， 或股票)支付方式下 股权 或股票 支付方式下，因为目标企业股东 在并购后拥有并购方企业的股票(或股权 或股权)， 在并购后拥有并购方企业的股票 或股权 ，将 有机会继续享受并购所带来的除溢价部分之外 的并购增值。 的并购增值。
②并购增值分配率 目标企业并购增值分配率=目标企业 目标企业并购增值分配率 目标企业 享有的并购增值份额/并购增值 享有的并购增值份额 并购增值 该指标表示的是目标企业获得的并购 增值份额占并购增值的比例， 增值份额占并购增值的比例，可分为目 标企业的分配率和并购方的分配率， 标企业的分配率和并购方的分配率，两 者之和为1。 者之和为 。
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并购支付对价评价指标体系 ： （1）静态评价指标（支付倍数）： ）静态评价指标（支付倍数）： 不需要考虑货币时间价值和风险溢价因素 的指标 。 支付倍数是指支付对价与目标企业并购宣 告前(一般 年为期)有关账面收益如净利 一般1年为期 告前 一般 年为期 有关账面收益如净利 税息前利润、现金流量等之比， 润、税息前利润、现金流量等之比，或 与并购宣告时目标企业账面价值如账面 净资产、账面总资产等之比。 净资产、账面总资产等之比。
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② 息税前利润支付倍数 息税前利润支付倍数=(支付对价 支付对价+债务价 息税前利润支付倍数 支付对价 债务价 值)/目标企业息税前利润 目标企业息税前利润 是目标企业总资产带来的报酬， 是目标企业总资产带来的报酬，也是企业 股东和债权人所获得的账面收益。 股东和债权人所获得的账面收益。 该指标的倒数为并购总投资基本报酬率。 该指标的倒数为并购总投资基本报酬率。
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4、整合与运营成本 、 整合改制成本 注入资金的成本
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二、并购支付方式 1、现金支付 、 由主并购企业向目标企业支付一定数量的 现金，从而取得目标企业的所有权。 现金，从而取得目标企业的所有权。 主并方角度： 主并方角度： 优点：现有股权结构不会受到影响， 优点：现有股权结构不会受到影响，现 有股东控制权不会被稀释。 有股东控制权不会被稀释。 缺点：现金负担， 缺点：现金负担，动用现有或筹集额外 现金。 现金。
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优点：主并企业不需要支付大量的现金， 优点：主并企业不需要支付大量的现金， 因而不会影响主并企业的现金状况。 因而不会影响主并企业的现金状况。 缺点： 缺点：股权分散
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案例： 案例： 清华同方并购鲁颖电子。 清华同方并购鲁颖电子。
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（2）动态评价指标 ） ①支付溢价率 支付溢价率=支付对价 支付对价/目标企业权益 支付溢价率 支付对价 目标企业权益 价值-1 价值 权益价值一般采用并购公布当日或之前如 7个交易日或 个交易日的平均市值表 个交易日或20个交易日的平均市值表 个交易日或 如果是非上市公司， 示;如果是非上市公司，需要对目标企业 如果是非上市公司 未来财务数据进行预测评估其权益价值。 未来财务数据进行预测评估其权益价值。