第五章企业并购业务

2005年1月20日，联想与六家银行达成6亿美元的国际银团贷款协 议，贷款用途为收购IBM全球个人计算机业务。联想与IBM公司个
人计算机业务并购成功。
企业并购是投资银行的创新业务形式之一。随着并购浪潮席卷全 球，越来越多的投资银行ห้องสมุดไป่ตู้与到企业并购活动中来。投资银行为
并购方寻找目标公司，为目标公司寻找合适的买家或抵制并购，
（二）追求企业的发展 – 降低了企业进入某些新行业核心市场的障碍 – 降低和分散企业经营中所面临的风险 – 获得科学技术上的竞争优势。 – 收购低价资产
（三）实现企业的战略目标
– 实现战略转移
– 混合并购后的分散化经营可以平抑收益的波动
– 可以获取高新技术：并购拥有专业技术的公司
（四）追求融资出路 追求融资出路在跨国并购中最为常见。发达国家 的资金充裕，通过并购投资到发展中国家可以获取更
二、企业并购的类型
（一）按照并购的行业角度分类 1．横向并购： – 产生规模经济效益，降低其生产成本，增强产品 的市场竞争力
– 往往受到反垄断法的限制，现在已较为少见。
二、企业并购的类型
（一）按照并购的行业角度分类 2．纵向并购：产业链中上下游企业间的并购行为。 – 并购上游企业为向后并购，主要是确保原料等供应的质量
件接受其资产，目标公司的法人主体消失
3．吸收股份式并购：以股换股的并购方式，目标公司 也成为并购方的股东 4．控股式并购：有绝对控股（50%以上）和相对控股 （股份比例最大，一般20-30%）。股份可以转让，最为广泛
（四）按照并购方行为方式分类 1．善意并购 – 也称友好并购，指收购方以较好的报价和其他条件与目 标企业协商收购事宜。 2．敌意并购 – 又称恶意收购,指收购企业事先未与目标企业经营者协商，
业之间的并购行为
– 又称复合并购，可以分散风险，提高企业对经济 环境变化的适应能力，较多采用。
（二）按照并购支付方式分类
1．现金购买
2．股权购买：以并购方股票收购
3．混合购买：以现金，股票，债券等多种手段
购买。
（三）按照并购的出资方式分类
1．购买式并购：一般以现金一次性买断
2．承担债务式并购：以承担目标公司的全部债务为条
高的收入
（五）管理层的内在要求
– 管理层追求的是企业的快速扩张，以带给自己更
高的收入，地位和社会声誉，并购能达到这一目 的
四、投资银行在企业并购中的作用
– 并购是十分复杂且专业技术性强的工作，通常并 购双方企业都选择投资银行充当起顾问和代理人 1．良好而专业的信息服务 • 帮助并购企业进行外部环境分析和企业内部 条件分析，有效地帮助并购公司寻找合适的 并购机会与物色目标企业，并进行可行性研 究，比较和筛选
司重整。
第一节
资产重组与企业并购概述
公司扩张
广义的资产重组
公司收缩— — 狭义资产重组
改变公司控制权结构
（一）扩张型重组 1．兼并与收购：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用， 简称并购。是企业扩展型重组行为重要的表现形式。它是双
兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担
全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收
购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业 的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务转移为主要交易 条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现 对被收购企业的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发生
一、并购分析与决策规划
– 根据企业的战略目标及当前状况正确安排企业
的并购需求，并购计划
– 正确的分析与判断可以避免盲目的并购行为给
企业造成的负担，失去的并购协同效应，达到 预期目标的重要环节。
第二节
企业并购操作与流程
二、寻找、过滤与筛选目标企业
需要考察的内容： – 所属行业，经营范围，地理位置等能够与并购方形成战 略上的协同效应 – 资产规模，资本结构，经营收益等财务状况以及产品市 场的占有率，企业的管理水平等是否满足并购方的要求
第二节
企业并购操作与流程
二、寻找、过滤与筛选目标企业
托宾Q值=企业市价（股价）/企业的重置成本
并购分析 决策规划
寻找、过滤目标企业
前期调查分析
筛选、决定目标企业
目标企业价值评估 接洽与尽职调查 确定并购价格范围
并购方式的决定
交易谈判 确定并购价格及方式 实施并购 交易后的整合
融资可行性与融资成本
方整合资源，主要以股份支付，被兼并方不再存在，共同参
与新公司的经营。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、 新设合并和购受控股权益三种形式 1）吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中， 其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式
A+B=A 。
（一）扩张型重组 2）新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公 司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司，是 A+B=C。
（二）收缩型重组
1．资产剥离：出售部分资产，不再对其有控制权
2．企业分立： – 存续分立（派生分立A=A+B） – 新设分立（解散分立A=B+C）。 3．清算：清算是指公司将其全部资产分块出售。 收缩型重组行为也是通过将资产转移给可以对其有效利用 的所有者，优化公司的资源配置，以达到最佳的资本规模 与资产结构，提高公司的经营业绩。
– 可能存在的障碍，如反并购条款，公司高官持股数量等
第二节
企业并购操作与流程
二、寻找、过滤与筛选目标企业
理想的目标企业应具备以下特征： – 规模适中； – 具有较好的可以利用的资源； – 发展前景很好，但是由于管理等原因导致目前经营状况 不是很理想； – 股票价格过低的企业，托宾Q值较小；公司高层人员持 股比例较小。
的现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，同时联想还将承 担IBM 个人计算机部门的5亿美元债务。同时，联想将在5年内无 偿使用IBM品牌，并永久保留使用全球著名的“Think”商标的权 利（2002年，IBM在全球统一了个人计算机的品牌，所有产品均 为黑色，所有的型号都叫“Think”系列，笔记本是 “ThinkPad”，台式机是“ThinkCentre”）。
就在二级市场收购目标企业的股票，迫使买办企业接受
其条件，出售企业
（五）按照收购人在收购中使用的手段分类
1．协议收购
– 收购企业通过与目标公司的股东反复磋商，达成协议，
收购目标公司股份的收购方式。多属于善意收购。 2．要约收购 – 收购公司向目标公司的股东发出购买其所持有的该公 司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约 中所规定的条件收购目标公司。多属于敌意并购
为双方制定并购价格，参与并购活动的融资过程等。
第五章
第一节
第二节 第三节 第四节
企业并购业务
资产重组与企业并购概述
企业并购操作与流程 杠杆收购与管理层收购 企业反并购策略
第一节
资产重组与企业并购概述
一、资产重组的概念
广义的资产重组：主要包括公司扩张、公司收缩
和改变公司控制权结构。
狭义的资产重组：公司收缩，习惯上也称其为公
4．代表客户与目标公司接洽和谈判 5．评估并购风险，确定交易方案 – 并购有各种风险，例如目标公司财务状况不实的风险， 法律风险，并购的融资风险等 6．安排融资
– 负责并购资金的筹集
7．充当目标公司的财务顾问
– 提供专业化建议
– 恶意收购的情况下，帮助设计反并购策略，增加并购方 的成本
第二节
企业并购操作与流程
第五章
学习目标
企业并购业务
（1）了解企业并购的含义、类型、动机以及投行在并 购中的作用。 （2）熟悉企业并购的操作程序。 （3）掌握杠杆收购、管理层收购的含义与特点。
（4）了解反并购的主要方式和策略。
第五章
导读案例
企业并购业务
联想并购IBM公司个人计算机业务 1981年8月，IBM发布其历史上第一台个人计算机（PC机）并迅速 占领市场，突破了苹果公司的一体化业务模式，与英特尔、微软 合作，建立起个人计算机行业开放兼容的新规范和新标准，一举 夺得全球个人计算机市场的领导地位。然而，多年之后，仿造 IBM 个人计算机生产出来的个人计算机兼容机逐步蚕食IBM的市 场份额，所以IBM越来越把重点放在为企业提供咨询及软件服务 上，陆续放弃了贡献率逐渐降低的、不符合其战略重点的个人计 算机业务。
3）购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时
达到控股百分比股份的合并形式。收购主要用现金支付，同 时被收购方可以继续存续，被收购的只是公司的一部分。被 收购方不再参与收购方的经营。 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企
业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为 ；企业并
购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程
四、投资银行在企业并购中的作用
2．全面参与并购活动的策划 – 从筛选目标公司到对并购方法的选择，并购时间， 并购条件，并购方式及资金安排做出规划 3．进行尽职调查，公允地评估目标企业 – 无论是善意并购还是恶意并购，目标公司的估值 都是关键，由投资银行在相近的调查分析后提供 的公允的估值就非常重要
三、目标企业价值初评与设计并购方案
（一）目标企业价值评估：只是根据当时的资料初评，以 后可能会修正 （二）价值评估的方法 定量与定性分析方法相结合，以定量分析为主。 1．净值法 – 公司账面价值法,是根据传统的会计方式确定净资产， 与真实价值会有很大差异 2．市场比较法 – 可比公司法：将目标公司同市场上行业，产品，规 模，收益水平和未来成长性类似的一批公司进行比 较，将这些公司的净收益等各种指标与其股价的比 率作参考，计算目标公司的市场价值