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公司法培训课件PPT课件
日起90日内，向清算组申报其清债理权公。司财债产权，分人别申编制报资其产债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组负 通应债 知当表 或对和 者财 公债产 告权清 债单 权进； 人行；登记。
•清算组在清理公司财产、处 的编理 业与 务制清 ；资算产有关负的债公司表未和了结财产清单后，应当制定清算方
A+B=C
新设合并
——公司合并程序
签署合并协议
编制财产清单与财产负债表
10日内通知债权人
30日内在报纸上公告
在接到通知30日内未接到通知45日内可请求清偿或提供担保，各方债权债务
由后公司承担。
精选PPT课件
23
￭公司的分立
——一个公司依法分为两个以上公司： 派生分立，公司以部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续。 新设分立，公司以其全部财产分别归入两个或两个以上新公司，原公司解。
公司法培训
精选PPT课件
1
目录
公司法概述 公司章程 有限公司组织结构
公司的合并与分立
公司的解散与清算
精选PPT课件
2
公司法概述
￭公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的 的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两 种类型。
￭公司的特征
•公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公 司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
3.清算组成员义务 •清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 •清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 •非法收入，不得侵占公司财产。 •清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。
•清算组在清理公司财产、处 的编理 业与 务制清 ；资算产有关负的债公司表未和了结财产清单后，应当制定清算方
A+B=C
新设合并
——公司合并程序
签署合并协议
编制财产清单与财产负债表
10日内通知债权人
30日内在报纸上公告
在接到通知30日内未接到通知45日内可请求清偿或提供担保，各方债权债务
由后公司承担。
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23
￭公司的分立
——一个公司依法分为两个以上公司： 派生分立，公司以部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续。 新设分立，公司以其全部财产分别归入两个或两个以上新公司，原公司解。
公司法培训
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1
目录
公司法概述 公司章程 有限公司组织结构
公司的合并与分立
公司的解散与清算
精选PPT课件
2
公司法概述
￭公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的 的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两 种类型。
￭公司的特征
•公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公 司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
3.清算组成员义务 •清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 •清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 •非法收入，不得侵占公司财产。 •清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。
《公司法培训》课件
公司法的立法目的和原则
总结词
公司法的立法目的是保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会公共利益 ，促进经济发展。
详细描述
公司法规定了公司的设立、变更、解散等程序，规范了公司的管理和运作，确 保公司合法合规经营。同时，公司法还强调了股东权利的保护，维护了股东的 合法权益。
公司法的适用范围
总结词
公司法适用于在中国境内设立的有限责任公司、股份有限公司等企业法人，以及 非法人企业参照适用。
领取营业执照
登记机关对符合条件的申请予以登 记，并发给营业执照。
公司的注册资本
01
注册资本是公司章程中 规定的全体股东认缴的 出资额或股本总额。
02
注册资本的最低限额根 据公司类型和地区经济 发展状况而有所不同。
03
注册资本可以分期缴纳 ，但首次出资额不得低 于注册资本的20%。
04
公司注册资本应当以货 币形式出资，不得以非 货币形式出资。
变更程序
编制资产负债表及财产清单、通知债权人、依法 向公司登记机关办理变更登记
变更效力
公司组织形式变更后，原公司债务由变更后的公 司承继
06
公司解散与清算
公司解散的原因和程序
公司解散的原因 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
股东会或者股东大会决议解散；
公司解散的原因和程序
01
02
03
董事会的定义
董事会是公司的执行机构 ，负责执行股东会的决议 和管理公司的日常事务。
董事会的职权
制定公司的具体经营计划 和投资方案、管理和使用 公司资产、代表公司进行 对外谈判和签约等。
董事会的组成
董事会由董事组成，董事 由股东会选举产生，任期 三年，可连任。
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等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
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1、决定公司的经营方针和 计划；
对公司 经营管
理
《公司法》第3条
四、公司的开始
公司登记
公司名称
公司住所
营业执照
形式变更
经营范围
公司章程
法定代表 人
分公司与 子公司
转投资
公司担保
《公司法》6-16条
五、禁止行为
《公司法》20-22条
公司决议的无效或被撤销
公司重要的原则
一、股东的权利及义务 二、董、监、高人员的资格和义务 三、公司法人财产权 四、三会的职权及议事方式
“三会”是什么？ 股东会、董事会、监事会
“三会”由哪些组成？
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员 对“三会”的义务
《公司法》第151条
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
第三篇 公司类型及不同规范
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
二、《公司法》宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
二、《公司法》调整的几种公司类别
二、股东的权利
股东的概念?
1、股东是指持有公司股份或出资的人。 2、股东可以是自然人，也可以是法人。但 是，自然人作为发起人股东应当具备完全行 为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如 公务员等)，不能作为公司的股东。
二、股东的权利
股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为 股东权或股权。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司法讲稿(课堂PPT)
6
（2）按管辖和被管辖关系分：总公司与分公司。 （3）按控制和被控制关系分：母公司与子公司。 （4）按公司信用基础分：人合公司、资合公司、人资兼 合公司。 （5）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公 司）、开放式公司（上市公司）。 （6）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公 司。我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公 司，以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。
公司法的立法目的 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社 会主义市场经济的发展
4
第一章 总则
• “公司”是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担 责任。
• “股东权”：公司股东对公司出资后，个人财产转化为公 司法人财产，股东依法对公司享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。
5
公司的分类
（1）按公司所负责任可分为：无限公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 我国公司法规定了两种形式： 有限责任公司、股份 有限公司，国有独资公司是一种特例。 有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家 授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。 股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的公司
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
（2）按管辖和被管辖关系分：总公司与分公司。 （3）按控制和被控制关系分：母公司与子公司。 （4）按公司信用基础分：人合公司、资合公司、人资兼 合公司。 （5）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公 司）、开放式公司（上市公司）。 （6）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公 司。我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公 司，以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。
公司法的立法目的 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社 会主义市场经济的发展
4
第一章 总则
• “公司”是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担 责任。
• “股东权”：公司股东对公司出资后，个人财产转化为公 司法人财产，股东依法对公司享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。
5
公司的分类
（1）按公司所负责任可分为：无限公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 我国公司法规定了两种形式： 有限责任公司、股份 有限公司，国有独资公司是一种特例。 有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家 授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。 股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的公司
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
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THANKS
董事会职权及运作规则
制定公司战略、监督公司管理 层、审批重大投资等。
02
运作规则
01
董事会职权
定期召开董事会会议，审议和决 策公司重大事项，确保公司战略
与股东利益一致。
监事会职权及运作规则
监事会职权
监督公司财务、检查公司运营、保护 股东权益等。
运作规则
定期召开监事会会议，审议和监督公 司财务报告、内部控制等事项，确保 公司信息披露的准确性和完整性。
违反公司法的法律责任
民事责任
违反公司法规定，如虚假陈述、 内幕交易等行为，造成他人损失 的，应依法承担民事责任，包括
赔偿损失、恢复原状等。
行政责任
违反公司法规定，如未依法进行 信息披露、违反公司登记管理等 行为，相关监管部门可依法给予 行政处罚，如罚款、吊销营业执
照等。
刑事责任
严重违反公司法规定，如欺诈发 行、操纵市场等行为，构成犯罪 的，将依法追究刑事责任，可能
03
确定公司的法律地位和权利义务
04
规范公司的组织和行为
05
保护公司、股东和债权人的合法权益
06
维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展
公司法体系结构
• 公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法 法律规范所构成的有机联系的统一整体。
公司法体系结构
公司法体系的构成 公司法总则 有限责任公司
公司设立程序
包括申请名称预先核准、制定公司章程、认缴出资、选举董 事会和监事会或者聘任经理、申请设立登记等步骤。
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、 股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事 规则等事项。
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最后股东大会认为，继续经营公司利小弊大，占出席 会议股东表决权65%的7名股东同意解散公司。会后，以 董事会决议的形式，作出解散公司的决定。后来小股东知 道消息，以大股东侵犯其权益为由，起诉至法院。
问题：你认为哪些地方存在问题？
一、股份有限公司的组织机构
LOGO
❖ 2、董事会
❖ 股份有限公司董事会人数为5-19人。 ❖ 董事任期每届不超过3年，可以连选连任。
一、股份有限公司的组织机构
LOGO
1、股东大会
❖ 股份有限公司股东大会由全体股东组成。 ❖ 股东大会是公司的权力机构。
股东大会的职权： ❖ （1）决定公司的经营方针和投资计划； ❖ （2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； ❖ （3）审议批准董事会、监事会的报告； ❖ （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案例：
LOGO
❖ 2012年，由于市场变化以及公司经营不善，G市煤炭 （集团）股份有限公司不能弥补亏损达股本30%。董事长 决定召开临时股东大会。2012年2月30日董事长发出了通 知：2012年3月10日召开股东大会，讨论任何解决公司亏 损问题，请公司持股前10位的大股东参加会议。3月10日 会议如期举行，议题为：1.讨论公司亏损问题；2.聘任一 位独立董事问题。
、出席会议的董事签名。
❖ 股份有限公司股东表决权 ❖ （1）股东表决权的计算方法 ❖ （2）公司持有的本公司股份没有表决权 ❖ （3）股东大会作出的决议分为普通决议和特殊决议
一、股份有限公司的组织机构
LOGO
❖ 普通决议
❖ 在股东大会举行会议时，适用于公司普通事项，以简
单多数的表决权即可通过的决议。
公司法
——以股份有限公司为例
问题：你认为哪些地方存在问题？
一、股份有限公司的组织机构
LOGO
❖ 2、董事会
❖ 股份有限公司董事会人数为5-19人。 ❖ 董事任期每届不超过3年，可以连选连任。
一、股份有限公司的组织机构
LOGO
1、股东大会
❖ 股份有限公司股东大会由全体股东组成。 ❖ 股东大会是公司的权力机构。
股东大会的职权： ❖ （1）决定公司的经营方针和投资计划； ❖ （2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； ❖ （3）审议批准董事会、监事会的报告； ❖ （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案例：
LOGO
❖ 2012年，由于市场变化以及公司经营不善，G市煤炭 （集团）股份有限公司不能弥补亏损达股本30%。董事长 决定召开临时股东大会。2012年2月30日董事长发出了通 知：2012年3月10日召开股东大会，讨论任何解决公司亏 损问题，请公司持股前10位的大股东参加会议。3月10日 会议如期举行，议题为：1.讨论公司亏损问题；2.聘任一 位独立董事问题。
、出席会议的董事签名。
❖ 股份有限公司股东表决权 ❖ （1）股东表决权的计算方法 ❖ （2）公司持有的本公司股份没有表决权 ❖ （3）股东大会作出的决议分为普通决议和特殊决议
一、股份有限公司的组织机构
LOGO
❖ 普通决议
❖ 在股东大会举行会议时，适用于公司普通事项，以简
单多数的表决权即可通过的决议。
公司法
——以股份有限公司为例
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具有约束力。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
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法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
公司法公司培训简易课件
配合审计工作
关注审计结果
积极配合审计人员的审计工作，如实回答 问题，提供必要的解释和说明。
关注审计结果和意见，及时采取措施改进财 务管理和内部控制。
REPORT
07
企业解散、破产清算及法律 责任
企业解散条件和程序介绍
解散条件
公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要 解散、依法被吊销营业执照责令关闭或被撤销等。
债权人权益保障
债权人有权申报债权并参与债权人会议、对破产财产分配方案进行表决、对管理人的工作进行监督等 。同时，法律规定了破产财产的清偿顺序，优先保障破产费用和共益债务的清偿，以及职工的工资、 社保等权益。
违反公司法规定所需承担法律责任
民事责任
行政责任
公司违反公司法规定，给他人造成损 失的，应当承担赔偿责任。例如，公 司未依法履行信息披露义务或者披露 信息有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的，应当承担赔偿责任。
公司法基本原则
公司自治原则
公司在法律范围内享有自治权 ，自主决定公司内部管理和经
营事务。
股东平等原则
股东在基于股东资格而发生的 法律关系中，应按其持有的股 份性质和数额享受平等待遇。
利益均衡原则
公司应平衡股东、债权人、员 工等各方利益，维护公司整体 利益和社会公共利益。
信息公开与透明原则
公司应依法公开重大信息，保 障股东和利益相关者的知情权
注意事项
在进行股权转让或退出时，需注 意保护公司及其他股东的合法权 益，避免产生纠纷。同时，需了 解相关税务及财务处理规定，确
保合规操作。
REPORT
04
公司治理结构与运作规范
董事会、监事会职责及运作规则
公司法培训讲座学习PPT课件( 77页)
第三人的购买条件 优于其他股东
股东的购买条件优 于或等同于第三人
否
视为同意
第三人受让出资， 成为公司股东
公司内部转让
19.06.2019
19
2、股权转让中的纠纷及解决思路
• （1）股东间转让真的可以不受限制吗？ • （2）对第三人转让出资时，该怎么通知其他股东？ • （3）对外转让出资需要开股东会讨论吗？ • （4）股东与第三人恶意串通怎么办？ • （5）优先购买权如何实现？ • （6）强制执行股权时，优先购买权在什么阶段行使？ • （7）死亡股东的继承人当然地可以成为股东吗？ • ……
–股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院
19.06.20提19起诉讼。
16
5、打破公司僵局的最后选择 ——司法解散公司
• 《公司法》第183条：“公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。”
24
（三）股东权及其保护
• 1、股东权保护的意义 • 2、股东有哪些权利？
–——表决权 –——知情权 –风险提示：恶意股东的权利滥用及防范 –——提案权
–——诉讼提起权 –——持异议股东的股份回购请求权 –——公司解散请求权 –——利润分配请求权、剩余财产分配请求权
–——依法转让出资 –——股东会召集请求权和召集主持权
– ——公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司不能随意 减少其自有资本。
– ——与经营规模相适应的财产。
• 2、独立承担民事责任
– ——公司应以其全部财产承担责任
– ——对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任
《公司法完整版》PPT课件(2024)
具备相应的民事行为能力；具备相应的专业知识和工作经验；没有《公司法》 规定的禁止任职的情形等。
高级管理人员职责
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会 和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划 和投资方案等。
2024/1/30
22
公司内部管理制度建设
16
公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要解散
人民法院依照《公司 法》的规定予以解散
2024/1/30
依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤 销
17
公司的终止原因及程序
终止程序
成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单
清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认
2024/1/30
• 董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少 注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项等。
2024/1/30
27
05
债权人权益保护制度
2024/1/30
28
债权人权益保护原则及措施
2024/1/30
保护原则
平等保护、公平清偿、诚信守法 。
保护措施
建立债权人会议制度、实行债权 登记制度、确立债权人代表诉讼 制度。
29
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
高级管理人员职责
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会 和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划 和投资方案等。
2024/1/30
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公司内部管理制度建设
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公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要解散
人民法院依照《公司 法》的规定予以解散
2024/1/30
依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤 销
17
公司的终止原因及程序
终止程序
成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单
清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认
2024/1/30
• 董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少 注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项等。
2024/1/30
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05
债权人权益保护制度
2024/1/30
28
债权人权益保护原则及措施
2024/1/30
保护原则
平等保护、公平清偿、诚信守法 。
保护措施
建立债权人会议制度、实行债权 登记制度、确立债权人代表诉讼 制度。
29
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
全面《公司法》PPT
精品文案
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
精品文案
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
精品文案
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
精品文案
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
精品文案
二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
精品文案
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
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一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
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四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
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二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
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“三会”是什么？
股东会、董事会、监事会 “三会”由哪些组成？
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员
对“三会”的义务
《公司法》第151条
目
第一篇 公司基本概念
录
第二篇 公司法总则及重要原则
第三篇 公司类型及不同规范
第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
第三篇 公司类型及不同规范
•会议表决，实行一人一票。
执行董事议事规则：
《公司法》第51条
•规模小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会；
•执行董事可以兼任公司经理；
•其职权由公司章程规定； •执行董事不当然为法定代表人，需要担任可在公司章 程中规定。
监事会的组成：
《公司法》第52条
•成员：不少于3人，小规模公司可以设1-2名监事；
二、股东的权利救济
股东诉讼
股东代表诉讼
股东直接诉讼
《公司法》第152—153条
二、股东的义务
股东权利滥用及公司法人人格否定制度 —第20条 股东出资方式以及股东出资差额的补足义务 —第31条 股东不得抽逃出资 ———第36条
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
《公司法》第147—148条
•应该有职工监事：通过民主选举；
•主席：由全体监事过半数同意产生，不能履职时，半 数以上监事共同推举一名监事召集与主持； •董，高人员不得兼任监事。
监事的规则及职责：
任 期：每届为3年，可连选连任； 《公司法》第53-54条
职 权：
对股东会
• 提议召集临时股东会议； • 向股东会提出议案； •监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见；
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3、与公司法的互补。
法定性
公开性 1、须经登记； 2、股东有权查阅； 3、信息披露的重要文件
1、制定的法定性； 2、内容的法定性； 3、效力的法定性；
4、修改权限和程序的法定性；
5、公司章程须经登记。
公司章程的性质
一、一般认识
契约说
自治说
二、公司设立协议与公司章程的比较 相同点：都以成立公司为目标；内容上也多有相同，且 设立协议的内容多为章程吸收； 不同点：在我国，设立协议非为法定文件；章程为法定 必备文件；公司章程为要式文件；章程不仅约束章程的 制定者；章程效力及于公司的整个存续期间，设立协议 终于公司的成立。
公司设立流程图
名称预 核准
登记公 告
公司章 程
认缴股 款
发起人 协议
召开创 立大会
公司章程的制定
一、章程的制定针对公司设立而言，发生在公司设立环节。 二、公司形式不同，章程的制定主体和程序不同。 （一）有限责任公司
1、一般的有限责任公司：股东共同制定公司章程（19.3） 2、国有独资公司：国有独资公司的公司章程由国家授权投资 的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制 订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。（65） (二)股份有限公司
------如何进行股权设计
51%
绝对控股----体现资本多数决的效果
67%
重大事项表决权----掌握着公司的生死命脉
负责产业链 或项目部分
控制表决权（和）或者财务监督权
（风险）投资者
固定收益+一定比例的利润 （分红权)
利用分期投资实施资本弱化策略
• 新公司法规定投资者的注册资本首期缴付20％，剩下的 在2年内缴付。
章程可以约定的事项
------如何约束高管
资金 金额划 拨权限
股东会
董事会
经理/法定 代表人
约 定 公司的各角色，股东会、董事会、执
第七十九条 股份有限公司章程 应当载明下列事项：
1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司设立方式； 4.公司股份总数、每股金额和注册资本； 5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数； 6.股东的权利和义务； 7.董事会的组成、职权、任期和议事规则； 8.公司法定代表人； 9.监事会的组成、职权、任期和议事规则； 10.公司利润分配办法； 11.公司的解散事由与清算办法； 12.公司的通知和公告办法； 13.股东大会认为需要规定的其他事项。
公司章程的对人效力
• 第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章 程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力。
公司章程的修改
• 修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 有限责任公司： 第三十八条 股东会行使下列职权：（十二）修改公司章 程。 股份有限公司： 第一百零三条 股东大会行使下列职权：（十一）修改公 司章程。
《新公司法》重视公司章程作为自 治法在调整公司内部关系中的地位 与作用。新公司法在原公司法规定 的基础上增加了10处公司章程可以 另行作出规定的规则，大大突出了 公司章程的地位。
想象力有多大，可能性就有多大
股权 设计
董事 会设
计
约束 高管
监事 会设
计
股东 会设
计
小股 东利 益保 护
章程可以约定的事项
章程的内容及比较
第二十二条 有限责任公司章程 应当载明下列事项：
1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称； 5.股东的权利和义务； 6.股东的出资方式和出资额； 7.股东转让出资的条件；
8.公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则； 9.公司的法定代表人； 10.公司的解散事由与清算办法； 11.股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
《公司法》明确政府公权力与公司私权利的边 界，突出公司私权利的保护。譬如删除了“公 司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织 生产经营”的规定，避免有关国家宏观调控的 强制措施可以直接加在公司身上的误解。
国
家
税收管理
宏
观
海关
调
管理
控
公司私 权利— ——公 司章程 自治
工商 管理
公司法学习之一---公司章程
• 修改公司章程须以特别决议为之 有限责任公司： 第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股份有限公司： 第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以约定的事项
----------多方面规定强化公司自治权
------章程是企业可以自治的宪法
培训目录
公司章程 的
法定性
公司章程 的
自治性
公司章程的概念
公司章程是指公司必须具备的，由发 起设立公司的投资者制定并对公司、 股东、公司的经营管理人员具有约束 力的，调整公司内部组织关系和经营 行为的自治规则。
公司章程的特征
自治性
1、公司经营自由的体现；
2、公司治理特色的体现；
发起人制订公司章程，并经创立大会通过；(73.4) 1、发起设立:（发起人=设立时全体股东）
发起设立:制订=制定 2、募集设立:（发起人+认股人=全体股东）
制订=〉通过=〉制定
公司章程的内容
公司章程根据内容的强制性程度的分类 ——绝对必要记载事项； ——任意记载事项。
根据法律依据的分类 ——《公司法》的要求 ——其他法律、法规的要求
公司的经营范围
由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法 规规定须经批准的项目，应当依法经过 批准。
经营范 围的选 定
前置审 批
经
营
项
经营 目2 经营
项目
项目
1
3
经
营
项
目4
公司法定代表人
依照公司章程的规定，由董事长、执 行董事或者经理担任，并依法登记。
公司章程的时间效力
• 生效——公司成立后生效。 • 失效——公司终止时失效。
• 税务机关的规定是：企业向关联方的借款不超过注册资本 50％的部分可以按同期同类银行贷款在所得税前列支利息。
• 如果投资者有100万资金，准备成立一家注册资本100万 元的公司。根据新公司法，可以先投入20万元，领取注 册资本100万元的营业执照。然后借款50万元给该公司 使用，借贷的款项可以向新公司收取利息，以增加新公 司的费用，降低新公司的利润。这样的操作方法可以降 低企业所得税，同时，由于是借贷，新公司一旦经营不 下去，投资者退出也比较容易，可以降低投资者的投资 风险。