构建完善的一人公司法律规制制度
我国一人公司的法律规制
浅谈我国一人公司的法律规制摘要 2006年《公司法》对一人公司法律地位的确立完善了我国的公司制度，对我国的市场经济发展影响重大。
然而，从实践来看，一人公司的发展并不尽如人意，一人公司的法律制度设计还应进一步完善和修正。
关键词一人公司法律规制《公司法》作者简介：谢玛生，四川大学法学院硕士研究生中图分类号：d922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2012）12-087-02一、一人公司概述（一）概念、分类和特征一人公司也称“独资公司”或“独股公司”，是指只有一个自然人或法人为股东的公司，也就是说，公司的全部出资由一人承担或全部股份归于一人。
我国《公司法》第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司”。
一人公司有广义和狭义之分，广义的一人公司包括形式上的一人公司和实质意义的一人公司（狭义一人公司）。
形式上的一人公司是指，在形式上满足公司法关于一人公司之界定，即公司只有一个股东。
这种形式上的一人公司又可分为原生型一人公司和继发型一人公司（又称存续型一人公司），原生型一人公司指公司在设立时就只有一个出资人的公司，继发型一人公司是指公司设立时是一般公司而后通过股权的赠与、转让、继承等方式，股权最终归于一个股东的一人公司。
实质意义的一人公司是指公司形式上满足一般公司的股东数额要求，但实质上出资人或真正拥有股份者只有一人，其他股东是为规避法律之规定而出现的。
一人公司是在传统公司的基础上发展而来的一种独特公司形式，有其自身的一些特点，概括来讲主要有：一、股东的唯一性，这是一人公司与其他类型公司的最显著特征，一人公司的股东仅有一人；二、股东权利的集中性，一人公司只要一个股东，股东的意志就是公司的意志，股东代行股东会的权力，自己制定公司章程，自己享有公司的所有权和经营权。
（二）一人公司的立法沿革1897年，英国“萨格姆诉萨格姆公司”的判例使一人公司从事实存在进入立法范畴，该判例也是公认的“承认实质意义之一人公司的典型案例”。
一人有限公司规章制度范文(4篇)
一人有限公司规章制度范文第一章总则第一条为了规范公司内部管理，保障公司的正常运营和员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，制定本规章制度。
第二条公司规章制度是公司内部管理的基本准则，所有员工必须遵守。
第三条公司规章制度的内容包括但不限于公司的组织结构、工作制度、薪酬福利、纪律规范、安全保障等方面。
第二章公司组织结构第四条公司的组织结构包括董事会、经理层和职员。
第五条董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项。
第六条经理层是公司的执行机构，负责组织、协调和监督公司的日常运营。
第七条职员是公司的基层员工，根据工作职责和要求，积极参与公司的生产和管理活动。
第三章工作制度第八条公司规定实行五天工作制，每天工作时间为八小时。
第九条公司鼓励员工定时上下班，不得迟到早退。
第十条员工必须按照公司的工作安排和要求，认真履行岗位职责，完成工作任务。
第十一条员工必须具备必要的技能和知识，不得从事与岗位职责无关的工作。
第四章薪酬福利第十二条公司为员工提供基本的工资待遇，包括基本工资、绩效工资、奖金等。
第十三条公司会按照国家的相关法律法规，为员工缴纳社会保险和住房公积金。
第十四条公司根据员工的工作表现和贡献，提供职业发展机会和培训计划。
第五章纪律规范第十五条员工必须遵守公司的纪律规定，不得违反国家的法律法规和公司的规章制度。
第十六条员工必须保守公司的商业秘密，不得泄露公司的机密信息。
第十七条员工在工作中必须遵守安全操作规程，确保自身和他人的安全。
第六章安全保障第十八条公司提供良好的工作环境，确保员工的身体和心理健康。
第十九条公司建立健全的工作安全制度，提供必要的安全设施和培训。
第二十条员工在工作中发现安全隐患和问题，有义务及时上报，配合公司进行处理。
第七章附则第二十一条公司保留对本规章制度的最终解释权。
第二十二条公司规章制度自发布之日起生效，以后经修改的，由公司发布，自发布之日起生效。
《公司法》对一人公司的规制分析
低资 本 限额规 定为 三万 元人 民币 ，鼓 励 更多 的人设立 一 人公 司 ，充分利 用一 人 公司此 种 投 资形式 实现 个人财 富的增加 与 社会财 富 的 积 累 ，再通过 其他 方式保护 债权人 利益 。 ３ ２ 严格 贯彻 资本 充实 维持 原则 ． 公 司 资 本 是 公 司从 事 活 动 的 基础 ， 因 此， 公司在存 续期间 ， 当保持 与其注册资本 应 的财产 额 ， 特别对一人 公司而言 ， 仅有 公司的 最低 资本 额并 不表 明 公司就 能对 债权 人提供 保护 ，只有 在公 司的股 东正 确 的履行 出资 义 务 ，公 司的 债权人 的权 利才 能得 到切 实的保 护 。因此 ， 笔者认 为 ， 国公司法在规定一人 我 公司最低 资本 金 的同时 ，应 明文 规定 一人 股 东 资本维 持和 担保 义务 以及 违反 此义 务要承 担 的法律 责 任。这 一规 定使 得原 始设 立 的一 人 公司和 后续 形成 的一 人公 司拥 有充 足的资 本运营 ，同时 也为抽逃资本 ，形成 “ 空壳 ”的 想象 提 供 了法律 依 据 。 ３３ 建立健 全～人公司 的财务 监管制度 ． 建 立健 全一 人 公司 的财 务监管 制 度 ，是 使～人 公司的责任 得以 明确 的最有效 的途 径 。 公司 的财 务制度 健全 ，可使 公司 的经营 业务 状况 在账 面上得 以 明确 的反映 ，并 接 受每年 的审 计年 检 ，从而 更为 有力保 护一 人 公司债 权人 的利 益不 受损害 。 一人 公司 的财务 监管 制度应该包 括两个方面 ： 一 ，在 公司内部建 第 立财务会计 制度 ， 在这里 ， 会计人 员都 使受控 于公司 的股 东，容易 出面假帐 的情况 ， 我们可 以引进 会 计人 员管理 制度 ，由地 方政府 部门 统一招聘会计 人员 ， 然后再有 各公司录用 ， 这 就减少 了公司做假 帐的风 险。第二 ， 一人公 在 司外 部建立 独立 的审 计制 度 。我 国公 司法虽 然规 定 一人 公司 编制 的财务 会计 报告 要经注 册 师事 务所 审计 ，但 是规 定得过 于 原则 和模 糊 ，也 很容易导 致此规 定流于 形式 。 当然 ，作为新 生事 物 ，一 人公 司制 度还 有许 多不足 之处 ，其 作用 的发挥 也有 待于 我 国在 经济管理 、 信用评 级 、 个人资产调查等 各 方 面建 立相 关的 配套 制度 ， 因此要 避免一 人 公 司带 来的弊端 ， 使其发挥 其应有之用 ，我们 仍有很 长 的路 要走 。
新《公司法》对一人公司的保护和完善
修改的新＜ 公司法》 将成为我国经济生活的新指引。
新＜ 公司法＞ 是在 旧＜ 公司法＞ 施行了十一年后
出台的 ， 它既是对我国经济体制改革的总结， 又反映 了我国社会主义市场经济体制建 立和完善的需要。 同时 ， ＜ 司法＞ 新 公 还对世 界各 国各 地区的公 司法 理、 法例进行 了借鉴 ， 中最为明显的是 ， 其 一人公司 作为一种新 的公 司形态 ， 正式被新 《 ＝ 公司法＝ 》 接纳。 就这个意义而言 ， 一人公司可 以被称为新＜ 公司法＞ 的重要突破 。
年 １ １日（ 月 以下简称新＜ 司法＞ 起施行。从而 公 ） 相对于新＜ 公司法＝ 》 有关 的 自然人或法人 可 以
标志着这部调整 了体例结构、 完善了条文内容、 反映 自由设立—人公司的规定相 比。 一人公 司的强 有关 了我国公司法律制度发展动态 ， 有着多达两百多处 制性规定更多。这是因为 ， 从立法者的本意来看 。 一
人公司毕竟不是典 型的公司形 式 ， 它只是异化 了公 司形式 。 由于其事实上的存在 ， 但 以及存续过程中的 不可避免性。因此， 一方面要允许其存在； 另一方 面， 又不能使其成为公 司的典型 ， 因此需要对其加以 控制。一人公司相对于普通公司来讲 ， 其弊端也是 显而易见的： 当一人公司的合法性得到法律确认后 ， 大量出现的一人公 司， 然导 致另一 种意 义上 的 必 “ 皮包公司 ” 的出现， 这将成 为一个亟待 解决 的问 题； ， 另外 一人公司的股东与其所设公司之间容易出 现财产、 人格等方面的混同， 从而会使股东容易利用 股东责任的有 限性来侵害债权人的利益。因此， 基 于以上认识 ， 旧《 在 ＝ 公司法＝ 》 不承认一人公 司时， 其 最大的问题是如何让一人公司浮出水 面， 从而承认 实践中所存在 的各种一人公司形式 ， 使现实 中的有 关 问题有相关 的法律来解决 ， 当法律在规定 了一 但 人公司的设立后 ， 其所面临的问题贝 是如何使其趋 Ｉ Ｊ 利避害 。 对其加强监管。 基于这一立法思想 ， 我国新＜ 公司法＝ 》 有关一人 公司的规定大多为强制性规定 ， 其具体表现在以下
论我国一人公司法律制度存在问题及完善措施
论我国一人公司法律制度存在的问题及完善措施摘要：2006年1月1日施行的《公司法》，确立了一人有限公司制度，是我国公司立法的一大进步。
它明确了一人公司的设立条件，大胆引进了法人人格否认制度等，都是我国公司立法的大胆尝试。
同样，我国新《公司法》也存在很多不足，本文通过比较的方式指出新《公司法》中的不足点并对如何完善这些不足进行了一定的探讨。
关键词：一人公司；法律规制；完善措施。
一、一人公司的概念与法律特征（一）一人公司的概念所谓一人公司，系一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人公司有狭义和广义之分。
狭义的一人公司，是指只有一个股东的公司，股东本人拥有公司的全部资本，即形式上的一人公司。
广义的一人公司不仅包括形式上的一人公司，也包括实质上的一人公司，即公司的真正股东只有一人，其余股东仅持有比较少的股份，在公司决策和运营中不发挥实际作用，多表现为家庭式公司。
世界各国早期的公司立法大都禁止形式上的一人公司，要求公司在设立时发起人必须为两人以上，还明确规定，在公司成立后，运营的过程中，因各种原因导致股东仅剩一人时，应立即解散公司，恪守着严格的公司设立条件。
随着公司组织形式的变化、发展，特别是有关法人理论和制度的不断完善，一人公司已逐渐得到越来越多的国家公司法上的认可。
值得高兴的是，我国新修订的《公司法》也明确规定了一人有限责任公司的形式。
（二）一人公司的法律特征1、一个公司只有一个股东。
与传统社团性有限公司相比，一人公司的股东具有唯一性。
不论是一人发起设立的一人公司,还是通过其他形式（如：一个股东购买了其他股东的所有股份），最终股份全部归一人持有；或者虽然形式上或名义上为两人以上,但实质上公司的真实股东仅为-人。
2、股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任。
一人公司有其独立的法人人格，与股东的人格相分离，他们是两个不同的主体。
一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。
关于我国一人公司制度及其法律规制的探讨
ｌ８ ９ ４年 时 ． 国 律 师 协 会 （ ｅｉ ｎＢ ｒＡ ｓｃ ｔ ｎ ， Ａ） 美 Ａｍ ｒ ａ ａ ｓｏ ｉ ｉ ＡＢ ｃ ａｏ 通过 了供 美 国 各 公 司 法 修 正 参 考 的 “ 正 模 范 商 业 公 司 法 ” 修
（ ｅ ｉ ｄ Ｍｏ ｅ Ｂ ｓ ｅｓ ｏ ｐ ｒｔ ｎＡｃ） 该 法 第 ２ ０ Ｒ ｖ ｅ ｄ ｌ ｕ ｉ ｓ Ｃ ｒｏ ａｉ ｔ ， ｓ ｎ ｏ ． ｌ条 明 文 承 认 了设 立 时 的 形式 一 人 公 司ｌ ． 据 调 查 。 密 苏 里州 设 ＿ 根 】 ］ 在
公 司 的 缩写 之 前 冠 以“ 人 公 司 ” “ 人 ” 字 样 ， 一 或 ～ 的 以起 到 公
法 》 改 以前 的 中 国 ； 修 四是 不 准 许 设 立 一 人 公 司 ， 公 司 的 股 且 东 变 为一 人 时 ． 司必 须 立 即 解 散 或要 求 股东 承 担 连 带 责 任 。 公
之前或之后约定” 。 Ｊ ５ 我 国 台 湾 地 区 ．
ｌ３ ９ ８年 以前 ． 日本 商 法 不 允 许 一 人 公 司 的存 在 。 为 了 顺
应 社 会发 展 和 投 资 者 的 要 求 ， 本 于 １ ３ 日 ８年 删 除 了 原 商 法 ９ “ 司 解 散 事 由” 股 东 成 为 一 人 时 ” 内 容 ， 而 承 认 了 变 公 中“ 的 从
２１ ０ ０年 １ ０月 第 ２ ４卷 第 ５期
湖北 经 济 学 院学 报 （ 学 社 会科 学版 ） 哲
Ｊ ｕｒ ａ ｆＨｕ ｅ ｉｅ ｓｔ ｆＥｃ ｎ ｍｉｓ Ｐｈｌｓ ｈｙ ＆ Ｓ ｃａ ｃｅ ｃ ｓ ｏ ｎ ｌｏ ｂ ｉＵｎｖ ｒｉｙ ｏ ｏ ｏ ｃ （ ｉ ｏｐ ｏ ｏ ｉｌＳ ｉｎ ｅ ）
论一人公司的法律规制
论一人公司的法律规制作者：俞琦来源：《法制博览》2013年第10期作者简介：俞琦（1974-），男，汉族，浙江嵊州人，浙江三惟律师事务所四级律师，研究方向：民商法。
浙江三惟律师事务所，浙江嵊州 312400【摘要】一人公司是一类特殊的公司类型，是对传统公司社团性理论的突破。
由于一人公司促进经济发展的积极作用，我国新《公司法》已对其立法。
但从我国立法现状来看，我国有关一人公司之法律规制显然不够完善，故笔者拟从公司组织结构、法人人格否认制度、自我交易以及关联交易等角度出发提出完善建议，望能对我国立法和司法实践能有所助益。
【关键词】一人公司；立法现状；法律规制；完善一人公司（one-men company，one-member company），又称独资公司、独股公司，是指仅由一名自然人股东或法人股东对公司进行全部出资或持有公司所有股份的有限责任公司或股份有限公司。
而按照我国《公司法》第58条第2款的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
”此一定义将一人公司限缩为一人有限责任公司。
自新《公司法》赋予一人公司以合法地位之后，我国一人公司数量逐年增加，类型逐渐多样；与此相适应，一人公司的监管难度不断加大，纠纷也日益复杂，这就使得《公司法》的相关规定显得过于简单，无法对一人公司进行有力的规制和积极的引导。
那么，我国应当如何规制一人公司呢？一、一人公司的立法现状我国新《公司法》已正式承认了一人有限责任公司，并制定了一些规则对其进行规制。
第一，实行特别的注册资本制度和严格的资本确定原则。
相较于普通有限责任公司，一人公司注册资本最低限额更高，并且与普通有限责任公司所采之折中资本制不同，一人公司股东必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额，即实行相当严格的资本确定原则。
第二，禁止滥设一人公司。
根据《公司法》第59条第2款的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人公司法律规定
论一人有限责任公司法律规制时间：2013-01-24 16:45 来源：互联网我要评论(0)【找法网一人有限公司】提要:2006年我国《公司法》对一人有限责任公司做出特别规定，但如何从设立、运营及责任方面对一人有限责任公司进行更好地法律规制，本文拟做粗浅探讨。
一、一人公司概述一人公司，是指公司的出资或股份全部归属于单一股东的公司。
一人公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。
一人公司可分为形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司，前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人;后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。
此外，根据一人公司股东的性质，可以分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司;根据其产生的方式，一人公司可以分为初始一人公司与嗣后一人公司;根据一人公司的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。
一人公司是随着市场经济的发展，个人出资经营者为追求有限责任，降低经营风险的结果。
我国《公司法》专设一节对一人有限责任公司做了特别规定，包括股东资格、注册资本最低限额、特别公示要求及其他运营规则。
至于一人股份有限公司，《公司法》的态度并不明确。
今后理论界和实务界的主要任务将是如何实施关于一人有限责任公司的特别规定，以及如何完善这些规定，这也是本文的主要任务。
二、一人有限责任公司的设立规制(一)股东资格要求1、对投资主体的限制。
《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人，强调股东的唯一性。
自然人股东应当是完全行为能力人，至于法人股东，《公司法》并没有特别限制，可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人，而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业被排除在外。
《公司法》之所以把非法人企业排除在外，笔者认为主要是出于维护交易安全、保护第三人利益的考虑。
试论一人公司制度立法缺陷及完善
２ 款加入了“ 一个 自然人只能设立一个一人有限责任公司” 的规 权 人 利 益 。
定。规定会抑制一人公司的活力 ， 不利于一人公司制度的发展。
参
（０ １）
考
文
献
［ 吴鹃． １ ］ 我国一人公司设立主体的立法缺 陷及完善．： 《 文史博览》 ２０ ．０ ８
严格的登记和书面记载制度 ， 并未对一人公 司的经营活动 设 但
２ 王保树， 崔勤之． 中国公司法原理》 社会科学文献出版社 ，０ ６９ 《 ． ２０ （ ） 立必要的公示制度 ， 以备 公司的债权人 、 其他相对 人 以及相关 ［１
试论 一人 公 司制 度立 法缺 陷 及 完善
任 晓玲
（ 青海民族 大学， 青海 西宁 ８００） １００
现行 《 司法》 ５ 公 第 ８条第 ２ 规定 ： 款 本法所称一人有 限责 监督部 门对其进行监督。也未对 一人公司外部监 督机机构作出 任 公司， 是指只有一个 自然人股东或者一个法人股东的有 限责 明确规 定， 导致外部监督薄弱。 任 公司。这条规定说 明我 国现行的公 司法 确立 了一人 公司制 度， 是我 国公 司法 理论与实践发 展的重要成果 ， 但是 一人 公司 制度仍然存在许多 问题需要完善 。
司及其股东的利益得到实现， 又可保障债权人 的利益。
５ ．降低一人公司的注册资本。设立 门槛过 高， 既不利于法
编制年度 财务会计报告 的强行规定 ， 实中并没有其他配套 的 律对一人 公司的规范 ， 现 也不利于一人公司相关制度的完善。应 有效的信 息披露方式 。对于一人公司而言， 信息 的及 时披露不 当切合实 际的规定一人公司设立 的条件 ， 将一人公司的设立的 仅有利于债权人 随时了解公司运营状况， 更有利于督促一人公 注 册 资 本 额 降低 ， 允许 分 期 缴 纳 。 且 司股东合法地经营 管理公司。 ６ ．一 人有 限责任公司组织机构不能照搬传统 意义 上的公 ５ ．一人公司设立的成本过高， 限制了一人公 司的设立 。 在 司的组织机构 。一是法律应 明确规定不必设立董事会， 由一人 注册资本的规定上 ， 一人 公司实行严格 的资本 确定原则 ， 注册 股东兼任 该公司的唯一董事 即可 。二是一人公司应强制设立监 资本不得低于 １ ０万元 ， 并且必须一次缴足。立法规定一人有 限 事会 ， 并应对监事 的任命作出 明确的规定。对监事人员 的任命 责任 公司的最低 出资 比传统形式公司的出资额要高 出许 多， 还 方面 ，必 须坚持完全掌控 公司的一人股 东不担任 监察人 的原
试论我国新《公司法》关于一人公司的法律规制
5试论我国新《公司法》关于一人公司的法律规制马广成（北方民族大学预科教育学院宁夏银川750021）摘 要：一人公司已得到世界各国的广泛认同，在我国2006年1月1日新修订的《公司法》中，也以专节形式进行了规定，从而使一人公司在中国的立法尘埃落定。
但我国一人公司法律制度很多方面只是原则性的规定，仍存在一些制度的缺陷。
本文试图从对一人公司的基本理论入手，主要就中国新、旧《公司法》关于一人公司的的法律规制进行了分析，着重探讨了新《公司法》关于一人公司的规定与意义，并予以了评析。
关键词：一人公司；新公司法；法律规制；评析中图分类号：D922.29文献标识码：A 文章编号：1000-9795（2010）02-0254-02收稿日期：作者简介：马广成（），男，宁夏泾源人，主要从事商法学方向的研究。
科研项目：北方民族大学校级科研项目“一人公司法律制度研究”，项目编号为Y 。
一、一人公司的含义及特征关于一人公司的概念，不同学者有不同的理解，可谓仁智互见。
一般认为，一人公司(one-man co mpany,one-member company)，也称独资公司或独股公司，是指公司全部出资额或股份为一个股东(自然人或法人)所持有的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。
[1]作为一种特殊的公司类型，一人公司有其自身的法律特征，主要表现为股东的唯一性、股东责任的有限性和治理结构的特殊性三方面。
二、新《公司法》对一人公司的法律规制(一)明确承认了一人有限公司新《公司法》(以下简称新法)第24条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
[2]这就意味着一个股东单独出资也可以设立有限责任公司。
第58条对一人公司进行了明确的界定：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
从这一规定可以看出，新法明确承认了一人公司的合法地位。
(二)设立了规制交易风险的制度1.最低资本额与出资缴纳制度新法提高了设立一人公司的资本“门槛”，且不允许一人公司分期缴纳出资。
试论我国一人公司法律制度的完善
建 一人公 司 的 内部 治理结构 ， 完善法人人 格 否认 制度 的适用 ， 限制 一人公 司的 自我 交易行为。
第 ３ 卷 ２
第 ６期
长 江 大 学 学报 （ 社会 科 学 版 ）
Ｊ ｕ ｎ ｌｏ ｎ ｔ ｅ Ｕｎｖ ｒ ｉ （ ｏ ｉｌＳ ｉｎ ｅ ） ｏ ｒ ａ ｆＹａ ｇ ｚ ｉｅ ｓｔ Ｓ ｃａ ｃｅ ｃ ｓ ｙ
ＶｏＩ３２ Ｎ ｏ ６ ． ． Ｄｅ ． ２Ｏ ９ ｃ Ｏ
２０ ０ ９年 ｌ ２月
试 论 我 国 一 人 公 司 法 律 制 度 的 完 善
马广 成
（ 方 民族 大学 预 科 教 育学 院 ， 夏 银川 ７ ０ ２ ） 北 宁 ５０ １
摘 要 ： 我国新《 公司法 》 对一人 公司法律制度 的规定 及其立法 技术方 面 尚有诸 多不足 ， 有待进
一
步 完善。 完善 我 国一人公 司法律制度 ， 应切实 完善 资本 制 度 ， 立健 全 严格 的财 务监 管制 度 ， 建 构 关键 词 ： 一人公 司； 法律规 割 ； 完善； 措施
三、 完善 我 国 一 人公 司 法律 制 度 的措 施
（ 切实 完善资 本制度 一）
强 化资本 充实义 务 。我 国新《 公司法 》 已规定 了 最低 资本金制 度 。此外 ， 了使 最 低 注册资 本 额具 为
有 实 际 意 义 ， 应 重 视 公 司注 册 资 本 金 的 充 实 ， 化 还 强 资本充 实义务 ， 求股 东完全或适 当履行 出资义务 ， 要
一人公司设立制度的完善
一人公司设立制度的完善摘要：一人公司责任的有限性、经营的灵活性，为中小型企业的发展提供了一种新的投资模式。
我国新《公司法》增加了对一人公司的规定，为一人公司的成立提供了依据。
然而，此部分对一人公司设立的规定较简单，仍有几个问题值得探讨，如最低注册资本、衍生型一人公司的规制以及自然人设立一人公司的限制等等。
关键词：一人公司；注册资本；衍生型一人公司；自然人一人公司一、一人公司的发展概述一人公司是指只有一个股东（可为自然人或者法人），并由该股东持有公司的全部出资或者所有股份的公司。
在早期，一人公司虽然没有得到法律的确认，1987年的萨洛姆诉萨洛姆公司案开启了对一人公司的讨论，该案件确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立的公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质上持于一人股东之手亦具有独立法律人格。
英国法在19世纪末承认了一人公司的合法性。
19世纪末20世纪初，公司是用来服务于公共事业或近似于公共事业的，然而随着自由经济的发展，公司成为企业者投资的重要形式。
公司作为一种社会经济组织形态，随着社会经济的发展，人们对其需求的变迁而逐渐演变[1]。
一人公司作为一种新型的投资形式，由于其所具有的治理结构简单高效、决策灵活、有限责任等优势，激发了大量中小企业者的投资热情，这造成了实质一人公司的广泛存在。
确立一人公司制度已是大势所趋，世界各国（地区）均纷纷积极进行相关立法。
在新《公司法》实施前，我国已经存在特殊的一人公司的制度，如《中外合资经营企业法》中规定了，当仅有两个出资人设立的中外合资公司，一方将全部出资转让他方后，仅剩一个人的有限责任公司时，并未规定其应该解散。
《外资企业法》对于外资企业的设立没有人数的限制；旧《公司法》对国有独资公司也进行了规定，即国有独资公司是一种以国家为唯一股东的有效的一人公司。
但是，在这些法律中，没有对普通的一人公司进行规定，其投资主体都是很特殊的。
随着一人公司作用的日益突显，实践中大量实质意义的一人公司的存在，建立一人公司已是完善我国公司法制度的迫切需求，也是适应我国市场经济不断发展的需求[2]。
关于“一人公司”的法律规制
关于 “ 一人公司＂的法律规制
＿ 车庆 华 李秀 双 苏秀 丽 河北 司法 警官 职业 学院
本 论文为 ２ ０ 年河北省社会发展研究课题立项课题 ， ０８ 课题编
号 为 ２ ０ ０ ０ ０ ８ ２ １ ３
执行官 ．但无论如何他 们应有义务 为了仲裁 事业而考虑该 强制
性规 则 的 适 用 问题 。
绎 ｉ 与 ｉ 斋 去
仲裁不应成为逃避强制性规则适用的工具 。 仲裁员应关注其仲 裁裁决 ，裁决 没有适用强制性规则 非常可能导致颁布 国拒绝承 认其执行 力 ．而事实上通常是某一 国才有此种控 制力 ，此时若 不考虑该 国强 制性规则的适用 问题显 然是不可理喻 的。 虽然仲
裁 员 既 不 是 该 公 共 政 策 的 守 护 神 也 不 是 该 强 制 性 规 则 颁 布 国 的
行事 且 尽 一 切 努 力 确 保 裁 决 具 有 法 律 上 的执 行 力 。 三 、 结 论 股 东存 续 。董 事人 数 由章 程 确 立 ，公 司只 须 一 名 董事 即有 效 。从 根 本上 说 ，一 人公 司 的 出现 是 随 着市 场 经 济 的 发 展 ．个 人 投 资者
综 上所 述 ，法 院适 用 《 则 》 的情 形 下 ，无论 是 把 其 视 为合 为追求有限责任利益 将其独资企业采取有限责任公司或股份 有 通 限公 司形 态 的 结 果 。 目前 ，世 界 上 的许 多 国家 如 美 国 、英 国 、德 同准 据 法 还 是 合 同并 入 条 款 ， 通 则 》之 强 制 性 规 范 均 让 位 于 法 《 国 、 日本等 均承 认 一 人 公 司 ，只是 各 国规 定 的形 式 不 同而 已 。 院地 国强 制性 规 则 。至 于 第 三 国 强 制 性 规 则 是 否 优 先 于 《 则 》 通 ２ 一 人 公 司 存 在 的 意 义 ． 强制性规 则 ．笔者 的看 法是 如果 《 则》 之规定可 以构成 国际 通 （） １ 经营管理模式简单 ． 节省人力和财力 ， 大大地提高了工作 习惯 法 则 毫 无 疑 问 具 有 优 先 适 用 效 力 ． 其 他 情 形 将 视 具体 情 况 效 率 。一 人 公 司 的股 东 仅 为一 人 ．无 其 他 董 事 ，其 内部 组 织 、管 分 析 ．分 析 的 尺 度 是 第 三 国 的 强 制 性 规 则 的 目的 性 质 、 适 用 与 理结构相对于其他多元化股东公司而言比较简单 ，经营管理方式 否 的后 果 以及 与 法 院 地 国 的 互 惠 关 系 等 。仲 裁 适 用 《 则 》的 更 为灵活 既可降低经营成本 ．又能及 时有效地做出决策 以应对 通
浅析一人公司制度立法的不足与完善
浅析一人公司制度立法的不足与完善作者：刘震王一涵来源：《现代交际》2011年第11期［摘要］新一轮《公司法》的修订，确立了一人有限责任公司的法律地位，但是，这并不意味着新的《公司法》在理论和实践中就不存在问题。
因此，有必要深入研究一人有限责任公司制度在立法和司法实践中存在的问题，并针对这些问题提出相应的完善建议。
［关键词］一人公司制度完善公司治理［中图分类号］F276.6［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）11－0027－01一人有限责任公司被简称为“一人公司”，是指仅有一个自然人的股东，或者以一个法人股东为主体的公司。
一人公司有狭义和广义上之分。
广义上的一人公司不仅有形式上的一人公司，在实际意义上也同时存在，即公司的真正股东只有一个人，其余的股东是持有最低成本，并且形式上仅是名义上的，大多表现为家族式企业。
而狭义上的一人公司，就是指只有一个股东，出资额有自己全部承担，称之为形式上的一人公司。
修改后的新《公司法》在对于公司的设置条件、运作过程做了相应的规定，这是立法完善的不断进步，但同时应该看到也存在相应的不足，对此针对某些问题进行阐述。
主要包括以下两点：一、一人公司的设立最低限额资金较高，限制自身的发展修改后的公司法允许一人公司的成立，旨在鼓励和促进投资，加快经济的发展，发挥一人公司最大优势。
因此，与之相匹配的是拥有相对宽松的设立条件。
不然，其成立目的则无法凸显，无法实现应有之义。
根据修改后的《公司法》规定，一人有限责任公司的最低投入资本金额必须为10万元以上，在缴纳期限上必须一次性支付。
这一规定在一定程度上加大了一人公司的投资成本，限制一人公司的成立。
同一人公司以外的有限责任公司相比，修改后的《公司法》改变了按照公司经营内容来设定最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本额统一下调至3万元。
在此基础上准许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下，在2年内付清出资额。
一人公司立法缺陷及其完善
一人公司立法缺陷及其完善[摘要]20世纪70年代,一人公司在西方国家得到迅速发展。
我国原有公司法中仅允许设立“国有独资公司”这一种一人公司形式,并未承认自然人独资公司和法人独资公司,但实践中一人公司却大量存在。
我国修订后的《公司法》对一人公司做出法律上的肯定,但由于其内容的简约,难以适应实践需要。
为此,本文拟通过对我国一人公司立法现状及缺陷的阐述,提出完善我国一人公司法律规制的设想和建议。
[关键词]一人公司;立法缺陷;法律规制;立法完善一人公司(one-man company or one-member company),是指股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。
它是现代公司制度在不断适应经济发展的过程中产生的一种新的公司形式。
一、我国的一人公司立法现状我国《公司法》设专节规定了一人公司制度,使一人公司纳入了法律规制的轨道。
然而,一人公司,尤其是一个自然人设立的一人公司,由于缺乏股东之间的相互制约,很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同,将公司的财产变为股东自己的财产。
而公司制度的基本特征,就是股东只以其对公司出资承担有限责任,股东对公司的债务不直接承担责任,这就容易使公司债权人的利益受到损害。
对此,《公司法》主要设立了5项风险防范制度:1.严格的资本确定原则;2.明确一人公司的法律定位为有限责任公司; 3.规定了增强一人公司运作透明度的措施。
包括书面记载、公开登记、会计审计和告知债权人等制度。
4.禁止滥设一人公司;5.建立一人公司法人人格否认制度。
二、一人公司的立法缺陷1.规定“注册资本最低限额为人民币10万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。
忽视了资本充实和维持义务,不能确保股东完全和适当履行出资义务,防止出资不实,以及股东抽逃资本。
2.缺乏防范财务风险的有效机制。
《公司法》第63条规定:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
完善一人公司制度的思考
一
（ ） 四 承认 一人公 司对保护公 司债权人利益不利 人公司很容易造成～人公司之事业与唯一股东之事业 多方面 公司资本与唯一股东生活 费用的交叉使用， 公司营业场所与 案 。萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人 ，１９ ８ ２年他决定将他拥 的混 同， 也无法保证公司之财产的完整性 ， 最 有 的靴店 卖 给 他 本人 组 建 的公 司 ， 以享 受有 限责 任 的 优 惠 。 店 转 让 唯一股东之居所的合 二为一等。 靴 价 格 为 ３ ０ ０英镑 。 为对 价 公 司 发 行 每股 ｌ 镑 的 股份 ２ ０ ７ ， 终 导 致 公 司债 权 人 承 担 较 大 的经 营 风 险 。 ９０ 作 英 ００ 股 除他的妻子和他 的孩子各拥有 ｌ股外， 萨洛蒙本人拥有 ２ ０ １ 。 ０ ０ 股 此 （ ） 五 一人 公 司极 易滥 用公 司法人 格 因为一人公司只有一名股东， 这就使复数股东之 间的相互制约机 外， 公司还 以其所有资产为担保 向萨洛蒙发行 １０ ０英镑 的债券， ００ 其
一
制无法发生作用 ，投入公司的财产是否与股东其他财产分类难 以 考 而且一人 公司通常都是股东直接控制公司， 唯一股东可任意支配 先于其他公司债权人获得清偿的要求 。 法庭终审判决： 公司是一个独 察。 使公司空壳运转， 而一旦承担责任时， 唯一股东却又可 以借公司 立于其成员的法人， 因此萨洛蒙持有的 １００英镑担保公司债应予 以 公司， ００ 优先受清偿。 法人格和有 限责任使 自己逃避债务和责任。 从这一判例上看， 应把他归纳为实质意义上的一人公司， 虽公司 但 以上几点如作为不承认一人公司的理 由， 笔者认为是欠缺考虑 从我 国现在承认一人公司制度来说， 上述几 点缺陷和弊端可作为 股东在人数上为复数 ， 但其余股东仅是为了满足法律上对公司最低人 的。 而不能从根本上否定它。 数 的要求 ， 此种意义上的一人公司本质上是“ 真正的股东” 自己谋取 我 国对一人公司制度完善 的理论的依据， 为
论我国一人有限责任公司制度的完善
山东省农业管理干部学院学报
２０ 年 ０６
第２ ２卷 第 ３ 期
论我国一人有限责任公司制度的完善
贾 涛
（ 山东开言律师事务所 ，山东 威海 ２ ４ Ｏ ６ ２ ０） 摘要 ：本文在对 我 国新 （ 司法》一人有限责任公 司制度进行利弊分析 的基础之上 ，就如何在 实践 中充分发挥 《 公 这一制度 的优势 ，实现我 国新 （ 司法》的立法意 图， 提 出了诸如 完善 “ 《 公 揭开公司面纱”制度 、建立一人公 司股 东诚信档案 制度 强化最 高人 民法院的判例指导作用等具体的 完善措施 ，以期能够最大限度的规制这一制度的弊
人有限责任公司制度滥设公 司的现象将会增 多。二是一人有 指控制股东不得从事有损于公司和其他股 东利益的行为 。 ”因 限责任公司治理结构问题将更加突 出。三是一人有限责任公 而 ，应 当在 相 关 配 套法 规 中 明确 一 人 有 限责 任 公 司股 东 的 诚 司与个人独资企业的区分将更加 困难。 四是我国一人有限责 信 义务 、违反诚信义务的行为标准和惩罚措施 。②建立一人 任公 司制 度的相关配 套制度仍然缺位 。 有限责任公司的债 务担保制度 。这种制度主要是强化股东个 人有 限责任公 司制度的完善建议 人的责任 。一人有限责任 公司的股东除了以其 出资额为限对 “ 公司法理应针对 一人有限责任 公司之 负面效应 ，构建 人有 限责任 公司承担责任外， 在公司破产或解散清算时， 其
一 一
、
度 ，强化 公示 登记 及必要 的书面记载制 度 。①一 人有 限责 的 竞争 力 。“ 律 通 过这 样 的调整 ，会 在 一人 股 东 、一 人有 限 法 任公司的运 作，必须要到有了一定 的商业运行规范和个人诚 责任 公司与外 部利益相 关人之 间实现权 利 、义 务的相对 平 信达到一定的程度后才能很好 的实行。在我 国信用体系尚不 衡 ” 。③ 对一人有 限责任 公司的权利能力进行限制 。一人有 完善的情况 下，一人有限责任 公司的财产与股东个人财产极 限责任 公司缺乏有效的内部监督系统，对交易安全和经济秩
完善公司法律合规体系
完善公司法律合规体系引言公司法律合规体系是组织在参与商业活动过程中合法经营、减少法律风险的基础，对公司的发展至关重要。
一个完善的法律合规体系可以有效管理法律风险，保障公司的合法权益，并提高公司的信誉度。
本文将详细介绍如何完善公司的法律合规体系。
1. 制定合规政策公司应明确制定合规政策，并将其公布于员工手册、公司网站等渠道，以确保所有员工都能了解并遵守这些政策。
合规政策应包括但不限于法律法规遵守、反腐败政策、商业道德规范等内容。
制定合规政策时，应确保政策的适用范围明确清晰，并随时根据法律法规的更新进行修订和完善。
2. 建立合规团队公司应设立合规团队，由专业人员组成，负责制定和管理公司的法律合规政策。
合规团队应定期进行员工培训，提高员工对法律合规的认识和意识，并及时解答员工在法律合规方面的疑问。
3. 风险评估和监控公司应定期进行风险评估，评估公司在各个业务领域可能面临的法律风险，并制定相应的控制措施。
合规团队应建立合规监控机制，对公司的各项业务活动进行监控，确保其合规性。
4. 建立投诉举报机制公司应建立投诉举报机制，鼓励员工和其他相关方对公司内部的违规行为进行投诉和举报。
公司应明确投诉举报的渠道和程序，并对投诉举报进行保密处理，以保护举报人的合法权益。
5. 法律合规培训公司应定期组织法律合规培训，提高员工对法律合规的认识和意识。
法律合规培训内容应包括但不限于法律法规遵守、商业道德规范、反腐败政策等。
6. 法律合规审计公司应定期进行法律合规审计，评估公司法律合规体系的有效性和合规情况，并提出改进建议。
法律合规审计应由内部或外部专业机构进行，以确保审计的客观性和专业性。
7. 合规意识和文化建设公司应通过不断强化合规意识和文化建设，提高员工对法律合规的重视程度。
合规团队应发挥引领作用，加强与各级管理人员的沟通和协作，确保合规政策的有效执行。
结论一个完善的公司法律合规体系对于企业的发展至关重要。
通过制定合规政策、建立合规团队、风险评估和监控、建立投诉举报机制、开展法律合规培训、进行法律合规审计以及加强合规意识和文化建设，公司可以有效管理法律风险，保障公司的合法权益，并提升公司的信誉度。
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列的规制制度 ， 但仍有 不完善 之处 。构建 完善 的我 国一人 公 司应 完善 市场信 用体 系； 立债务担保 制度 ； 全 内外 建 健
监督制度 ： 完善 法人 人 格 否认 制度 。
关键词 ： 一人 公 司 ； 法律 规 制 ； 完善
中图 分 类 号 ： 文献标识码 ： Ａ
… 、
《 司法》 ５ 公 第 ９条第一款规 定 ，一 人有 限责任公 “
司的注册 资本最低 限额 为人 民币十万 元 。 东应 当一 股 次足额 缴纳公司章程规 定 的出资额 。” 公 司法》 而《 对
我
人 公 法 律 规 制 制 度 的 缺 陷
于一般有 限责任公 司的注册资本 最低额 为 万 元 ， 并
一
人公司对传统公 司法理造成 巨大 的冲击 和挑战 ， 其
《 司法》 第 ６ 公 ０条规 定 ， 一人有 限责 任公 司应 “
当在 公 司登 记 中注 明 自然人 独 资 或 者法 人 独 资 ， 并 在 公 司营业执 照 中载 明。” 主要 是通过公 开的信息 这 披露 ， 以充 分提示 交 易相 对方 ， 效保 护善 意第 三人 有
收 稿 日期 ：０ ８ ０ — ５ ２０ ～ ６ ２
现行《 司法》 公 正９ ０ ） 黑龙江齐齐哈尔人， ， １８一， 女， 助教 研究方向： 宪法与行政法； 陈松（９ ８ ） 哈 尔滨人 ， ， １７ 一 ， 女， 讲师 研究方向： 经济法。
念和类型 ， 即一 人有限责 任公司是 只有一 个 自然人 股 东或者一个法人股 东的有 限责任公 司 。可见 ， 国一 我 人公 司仅 限于一个 自然 人或 一 个法人设 立 的有 限责 任公 司 ， 非法人企业不 允许设立 一人公 司。
（ ） 二 注册资本 制度
《 司法》 ６ 公 第 ４条规定 ，一人有 限责任公 司 的股 “
导其 诚信经 营 ， 强化其信用 管理 ， 范其交易 秩序 ， 规 为
一
了相应 的风险 防范制度 ， 但这种 制度设计并 非无懈可
东不能证 明公 司财产独 立于股 东 自己财产 的 ， 当对 应
公 司债务 承 担连 带 责任 。 ” 项举 证 责任 倒 置 的规 这 定， 是我 国《 司法》 接引入法 人人格 否认制度 的范 公 直
例 ，将有助 于预防一人 公 司运 作不 当导致人格 混 同 、
财产 混 同而 引起的纷争 。
（ ） 五 年度 审计 制度
《 司法》 ６ 公 第 ３条规 定 ，一 人有 限责 任公 司应 当 “
我 国公 司法在 有 限地承 认一 人公 司的合 法地 位
在每一 会计年度终 了时 编制财务会 计报告 ， 并经会 计
师事务 所审计 。” 这在财 务制度 上对一人 公 司进行 严 格规 制 ， 确保 公 司的会 计账 册 的真实 性 ， 防止公 司股
善 器罄
且可 以在 两年 内分期 缴清 出资 ， 资公 司还 可以放宽 投 到五年 内缴 足 。可见 ，公 司法 》 于一 人公 司注册 资 《 对
本 的规定 相对 严格 ，不 仅采 用 了严格 的法 定资 本制 度， 而且 必须一次性 足额缴付 。 （ ） 三 再行 投 资设 立 限制
《 司法》 ５ 公 第 ９条第二款 规定 ，一个 自然人只 能 “
投资设立一个 一人有 限责任公 司 。 该一 人有限责任公
司不能投 资设 立新 的一人有 限责任公 司 。” 这有利 于
文 章 编 号 ：０ ５ ９ ３ ２ ０ ）８ ０ ４ — ２ １０ — １Ｘ（０ ８０ － ０ ９ ０
一
文 摘 编 号 ：０ ５ ９ ３ ２ ０ ）８ ０ ４ 一 Ａ １０ — １Ｘ（０ ８０ － ０ ９ Ｃ
摘 要 ： 人 公 司 的 存 在 有 其 必 然性 和合 理 性 。 为 了规 范一 一 人 公 司 的 良性 运 作 ， 范 其 风 险 ， 行 公 司 法 制 定 了一 系 防 现
的利 益 。
法律规 制必然有其特 殊性 。所 以 ， 法律 在正视其 存在
的同时 ， 还应该在法律 框架 内尽可能地 建立有效 的规 制 制度 ， 扬长 避短 ， 使一 人公 司在科 学 严谨 的法 律体 系下 良性 运转。
；； ： ≯ ！ 一； ． ｔ菇 ：点 宴 ｉ
人公 司的存 在具有 客观必然性 ， 其在秉 承普通
阻止对公 司制度和有 限责任原则 的滥用 。 法人可 以 但
再次设立 一人公 司。
（ ） 记 公 示制度 四 登
公 司风险 的同时 ， 因股东 唯一 性所蕴 含的 内在风险 必 然 加大其运行风 险 ， 法律必须将 其纳 人法治 轨道 。但
的 同时 ， 鉴 国外立 法及 我 国司法 实践 ， 借 针对 一 人公
Ｉ 的特殊性 ， 门对其作 出规 定 。 ］ 专
（ ） 立 主 体 制 度 一 设
东把个 人财产混 同于公 司财产 ， 护相对人 和债权 人 保
的利益 。
（ ） 六 法人 人 格 否 认 制 度
《 司法》 ５ 公 第 ８条一般性 地规定 了一人 公司 的概
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构 建 完善 的一人公 司法律 规制 制度
李 海娟 ， 陈 松
（ 哈尔滨商业大学 德强商务学院 ， 哈尔滨 １０ ２ ） ５０ ８
量 巷 甄 簿 《 参癸 鬻墓奠 一 瓣 餐苷 誊 ０ ｝ 强弱 矗霉 狂 襞ｔ 新 魏鬟 露
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市场信用体系 ， 制度经 济学有效 地对一人 公司的 利用 运行 进行规范 ， 完善一人公 司运 营的外部环境 。相关 国家部 门应 该培 植诚信 经 营理念 ，建立 信 用信 息系 统 ， 立权威 的信用 评估机构 ， 成 加大失 信惩罚力 度 ， 引