案例分析诉讼摩根士丹利

争讼摩根士丹利 2004年05月30日18:15 瞭望东方周刊《瞭望东方周刊》记者胡润峰北京报道如何顺利化解中国主要金融机构2万多亿元的不良资产，被视为中国金融体制改革的一块“试金石”，也关系着中国整个经济改革的成败。

英国《金融时报》对外资参与中国不良资产重组与处置作此评价：中国最重要领域之一的经济改革可能重焕生机。

然而，“中国不良资产处置第一人”与摩根士丹利的争讼，会否为这个备受关注的进程蒙上阴影？“在中国有件怪事，所有外国大公司形象都非常好。

但在华尔街，大公司上法庭受罚、认错，并不稀奇。

”说这话的人是王都，KTH基金管理公司董事长，凯利资产管理公司前任总经理。

2004年1月，KTH对摩根士丹利等华尔街财团发起诉讼，官司至今悬而未决。

4月17日，《望东方周刊》在上海采访了王都。

他表示愿意将KTH与摩根这场官司的前前后后和盘托出。

“我这样做的目的：为私，摩根以大欺小，我要拿回自己应得的利益;为公，不良资产处置这个行业不能什么都依赖外国人，因为我们的问题不是一个短期问题，政府应该尽早鼓励国内民间力量的发展。

”他说。

王都的叙述，给人的感觉极为详尽，纤毫毕现，但终究是一面之词。

而且，也有人说，王都本人也有短处被握，事件中存在“黑钱内幕”。

《瞭望东方周刊》记者采访了多位前任与现职凯利员工、华融公司，以及业内权威机构部分知情人士，并试图接触摩根士丹利，多方验证，以求对这起跨国官司的来龙去脉有所深入了解，意图在于对中国不良资产处置的复杂性增进认识，从而促进中外合作的有序开展和中国经济的健康发展。

然而，到目前为止，事情本身的迷雾尚无法全部揭开。

王都前传王都租住在北京西北一处闹中取静的院子里，院内是北京少见的亭台楼阁，绿草红花，柳荫池塘。

以每年付出100万元租金，而不愿在北京购置一套房产，据人说是买的房子没有如此好的小环境。

如果没有后来和摩根士丹利的一场诉讼，42岁的王都应该仍然保持一贯的低调：在亚洲不良资产处置的小圈子里小有名气，而在社会上尽量免为人知。

王都在北京海军大院长大，父亲是海军老干部。

1984年，王都大学毕业到美国留学，获经济学博士、注册金融分析师，1991年，他进入纽约华尔街从事基金管理。

1997年，亚洲金融危机爆发，王都敏锐地嗅到其中机会。

1998年王都加入美国大通银行(香港)，任不良资产投资部副总裁。

此时，王都是华尔街不良资产圈子里惟一有中国大陆背景的华人。

1999年，王都与其妻李玎(曾任世界上最大的保险公司AXA亚洲董事局董事)创办了第一家专门从事中国不良资产投资的公司──KTH基金管理公司。

当时受亚洲金融危机的影响，更由于1999年“广信事件”后遗症，外国银行对中资背景的公司不愿继续贷款，一时间，几乎所有国投、“窗口公司”等，欠的外债都变成坏账。

国外银行有了坏账，需要马上处理，以保证不良资产控制在一定额度，不像国内银行能一拖10年。

彼时中国懂得不良资产处置者寥若晨星，肯出价购买者几乎仅王都的KTH基金。

惟一买家KTH以极低的价格买下大批此类坏账。

按照不良资产界的习惯算法，KTH为1块钱坏账所付现金不超过1毛钱。

嗣后中国经济迅速进入新一轮上升周期，国家对国投、“窗口公司”的外债，后来还是给予相应政策，基本上都偿还了。

KTH花不到1毛买下的坏账，全部回收到4毛以上，获利极为丰厚。

KTH遂在亚洲不良资产界小有名气，王都开始在一个小圈子里享有“中国不良资产处置第一人”之誉。

此时王都的目光已盯住国内庞大的不良资产处置市场。

2001年，从华融108亿元资产拍卖起，KTH开始将主业转入国内不良资产投资业务。

凯利诞生2001年11月，华融资产管理公司总裁杨凯生率先采取了面向国际投行打包拍卖不良资产的做法，国际投行蜂拥而至。

有趣的是，据王都回忆，当时德意志银行、所罗门美邦、雷曼兄弟、高盛、摩根士丹利全都找上门来要求与KTH合作，希望共同参与竞标，成功之后由KTH具体处置不良资产。

竞标就是价高者得，但报出最高价的基础是尽职调查。

华融拿出来的108亿元不良资产，涉及254个公司和工厂，分布在国内18个省市，其中三分之二是国有企业。

国际投行对中国国情终归雾里看花，KTH在亚洲的经验，以及王都、李玎的背景，无疑为各路国际投标者看重。

最后王都决定跟摩根士丹利──业界俗称“大摩”的投行巨头合作。

其他投行都不愿意失去这个试水中国不良资产处置的机会，于是各方利益均沾、风险分担，组建了一支由大摩领军的联合投标团，成员包括雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH基金管理有限公司和后来加入的国际金融公司，他们共购买了华融出售的5个不良资产包中的4个。

需要说明的是，外资参与中国不良资产处置，是“吃螃蟹”的事，兹事体大，华融严守程序层层报批，财政部、央行、当时的外经贸部、后来的银监会、国家工商总局等主管部门的相关审批旷日持久：大摩投标团中标是在2001年11月，正式交割是在2003年2月底。

合同各方的实际运作，并没有完全受制于繁复冗长的报批审核。

由于外资所开出的买断价格不足账面价值的10%，远低于资产管理公司的保留价，为降低政策风险，华融与联合投标团组建合资公司──第一联合资产管理公司──共同处置不良资产。

第一联合本身只有一个董事会，其不良资产回收业务全部交由随后成立的合资公司凯利资产服务有限公司完成，第一联合为此每年支付凯利300万美元服务费用。

凯利公司的实际操作自2001年11月即已开始进行。

无论是第一联合，还是凯利公司，其股权结构及分红模式均极为复杂。

第一联合分红的方式、时间的设计，迄今未有完整披露。

《瞭望东方周刊》多方了解，权威机构知情人士粗疏勾勒如下：华融按8%的现金回收率出售108亿元不良资产中的80%权益给联合投标团，其余20%权益作为华融的出资，持有第一联合35%股权。

联合投标团向华融支付的现金不足7亿元，且按协议是分期付款，而其他权益视合资公司的运作情况分期回收。

另据透露，表面上华融持第一联合35%股权，实际上只拥有20%的分红权。

知情人士称，之所以将合资公司的交易结构设计得如此复杂，主要目的是便于得到审批机构和卖方的认可。

该人士同时表示，这次交易从一开始就设置了许多“trap”(陷阱)，便于外方谋求利益最大化。

无论如何设计，第一联合都只是个“壳”公司，真正处置不良资产的是凯利公司。

《21世纪经济报道》称，凯利由摩根士丹利、KTH公司和中金丰德投资控股有限公司三方组成。

公司成立时有着分工，即摩根士丹利负责出资，投入了100万美元的注册资本金;中金丰德出人，大部分凯利员工来自于中金丰德;而凯利的经营管理则落在了KTH头上，KTH董事长王都担任凯利公司总经理。

摩根士丹利简介作为一家在纽约证交所上市(代号MWD)的全球金融服务公司，摩根士丹利是全球证券、资产管理和信用卡市场的顶级公司。

公司在全球27个国家设有超过600个办事处，员工总数5万多人。

现任董事长为裴熙亮(Philip Purcell)，总裁为柳浩思(Stephan Newhouse)。

摩根士丹利在亚太区已活跃了30余载，在北京、上海、香港、曼谷、墨尔本、孟买、汉城、新加坡、悉尼、台北及东京均设有办事处。

1995年8月，摩根士丹利成为首家参股中国国内合资投资银行的跨国银行，与中国建设银行和其他几家国内实体联合组成合资公司中国国际金融有限公司。

摩根士丹利和中金公司曾共同参与多个大型国企公司化并在证券交易所挂牌上市的重大发行项目。

除了争取股票承销以及为并购交易提供咨询这类支柱业务之外，摩根士丹利在中国市场还有投资，领域涉及投资上海和香港的房地产项目、收购中国的坏账以及收购平安保险和内蒙古乳业公司蒙牛乳业等企业股份。

摩根士丹利没有透露中国业务的收入或者利润数据。

但据媒体报道，过去10年中国业务的收入增长了12倍。

(资料来源：摩根士丹利公司网站及媒体公开披露)被“架空”的摩根士丹利根据多位前任与现职凯利员工对《瞭望东方周刊》的叙述，凯利公司从一开始就是王都及李玎在管理所有事务。

他们的印象中，李玎管理能力强，作风泼辣，先于王都担任凯利总经理。

王都为人则比较温和，从不与人红脸，业务员从看卷、调研、评估到最后处置等基本流程与工作方法均是来自他的指导。

他们在国内雇了一帮人，加上凯利股东之一中金丰德公司派了一些人，前后组织了三四十人，从2001年底到2003年初花了一年半左右时间，训练出中国第一批“对不良资产有点感觉”的人。

按照KTH与摩根的协议，收回的现金中KTH有分成。

王都和李玎于是带着一帮员工玩命干。

李玎开始只是过来帮忙，结果孩子都在这期间生出来了，为此王都在筹建凯利时专门给李玎设计了一间喂奶间，准备让孩子就在这里养。

王都和李玎带领大家做了一年多，到了2003年1月，大股东摩根士丹利派了3个人来到凯利。

直至今日，在包括国务院发展研究中心和中国社科院金融所的一些专家看来，不良资产处置属于专业性很强的金融衍生服务，于1999年先后成立的四大资产管理公司并不能很好地完成不良资产处置任务，引进更具专业经验、资金实力、法治观念、更讲诚信的国际投行来处置不良资产，是一个创举。

但是摩根士丹利派到凯利公司的人，其从业资历及来凯利后起的作用，并非如外界所想像。

摩根士丹利派来3个人，一个是蓝德彰(John D. Langlois)。

据《华尔街日报》报道，61岁的蓝德彰曾是中国明史专家，来中国前在美国普林斯顿大学执教中国银行体系方面的研究生课程。

虽然起初在凯利没有任何职位，蓝德彰却以摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司主席的身份一直参与凯利的管理。

在凯利员工的早期印象中，娶了个中国太太的蓝德彰面容慈祥，气质优雅。

不同于一些“假洋鬼子”，他在公司很少说外语，操一口标准普通话。

第二个人是蓝德彰的学生霍华德.斯奈德(Howard Snyder)，是个身材魁梧的犹太人。

还有一个中国人俞景文(Jenny Yu)，据说是蓝德彰太太的亲戚，在国外念过书，到凯利来做财务工作。

从履历上看，这3个全系摩根现雇，此前都没做过不良资产处置。

凯利员工也证实，他们基本没有参与过具体业务，霍华德参与一些前期会议，有时是为了带个老外，方便谈判;蓝德彰和俞景文则几乎没有下到一线做业务。

摩根在国外有一套处置不良资产的经验，如尽职调查、投资收购等都有现成的模板和软件。

在亚洲其他国家如韩国等，摩根也有很多成功案例。

但是在凯利，这些经验并没有发挥太大作用。

其原因可能在于，中国不良资产形成有其特殊历史原因。

国外的不良资产形成大多是由经济周期性衰退造成，而国内的不良资产成因复杂，主要是由计划经济下的行政指令、政策体制等原因产生。

经济衰退带来的不良资产处置相对简单，因衰退一般都是短暂的，处置方大多只需要坐等危机过去，资产自会恢复价值。

或者处置方进行资产重组，将坏账盘活。

而中国的不良资产处置起来就麻烦得多。