上交所上市公司信息披露常见问题(第二期)

附件：

上市公司信息披露常见问题（第二期）——年报披露相关工作中的常见问题

一、业绩预告 (2)

二、董监高、股东买卖股票 (3)

三、利润分配 (4)

四、每股收益计算和披露 (6)

五、关联交易 (7)

六、实际控制人披露 (8)

七、涉及融资融券的前十大股东披露 (9)

八、董事出席情况 (11)

九、董监高任职 (12)

十、董事会报告 (12)

十一、年度股东大会 (13)

十二、改聘会计师事务所 (13)

十三、资金占用 (13)

十四、重大诉讼和政府补助披露 (14)

十五、业绩承诺与预测 (15)

十六、连续亏损导致债券暂停上市 (16)

十七、特殊行业公司披露 (16)

十八、股权激励会计处理 (17)

十九、会计估计变更 (17)

二十、财务信息更正 (18)

二十一、非标意见专项说明 (18)

二十二、内控报告披露 (19)

二十三、审计报告的披露 (19)

二十四、财务报表附注 (19)

二十五、XBRL实例文档 (20)

二十六、保荐责任 (20)

二十七、年报差错责任 (21)

二十八、内幕知情人报备 (21)

本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司年度报告的编制、披露及相关工作中的常见问题及其正确做法，供各上市公司参考。

一、业绩预告

1. 某上市公司于2013 年2 月5 日披露2012 年度业绩预告, 预计业绩增长超过50%,公司解释称未能在1 月底前进行业绩预告的原因是公司与年审会计师对政府补助的会计处理以及房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。

正确做法：根据《上市规则》第11.3.1 条规定，上市公司预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过50% 以及扭亏为盈等情形的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，即上市公司最晚应于1 月31 日披露，并于公告日的前一交易日向本所提交公告。有鉴于此，建议上市公司尽早就影响年度业绩预测的重大不确定事项进行梳理，董事会审计委员会、财务部门提前与年审会计师进行充分沟通，并及时通报公司负责信息披露事务部门，以避免公司因会计处理事项不确定、沟通不畅等原因导致业绩预告违规。

2. 某上市公司于2012 年1 月10 日披露业绩预告，预计净利润同比增长60% 。年报披露前，公司又预计本期净利润同比将增长超过120% ，但公司未及时刊登业绩预告更正公告。

正确做法：根据《上市规则》第11.3.3 条规定，上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时发布业绩预告更正公告。本所《临时公告格式指引第三十号上市公

司业绩预告更正公告》进一步明确，差异较大的情形具体为：预增（或预减）公告披露后，预计预增（或预减）比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50% ；预增（或预减）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之；预盈（或预亏）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之。前期定期报告对本期业绩进行过预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布《业绩预告更正公告》。

二、董监高、股东买卖股票

3. 某上市公司于2012 年1 月20 日披露年度业绩预告，董事黄某于2012 年1 月15 日买入公司股票10 万股。

正确做法：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事、高级管理人员不得在下述敏感期间买卖公司股票：（1）上市公司定

期报告公告前30 日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

4. 自然人张某持有某上市公司35% 的股份，该公司于2 月25 日披露年报，张某于2 月16 日增持公司股份100 万股，

占公司总股份的0.6%

正确做法：根据本所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订），持股比例超过30% 的股东不得在下述敏感

期间增持股票：（1）定期报告公告前10 日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10 日起算）；（2）业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

5. 某上市公司于2010 年2 月15 日在本所上市,集团A 为控股股东，其持有的25%股份于2013 年2 月15日可上市流通，集团A 于2 月20 日减持公司股份200 万股，占公司总股份的0.2%,该上市公司于3月1日披露年报。

正确做法：根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30 日内不得转让解除限售存量股份。

三、利润分配

6. 某上市公司于2012 年4 月25 日召开年度股东大会，审议通过了利润分配方案，但直至2012 年7 月8 日才实施完成利润分配相关事宜。

正确做法：根据《上市规则》第11.4.5 条，上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本

事宜。

7. 某上市公司于2012 年2 月25 日披露年报，利润分配方案为每10 股分配现金红利1 元，并拟于3 月25 日召开股东大会审议。公司于2 月27 日收到中国证监会核准非公开发行1 亿股的批文，公司

随即启动发行工作，并于3 月20 日向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份登记。

正确做法：根据《证券发行与承销管理办法》第34 条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

8. 某上市公司于2012 年3 月5 日披露年报，董事会拟定的2011 年度利润分配预案如下：以2011 年12 月31 日总股本5000 万股为基数，向全体股东每10 股送6 股。公司于3 月25 日召开股东大

会审议通过该议案，并于4 月5 日发布利润分配实施公告，拟以2012 年4 月12 日为股权登记日，向截止该日交易结束后登记在册的全体股东实施。在2011 年12 月31 日至2012 年4 月12 日期间，公司因可转债转股增加股本1000 万股。市场对利润分配方案的实施存在不同理解，一种认为送股比例应该为10送6，另一种认为送股比例应该为10送5。(5000 X

0.6/6000) 。

正确做法：涉及可转债、回购、股权激励的上市公司，如预

计上年末至年度利润分配的股权登记日期间，可能会因股本变动（例如可转债转股等因素），导致利润分配总金额或者每股分配比例发生变化的，建议公司董事会审议利润分配方案时，明确如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以分配总金额为基准还是以每股分配金额为基准。