第五章 反并购策略课件

3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
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过程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义 这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。 2、起源
TEXT add here 1952年日本的阳和房地 TEXT add here 产被恶意收购（ 35% ）， TEXT add here
2、经典案例：阿里巴巴
• 阿里巴巴B2B高层透露的数据，至少65%的
阿里巴巴集团员工获得了公司期权。以集 团约7000余名员工来计算，持股人数达 4900 人。总计达4.435亿股，平均每名员工 有9.05万股 。
六、驱鲨剂”条款
• 为了对敌意收购行为进行有效防御，董事会可以 预先召开股东大会，在公司章程中设立一些反收 购条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这 类条款被称为“驱鲨剂”条款。常见的有：
• 该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒 松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾 伦德公司接管时，其总裁威廉· 艾格得到了高达 250万英镑的额外津贴。
• 通过一笔56亿美元的收购交易，SUN(JAVA)的董事长麦克 尼利(Scott McNealy)将自己1982年创建的公司出售给了甲 骨文(ORCL)，而这也使他成了这一交易中的最大赢家之一。 麦克尼利是SUN最大的个人股东，持有公司股份1460万股， 仅仅他持有的这些股票，就价值1.38亿美元。递交管理当 局的一份文件显示，假如麦克尼利没有得到甲骨文的留用， 他还将额外获得总价值950万美元的遣散费；假如交易结 束之后，SUN的首席执行官施瓦茨(Jonathan Schwartz)因 此而失掉自己的工作，则他会得到1200万美元的遣散费。 • 不计麦克尼利和施瓦茨，其他所有高管的黄金降落伞加在 一起，总价值也有2700万美元左右
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
达2126人，企业鼓励员工持有自己公司的股份，
一旦发生收购行为，员工为了保住自己的工作和
前途，不会轻易出让自己手中所持的本公司股份。
如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目 标企业就可以避免被收购的命运。
• 广发证券的员工持股计划就将员工的发展前景和 公司命运紧紧联系在一起，在面对中信证券发动 敌意收购中，该计划发挥了重要作用。吉富公司 的《募股章程》规定 “员工入股吉富公司，并间 接持股广发证券，可以实现与战略股东共同控制 广发证券，保持公司股权结构的稳定，增强员工 在广发证券发展上的话语权，防止敌意收购，从 而保持广发证券的长治久安，保障员工的长远利 益”。
二、毒丸计划
1、定义：
指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程 中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的 规定，这些“规定”就是“毒丸”。
2、起源
• 毒丸计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是 美国著名的并购律师马丁· 利普顿1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股 东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。这 一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高 折价认购目标公司股票的认股权证。毒丸计划于1985年在 美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股 东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国 被广泛采用。
• 弊：削弱了股东对 企业管理层的控制。
创维与志高会有什么关联？
创维 志高
日本铃木汽车与德国大众汽车
• 日本铃木汽车与德国大众 汽车于2009年12月宣布， 双方将相互持股合作，联 盟将超过丰田成为全球销 量第一大汽车集团。大众 汽车于2010年1月以2224 亿日元取得铃木19.9%的 股份，成为铃木最大股东， 铃木也将以最高1000亿日 元取得大众约2.5%的股份
七、降落伞
金降落伞（Golden parachute)： 公司董事 会通过决议，由公司董事 及高层管理者与公司签定 合同规定：当目标公司被 并购接管、其董事及高层 管理者被解职的时候，可 一次性领到巨额的退休金 （解职费）、股票选择权 收入或额外津贴。
• 85年美国著名的克朗· 塞勒巴克公司就通过了一项 金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际， 有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986 年戈德· 史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等 款项。
A卖出100股C股，他将通过A股拥有100股投票权，股票价值为30000
美元。但是如果A卖出100股A股，他的C股便没有投票权，但股票价 值仍为30000美元。
经典案例之其它
3、作用 • 由于这种方式限制其他股东的投票权，实
际上是将公司的控制权牢牢掌握在与公司 利益紧密相关的高级管理者手中，以避免 公司成为被收购对象。
灰色降落伞（Pension Parachute ）：
• 灰色降落伞：主要是向下 面几级的管理人员提供较 为逊色的同类保证,根据工 龄长短领取数月的工资和 补偿金。 • 皮根斯在收购接管美罕石 油公司后不得不支付 高达2000一3000万美元的 灰降费用
锡降落伞（Tin Parachute ）
• 锡降落伞：目标公司的员 工若在公司被收购后两年 内被解雇的话，则可领取 员工遣散费。
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结
构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。 • 2012年谷歌还宣布了股票分割(stock split)计
划，谷歌股东目前所持每一股股票将相应
得到一股新的无表决权股票。
• 投资者目前拥有的是A股。他们将获得相同数量，但没有投票权的C 股。A股股价将一分为二，如果在分割时，该股价为600美元，则分 割后，A股价值为300美元，C股价值也为300美元。投资人将拥有原 先二倍数量的股票，但总投票权与股票价值不会改变。亦即如果A 持有100股股票，每股价值600美元，分割后，他将拥有200股，每股 价值为300美元。A仍将拥有100股投票权，股价总值仍为60000美元。 投资人可自由单独买卖A股或C股，新股也将拥有自己的代号。如果
3、经典案例
• • • • • • • • • • • 2004年9月2号：中信证券高调公布收购计划 3号：员工向广州证监局递交公开信，不愿 4号：吉富创业投资有限公司成立 6号：员工发表声明“只有俱败，没有双赢” 7号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变） 10-15：吉富收购12.2% 16：吉林敖东收购风华高科2.16%，延吉1.23% 17：中信表态溢价10%-14%，接收51%股权 24：吉林敖东收购风华高科珠江股份10% 24：辽宁成大收购美达股份1.73% 1014：中信证券公告要约收购解除
思考：相互持股的作用？
3、吉林敖东 2、中山公用事业
13.75%
· 风华高科：2.16%
15%
1、辽宁成大
25.58%
收购美达股份其持 有的1.73%
·
延吉股份：1.23% 珠江投资：10%
4、12.2% 吉富
1、27.31%
3、15%
2、27.14%
4、作用
• 利：叉持股显然达 到了防恶意收购与 加强企业之间关系 的目标
经典案例：大众的驱鲨剂
• 在须由出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过原则外， 还增加“并经单独持有公司20%以上股份股东的一致通 过”。在大众公用第一大股东持股比例已超过20%的情况 下，此条规定将大大降低对手提案在股东大会获得特别决 议通过的可能； • 而在董事更换的条款中，设置了分期董事制即“每届董事 会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事更换比例 不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5”，该公司目前 董事会由9名董事组成，根据此款的规定，新进股东最多 只能更换1名董事。
五、员工持股计划(ESOP)
• 1、形式
• 购买的股票可以是公司新发行的，也可以 是公司的库存股。这样一方面可以促使员 工关心公司的发展，另一方面由于此类股 票相对稳定，流动性差，从而可以在一定 程度上抵御收购者的收购行动。
2、经典案例
• 2004年9月，广发证券公司上下为抵御中信证券发
起的要约收购，紧急成立吉富公司。其注册资本 为2.48亿元，广发证券几乎全员入股，股东数高
• 交错选举董事条款 • 董事任职资格条款
“驱鲨剂”条款
• 交错选举董事条款：该类条款规定每次股东大会 只改选一部分董事（如最多只能改选 1／3），每 个董事任期三年，而且根据《公司法》，董事会 在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
• 董事任职资格条款：该类条款对董事的任职资格 作出详细规定，增加收购方提出合适的董事候选 人士的难度。
• 锡降落的单位金额不多， 但聚沙成塔，有时能很有 效地阻止敌意收购。从反 收购效果的角度来说，锡 降落伞策略能够加大收购 成本或增加目标公司现金 支出从而阻碍并购。
• 雅虎CEO杨致远08年2月15日在一封致员工的电子 邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿 计划，根据该补偿计划，公司管理层及全职员工 如果在公司被收购2年内离职，将获得至少四个月 的薪水。此外，没有任何理由就被辞退的员工及 以“正常原因”辞职的员工将获得健康保险及求 职协助等。
四、公平价格条款
• 1、定义
• 该条款规定、公司对发行在外的股票应提供一个 公平价格。一般来说，收购者为了吸引目标公司 的股东售出其手中握有的股权，往往采取溢价收 购的方式。 • 2、作用： 订立公平价格条款，目标公司可以要求收购者对 所有股东支付相同的价格，从而增加其收购成本， 阻止其溢价收购的企图。
大黑熊的拥抱
4、作用
通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股 份；
增加袭击者的收购成本
三、两极再生资本化
1、定义：
• 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类 别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权， 称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差， 投票权也仅限公司高级管理者使用。 • 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很 少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投 票权，由一般股东持有。
从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例
广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
吉林敖东 中山公用事业
13.75%
15%
辽宁成大
25.58%
·
辽宁成大本身的股权结构相对分 散，广发证券工会是公司的第二 大股东，持股16.91%
第五章 反并购
回顾：并购的流程？定价方法？支付方式？ 掌握 掌握
毒丸计划 两级再生资本化 驱鲨剂 降落伞
股份回购 焦土 帕克曼式
反并购策略概述
反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公 司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。
前置
相互持股 “毒丸”计划 两极再生资本化 公平价格条款 员工持股计划 “驱鲨剂”条款 金降落伞 股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程