IPO律师法律实务
ipo律师服务合同范本
ipo律师服务合同范本IPO 律师服务合同一、服务范围1. 对公司进行尽职调查，包括但不限于审查公司的财务状况、法律文件、业务运营等；2. 协助公司起草和修订招股说明书等相关文件；3. 审核公司与承销商、保荐人等中介机构的合同；4. 就公司本次 IPO 涉及的法律问题提供法律咨询和建议；5. 代表公司与政府部门、监管机构进行沟通和协调；6. 办理其他与公司本次 IPO 相关的法律事务。
二、服务期限本合同的服务期限自合同生效之日起至公司本次 IPO 完成之日止，但在下列情况下，本合同的服务期限可提前终止：1. 双方协商一致；2. 因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致律师无法履行本合同项下的义务。
三、律师费及支付方式1. 公司应向律师支付的律师费总额为人民币[律师费金额]元（大写[律师费金额]元整）。
2. 律师费的支付方式为：[具体支付方式]。
3. 律师应在收到律师费后及时向公司开具发票。
四、保密条款1. 双方应对因履行本合同而知悉的对方的商业秘密、财务信息、法律文件等保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
2. 本保密条款在本合同终止后仍然有效。
五、违约责任1. 若一方违反本合同的任何条款，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。
2. 如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本合同项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明。
六、争议解决本合同的解释和执行均适用[法律适用地]法律。
如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
2. 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（盖章）：______________________ 乙方（盖章）：______________________授权代表（签字）：________________ 授权代表（签字）：________________日期：______________________。
注册制下企业IPO法律实务：问题分析与操作指南
第四节重大合 同
第五节重大偿 债风险
第二节董事、监事、 高级管理人员兼职
第一节董事、监事、 高级管理人员与核 心技术人员重大不
利变化
第三节董事、监事、 高级管理人员薪酬
第五节核心技术人 员认定
第四节独立董事
第六节核心技术人 员竞业禁止
第二节高新技术企 业认定及税收优惠
第一节改制、历次 股权转让、未分配 利润转增股本时缴
魏杰（1952年9月- ），教授，生于中国西安，毕业于西北大学经济管理学院，清华大学经济管理学院教授、 博士生导师。研究方向为：企业制度创新及企业技术创新的制度保证，企业产权制度与资本市场的内在结合及互 动性，企业中货币资本与人力资本内在结合的产权制度体现，宏观经济对企业经营战略的约束性的体制表现等。 1979年起至今（截至2013年1月），发表论文400余篇，出版专著20余本。代表著作有《新经济与企业裂变》《资 本经营论纲》《中国企业的二次创业》《现代产权制度辨析》等。1991年，被评为国家级有特殊贡献的中青年专 家。
纳个税情况
第三节政府补助
01
第四节环保 合规
02
第五节质量 控制与安全 生产
03
第六节劳务 派遣与外包
04
第七节社会 保险金与住 房公积金
06
第九节行政 处罚
05
第八节诉讼 或仲裁事项
第一节政策动态与国 际形势
第二节募投项目相关 问题
第三节引用数据真实 性
第四节科创板定位
作者介绍
同名作者介绍
第五节涉及供 1
应商的相关问 题
2
第六节经销商ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ模式
3
第七节外协加 工
4
第八节关联交 易
拟上市公司中实际控制人认定实务
拟上市公司中实际控制人认定实务根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更"的要求，拟境内上市公司（以下简称“公司")及中介机构需要对公司报告期内实际控制人的认定以及是否发生重大变更发表明确意见.（一）报告期内控股股东夫妻间股权多次转让实务中曾碰到公司控股股东A在报告期内将其持有的公司股权多次转让给配偶,并导致其配偶取得公司控股股东地位的情形（双方在公司担任董事长或高管职务，以下简称“夫妻A”）。
如果仅按照上市规定的字面要求，上述情形无疑构成报告期内公司实际控制人的（重大）变更。
项目经办中，笔者倾向于认为上述夫妻婚姻期间内的股权转让导致公司名义上控股股东发生变化并不必然导致公司的实际控制人发生变化，建议将夫妻A共同认定为公司的实际控制人。
（二)分析首先，根据《公司法》第二百一十六条第第（三）项“…实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”;《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东;（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形”；以及“《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》第18。
1条第（七)项规定“实际控制人:指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”等法律法规、规章制度的规定，实际控制人人实质上是通过股权关系、人事任命、协议安排等方式实际支配公司运营发展的人。
ipo项目中律师的工作内容 -回复
ipo项目中律师的工作内容-回复IPO项目中律师的工作内容在IPO项目中，律师的工作内容涉及到整个上市流程的法律事务和法律风险的管理。
律师在IPO项目中扮演着重要的角色，他们为企业提供法律咨询、保护利益和风险管理的建议。
下面将一步一步详细回答，IPO项目中律师的工作内容。
1. 相关法律咨询在IPO项目中，律师将提供公司和企业家关于法律问题的咨询。
这包括法律结构和组织建设、证券法和证券监管法规以及其他与上市有关的法律问题。
律师需要对当地和国际的法律法规进行深入了解，并将其应用于IPO 项目中，以确保企业的合法性和合规性。
2. 尽职调查在IPO项目中，律师通常参与公司的尽职调查。
尽职调查旨在检查公司和企业家的背景、企业的财务状况、知识产权、合同和法律义务等方面的问题。
律师将与其他专业人员（如会计师和投行人员）合作，对公司的各个方面进行全面的调查，并确定任何合规问题或法律风险。
3. 文档准备和审查在IPO项目中，律师将承担起撰写和审核各类文件的责任。
这些文件包括招股说明书、注册文件、公司章程和合同等。
律师需要确保这些文件的准确性、合规性和完整性。
他们将与公司的管理层密切合作，以确保所有必要的信息被准确地呈现给投资者和监管机构。
4. 风险管理和合规事务作为IPO项目的一部分，律师将负责风险管理和合规事务。
他们将帮助公司识别和管理与上市有关的风险，并确保在整个上市过程中的法律合规性。
这包括确保公司的财务状况真实可信，并且没有虚假陈述或遗漏关键信息。
5. 与证券监管机构的沟通律师将成为公司与证券监管机构之间的桥梁，与监管机构进行沟通和协调。
他们将代表公司向监管机构提交必要的文件，并回答监管机构的问题和疑问。
律师还将帮助公司应对监管机构的审查和调查，并与监管机构达成任何必要的协议。
6. 纠纷解决和争议处理如果在IPO项目过程中出现纠纷或争议，律师将负责解决这些问题。
他们将代表公司与其他各方进行谈判和协商，并在必要时提起诉讼。
ipo律师 工作总结
ipo律师工作总结
IPO律师工作总结。
作为一名IPO律师，我经常需要处理公司首次公开募股（IPO）的法律事务。
在这个过程中，我需要协助公司制定并执行合规的法律程序，以确保公司在上市过程中遵守相关法律法规。
在这篇文章中，我将总结一下我在这个领域的工作经验和心得体会。
首先，作为IPO律师，我需要对公司的财务状况和业务运营进行全面的调查和分析。
这包括审查公司的财务报表、内部控制制度和相关合同，以确保公司在上市过程中能够满足证监会和其他监管机构的要求。
同时，我还需要与公司管理层和其他相关方进行沟通，了解公司的业务模式和发展战略，以便为公司制定合适的上市方案提供法律建议。
其次，我需要协助公司制定上市文件，包括招股说明书和其他相关文件。
这需要我对证券法律和规定有深入的了解，以确保公司的披露内容准确、完整和合规。
在这个过程中，我需要与公司管理层和其他相关方密切合作，确保上市文件能够准确地反映公司的财务状况、业务模式和风险因素，以吸引投资者的关注和信任。
最后，作为IPO律师，我还需要协助公司与证券交易所和其他监管机构进行沟通和协商，以确保公司能够顺利通过上市审核程序。
这需要我具备良好的沟通和协调能力，能够有效地处理与各方的关系，解决可能出现的法律纠纷和争议。
总的来说，作为IPO律师，我需要具备深厚的法律知识和丰富的实践经验，能够为公司提供全面的法律服务，确保公司在上市过程中能够遵守相关法律法规，保护公司和投资者的合法权益。
同时，我还需要具备良好的团队合作和沟通能力，能够与公司管理层和其他相关方密切合作，共同推动公司的上市进程。
希望通过我的努力和付出，能够为公司的上市事业做出积极的贡献。
ipo律师职责
ipo律师职责IPO律师是专门处理公司首次公开发行（Initial Public Offering）案件的律师，他们承担着多种职责和任务。
IPO律师需要在整个IPO过程中与公司及其他各方保持紧密联系，以确保IPO顺利进行并符合法律法规。
首先，IPO律师的职责之一是提供法律咨询和法律意见。
他们需要了解国内外的证券法律法规，并将其应用于公司的IPO过程中。
他们要审查和分析公司的法律文件、合同和交易，以确保符合相关监管机构的要求，并提供法律意见来解决任何潜在的法律问题。
其次，IPO律师还负责起草和审核各种IPO文件。
这些文件包括招股说明书、预披露文件、信息披露报告等。
IPO律师需要准确地描述公司的业务、财务情况和相关风险，并确保所提供的信息全面、真实、及时且符合法律要求。
此外，IPO律师还需要进行尽职调查。
这包括对公司的业务、财务、法律和合规方面的全面审查。
这项任务旨在确保公司及其董事、高管等与公司相关的人员没有违反法律法规，并且公司不存在任何可能对投资者产生重大影响的未披露风险。
IPO律师还要与监管机构进行沟通。
他们需要与证券监管机构、证券交易所及其他监管机构保持联系，了解和遵守规定的法律和规则。
此外，他们还要与上市公司的注册会计师、律师和其他顾问合作，确保公司IPO过程中的各项要求得到满足，并提供必要的协助和支持。
另外，IPO律师还负责解决IPO过程中的纠纷和争议。
这可能包括与投资者的纠纷、与监管机构的沟通和谈判，以及处理任何与IPO相关的法律诉讼。
他们需要具备辩护、调解和谈判的能力，以寻求最佳利益，保护公司和投资者的权益。
最后，IPO律师还需要提供一般性的法律建议和支持。
他们可能需要就公司治理、合规事项、交易结构等向公司和IPO团队提供指导和建议。
此外，他们还可能参与其他与IPO相关的工作，如股东协议的起草和谈判，公司重组和重组的法律规划等。
总的来说，IPO律师在公司IPO过程中发挥着重要的角色。
IPO相关法律法规全汇编（最全）
IPO相关法律法规全汇编（最全）本文拟对与IPO相关的法律、行政法规、部门规章及行业规定进行汇编，希望能对业界有所助益。
如有遗漏之处，欢迎大家联系笔者进行补充。
（以下汇编截止至2017年9月，并按照效力层级排列，同一效力层级按照拼音顺序排列）法律名称文号中华人民共和国公司法（2013年修正）主席令第8号中华人民共和国证券法(2014修正) 主席令第14号中华人民共和国合同法主席令第15号有关法律问题的决定名称文号全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改无革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定部门规章名称文号证监会公告[2013]45号关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与证监会公告[2013]46号盈利能力相关的信息披露指引律师事务所从事证券法律业务管理办法中国证券监督管理委员会、司法部令第41号上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30号首次公开发行股票并上市管理办法(2015修正) 中国证券监督管理委员会令第122号首次公开发行股票并在创业板上市管理办法中国证券监督管理委员会令第123号证券发行与承销管理办法(2015修订) 中国证券监督管理委员会令第121号国务院规范性文件名称文号国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见国办发[2013]110号国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国发[2014]17号国务院关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见国发[2016]62号国务院关于支持芦山地震灾后恢复重建政策措施的意见国发[2013]28号部门规范性文件名称文号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》中国证券监督管理委员会公告[2013]38号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第3号——半年度报告的通知证监发[2002]44号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见－－证券期货法律适用意见[2007]第2号证监法律字[2007]14号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和中国证券监督管理委员会公告适用--证券期货法律适用意见第5号 [2009]16号《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号证监法律字[2007]15号 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号中国证券监督管理委员会公告[2008]22号保荐人尽职调查工作准则证监发行字[2006]15号 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 中国证监会2009年6月30日证监会公告[2009]14号工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部关于印发中小企业划型标准规定的通知工信部联企业〔2011〕300号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式(2016年修订) 中国证券监督管理委员会公告[2016]33号公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理证监发[2001]157号公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订) 中国证券监督管理委员会公告2014年第54号公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号－－外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定证监发[2002]17号公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定 中国证券监督管理委员会公告[2014]1号公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定(2014年修订)中国证券监督管理委员会公告[2014]3号公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号－－保险公司招股说明书内容与格式特别规定证监发行字[2006]151号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号－保险公司信息披露特别规定证监公司字[2007]139号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)中国证券监督管理委员会公告[2010]2号公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号－－弥补累计亏损的来源、程序及信息披证监会计字[2006]8号露公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－－支付会计师事务所报酬及其披露证监会计字[2001]67号公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露证监会计字[2007]10号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－－非经常性损益(2008修订) 中国证券监督管理委员会公告[2008]43号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露中国证券监督管理委员会公告(2013)38号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露中国证券监督管理委员会公告(2013)48号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露中国证券监督管理委员会公告(2013)48号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号－－上市公司公开发行证券申请文件证监发行字[2006]1号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号－－上市公司公开发行证券募集说明书证监发行字[2006]2号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订) 中国证券监督管理委员会公告(2015)32号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订) 中国证券监督管理委员会公告(2015)33号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014年修订) 中国证券监督管理委员会公告[2014]29号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订) 中国证券监督管理委员会公告[2016]31号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书中国证券监督管理委员会公告[2014]30号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件中国证券监督管理委员会公告[2014]32号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准中国证券监督管理委员会公告则第3号——半年度报告的内容与格式(2016年修订)[2016]32号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－－首次公开发行股票并上市申请文件证监发行字[2006]6号股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法股票发行审核标准备忘录第8号关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》的公告中国证券监督管理委员会公告2014年第54号关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》的公告中国证券监督管理委员会公告2014年第52号关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的公告中国证券监督管理委员会公告2014年第53号关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见证监会公告[2009]13号-2009年6月10日关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见中国证券监督管理委员会公告[2012]4号关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见中国证券监督管理委员会公告[2012]10号-2012年4月28日关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见证监会-[2012]14号-2012年5月23日关于深化新股发行体制改革的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2010]26号-2010年10月11日）中国证券监督管理委员会公告[2010]26号-2010年10月11日关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部2013年1月29日发行监管函[2013]17号关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知中国证监会2001年1月20日证监发行字[2001]13号关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见国资委证监会2013年8月20日国资发产权〔2013〕202号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见中国证监会、科技部2012年11月15日关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知发行监管函[2012]551号-2012年12月28日会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估中国证监会2013年1月18日）境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会2009年6月19日财企［2009］94号首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求(2003) 股票发行审核标准备忘录第16号(新修订)首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定(2014修订) 中国证券监督管理委员会公告[2014]11号证监会股票发行审核标准备忘录第18号－－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求证监会股票发行审核标准备忘录第18号证券发行上市保荐业务工作底稿指引证监会公告[2009]5号证券发行上市保荐业务管理办法中国证券监督管理委员会令第63号中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见中国证券监督管理委员会公告[2013]42号中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见中国证监会发行监管部2006年5月29日发行监管函[2006]37号中国证券监督管理委员会关于发布《会计监管风险提示》有关事项的通知（证监办发[2012]22号）中国证券监督管理委员会关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知(2006)证监公司字[2006]156号中国证券监督管理委员会关于印发《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》的通知（证监办发[2012]89号）中国证券监督管理委员会关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知中国证监会发行监管部2012年5月16日发行监管部函[2012]244号行业规定名称文号关于保荐代表人资格管理有关问题的通知中国证券业协会2012年10月15日关于进一步完善保荐代表人管理的通知中证协发〔2014〕177号上海证券交易所股票上市规则(2014年修订) 深证上[2014]378号上证发〔2013〕29号上海证券交易所关于发布《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》的通知上证发[2013]27号上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）上海证券交易所证券上市审核实施细则上证发〔2013〕28号深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则深证上[2016]3号（2016年1月修订）深证上[2014]378号深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引深证上[2013]475号（2013年修订）深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）深证上[2014]378号深证上〔2014〕387号深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南深证上[2016]3号(2016年1月修订)首次公开发行股票承销业务规范(2016修订) 中证协发[2016]7号首次公开发行股票网下投资者管理细则(2016修订) 中证协发[2016]7号。
公司上市前法律事务的准备工作
公司上市前法律事务的准备工作引言公司上市是一项复杂的过程，需要进行全面的法律事务准备工作。
本文将介绍公司上市前的法律事务准备工作，并提供简明扼要的指导。
1. 法律审查在公司决定上市之前，进行全面的法律审查是必要的。
这包括对公司的文件、合同、知识产权、劳动关系等进行审核，以确保公司的合规性和法律风险的最小化。
同时，法律审查还包括对公司的组织结构、股权结构、董事会成员等进行审查，以满足上市的法律要求。
2. 客户披露文件的准备上市公司需要准备一系列的客户披露文件，以向投资者和监管机构提供必要的信息。
这些文件包括招股说明书、发行安排文件、法律意见书等。
公司需要保证这些文件内容准确、完整，同时符合监管机构的要求。
3. 内部合规体系建设上市公司需要建立健全的内部合规体系，以确保公司在上市后的运营符合法律法规和股东的利益。
公司应制定内部合规规章制度，明确各部门和员工的职责和义务，并加强监督和培训，以提高员工的法律意识和合规素养。
4. 风险管理和应急预案在上市前，公司应制定风险管理和应急预案，以应对可能出现的法律风险和突发事件。
公司需要识别和评估各类风险，并制定相应的管理措施和预案，以确保公司能够及时应对和处理各种法律问题。
5. 聘请专业律师和顾问为了顺利进行公司上市前的法律事务准备工作，聘请专业的律师和顾问是必要的。
律师和顾问将提供专业的法律意见和指导，协助公司合规并处理法律事务，确保公司上市过程的顺利进行。
结论公司上市前的法律事务准备工作是一个复杂而重要的过程，需要全面的法律审查、客户披露文件准备、内部合规体系建设、风险管理和应急预案制定，并聘请专业律师和顾问的支持。
只有充分准备，公司才能顺利上市并避免潜在的法律风险。
上市公司律师详解IPO上市条件流程审核要点
上市公司律师详解IPO上市条件流程审核要点随着经济的发展，越来越多的公司选择进行IPO，即首次公开发行股票，力图通过股票市场筹集资金以支持公司的发展和扩张。
然而，IPO上市并非易事，公司必须满足一系列的条件，并通过严格的审核流程。
作为公司IPO上市的法律顾问，律师扮演着至关重要的角色。
本文将详细探讨上市公司律师在IPO上市条件、流程和审核要点方面的作用和责任。
IPO上市条件在开始讨论IPO审核流程和要点之前，我们首先需要了解公司需要满足的IPO上市条件。
一家公司只有满足了这些条件，才能获得批准在股票市场上发行股票。
1. 公司财务状况稳定：公司需要有一定的财务实力和稳定的盈利能力。
通常情况下，连续三年的盈利记录被视为审核的基本要求。
2. 公司治理完善：公司需要具备健全的治理结构和规范的内部控制机制，以确保公司运作的透明度和规范性。
3. 业务运营稳定：公司需要展示出业务模式的可持续性和稳定性，证明其具备在市场竞争中长期生存和发展的潜力。
4. 公司法律合规：公司需要遵守当地的法律法规，并与监管机构保持良好的合作关系。
没有严重的违约行为和法律纠纷。
IPO审核流程一旦公司满足了上述条件，就可以开始着手准备IPO申请，并进入严格的审核流程。
1. 律师角色确定：在IPO过程中，公司需要聘请律师作为法律顾问提供咨询和支持。
律师将负责准备和审核发行文件，并确保公司的行为符合法律法规。
2. 申请材料准备：律师将与上市公司一起准备IPO申请材料，这个过程中需要提供公司的历史财务数据、业务模式、公司治理结构、法律合规情况等信息。
3. 申请提交与初步审核：提交申请材料后，监管机构将对申请进行初步审核。
这一阶段的主要目的是确保申请材料的完整性和准确性。
4. 发行文件准备和审核：律师将准备发行文件，包括招股说明书和其他相关文件。
这些文件会被提交给监管机构进行审核，确保内容真实、准确、全面。
5. 审核结果与反馈：监管机构会对发行文件进行严格的审核，并提出反馈意见。
IPO实务之股东同时拥有多重身份
IPO实务之股东同时拥有多重身份之案例分析根据《中华人民共和国国籍法》第三条之规定“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍。
”第九条之规定“定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍”可知，我国不承认双重国籍，而股东国籍的认定则关系着企业性质的确定，进而导致企业在税收、工商登记等方面引发一系列程序、性质的不同。
企业在上市过程中，由于股东身份的变化是否导致企业性质发生变更的案例经常受到证监会审核部门的关注，如何合理确定及解决股东身份问题进而解决上述问题是企业在上市过程中亟需规范的问题，亦是上市企业性质确定、规范运营及股东持股清晰性的必然要求。
有鉴于此，笔者对已上市公司存在的上述问题进行了梳理，以飨读者。
一、股东多重身份之类型分析(一)利用真实、合法的香港居民身份及境内居民身份，于同一时期内设立境外企业及内资企业比较典型的案例为蓝思科技(300433)：周群飞在2000年前后获得香港居民身份，2004年投资设立香港蓝思，2003年9月与成阳杰、古杞煌三人共同投资设立深圳蓝思科技，为境内法人企业;2005年12月周群飞出资设立的深圳市恒生双飞电子有限公司为境内有限责任公司(自然人独资)。
根据深圳蓝思及恒生电子的工商登记资料，2003年9月深圳蓝思成立时，周群飞持有深圳市公安局宝安分局于1999年11月16日签发的境内居民身份证,有效期20年;2005年12月恒生电子成立时，周群飞持有深圳市公安局宝安分局于2004年11月23日签发的境内居民身份证，有效期20年。
周群飞以上述境内居民身份证办理了设立深圳蓝思及恒生电子相关的工商登记手续。
根据深圳蓝思及恒生电子设立以来工商登记的经营范围及相关外商投资产业指导目录，深圳蓝思及恒生电子经营的业务不涉及禁止外商投资的产业类型。
根据蓝思旺、蓝思有限及昆山蓝思的工商登记资料，2006年蓝思旺、蓝思有限及昆山蓝思成立时，周群飞持有香港政府于2006年1月3日签发的香港居民身份证及广东省公安厅于2001年1月29日签发的港澳居民来往内地通行证。
律师从事IPO业务流程指引
A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。
本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。
此为当前实务中最常见的情况。
如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。
一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。
项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。
此阶段需要调查、了解的主要事项包括：1.发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；2.发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；3.发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；4.发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；5.发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；6.发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；7.发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。
IPO项目实务培训-14页
• 发行人历次变更是否依法签署有效文件并履行股东（大）会批准、修改公司章程、 变更工商登记等程序。
改制后的规范运作（辅导）
辅导的作； 辅导对象的参与和配合； 辅导对象提供有关情况和资料； 签署辅导协议； 辅导备案登记与审查；
辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股 东变更；
辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业 务变更；
辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之 一以上董事、监事、高级管理人员变更；
辅导期间的律师工作
•
（1）对改制重组方案的合法性进行论证；
•
（2）指导股份公司的设立或变更；
•
（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调
整和完善；
•
（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独
立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；
•
（5）对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断；
• 为调查以上问题，律师应向公司提交尽职调查提纲（清单），公司按照 提纲（清单）要求提供材料或作出回答，律师应就收到的文件制成调查 文件清单。对调查中发现的问题，律师应整理成书面备忘录提交公司和 券商，以便及时处理。
• 根据以上问题的调查结果，律师协助公司和券商共同制定改制的方案， 出具本次股份制改造或股份公司设立的法律意见书，起草《发起人协议》 和《公司章程》草案。
辅导工作备案报告； 提出整改意见； 辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；
辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证 监会推荐首次公开发行股票的；
ipo聘请律师合同范本
ipo聘请律师合同范本甲方（以下简称“公司”）：法定代表人：地址：乙方（以下简称“律师”）：执业机构：地址：鉴于公司拟进行首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”），聘请乙方为公司IPO的法律顾问，双方经友好协商，达成如下合同：一、服务内容1.1 乙方同意为公司提供IPO相关的法律服务，包括但不限于：（1）对公司进行法律尽职调查；（2）协助公司制定IPO方案；（3）协助公司准备IPO相关法律文件，包括但不限于招股说明书、上市公告书等；（4）协助公司回复监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所等）的反馈意见；（5）协助公司进行IPO相关的法律合规性审查；（6）为公司提供与IPO相关的法律咨询。
1.2 乙方应按照本合同的约定，勤勉尽责地完成公司委托的法律服务事项。
二、服务期限2.1 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至公司IPO成功或本合同提前终止之日止。
2.2 如公司IPO未能在本合同有效期内完成，双方可协商延长服务期限。
三、费用及支付3.1 公司应向乙方支付律师服务费，具体金额为：（1）尽职调查费用：人民币元；（2）IPO方案制定及法律文件准备费用：人民币元；（3）监管机构反馈意见回复费用：人民币元；（4）法律合规性审查费用：人民币元；（5）法律咨询服务费用：人民币元。
3.2 公司应在本合同签订后日内，向乙方支付50%的律师服务费；剩余50%的律师服务费应在公司IPO成功后日内支付。
3.3 乙方在履行本合同过程中发生的差旅、住宿、通讯等费用，由公司承担。
四、保密条款4.1 双方在履行本合同过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。
4.2 保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。
五、违约责任5.1 双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。
5.2 如乙方未能按照约定完成公司委托的法律服务事项，导致公司IPO失败，乙方应退还已收取的律师服务费，并支付等同于律师服务费的违约金。
扒一扒IPO过程中的律师事务所，据说最牛律师一年壕赚近2000万
扒一扒IPO过程中的律师事务所，据说最牛律师一年壕赚近2000万从2015年IPO发行人律师的战绩看，国浩重夺市场份额第一的桂冠。
其与金杜、中伦、国枫组成的第一梯队，话语权提升，显示市场集中度上升。
审计机构大格局相对稳定，但集中趋势同样显著，立信和天健两家独大。
注册制来临将使资本市场中介机构的责任进一步彰显，市场评价高低将更多影响其份额的大小。
新财富杂志3月号刊文原标题：《IPO中介：美誉度影响市场份额》注册制下，作为实质性审核者的资本中介机构将面临更大的合规审查责任。
其业务能力和信誉不仅为发行公司所重视，也将为投资者所关注，进而可能影响公司的估值。
享有高美誉度的中介机构可望在市场上获得更高的份额和溢价。
为帮助投资者增进对中介机构的了解，新财富今年继续对涉及A 股IPO业务的发行人律师、审计机构以市场份额指标进行评判，解读中国发行人律师和审计机构正在演进的种种变化。
发行人律师第一梯队稳定，整体话语权提升2015年A股市场巨大波动之下，IPO于2015年7月4日第九次暂停，直到当年11月6日才再次重启。
尽管IPO暂停3个月，但新股发行速度明显加快，全年沪深两市IPO公司共220家，相比2014年的125家大幅提升。
其中，89家在上交所上市，45家挂牌中小板，86家登陆创业板。
作为中介机构的律师事务所和会计师事务所，收入也因此大幅增加。
根据新财富的统计，2015年，220家新股发行的律师费用总计为4.755亿元，远高于2014年的2.377亿元，其由54家发行人律师共同切分。
在2014年首次丢失“IPO发行人律师T op25”第一宝座的国浩，2015年再展雄风，以7386.72万元的律师费用、15.53%的市场份额（以律师费用占比计算）夺回第一，其参与的项目也达到29个，为数最多（表1）。
中伦近年来表现优异，在2015年以承办24个IPO项目、5575.08万元律师费用和11.72%的市场份额晋升第二位。
公司上市辅导法律服务
公司上市辅导法律服务在当今竞争激烈的商业世界中，许多公司都怀揣着上市的梦想，以获取更广阔的发展空间和更多的资金支持。
然而，公司上市是一个复杂而漫长的过程，需要满足众多的法律、财务和监管要求。
在这个过程中，专业的上市辅导法律服务就显得至关重要。
一、公司上市辅导法律服务的重要性公司上市并非一蹴而就，它涉及到诸多方面的工作和严格的监管要求。
上市辅导法律服务能够为公司提供全方位的法律支持和指导，帮助公司规范运作，降低法律风险，确保上市过程的顺利进行。
首先，辅导法律服务能够帮助公司深入了解上市的法律法规和监管政策。
证券市场有着严格的规则和要求，从招股说明书的编制到信息披露，从公司治理结构到内部控制制度，每一个环节都必须符合法律规定。
专业的律师能够为公司解读复杂的法律条文，确保公司的各项行为合法合规。
其次，律师可以协助公司进行股权结构的优化和调整。
合理的股权结构对于公司的稳定发展和上市后的市值管理都具有重要意义。
律师能够提供专业的建议，帮助公司解决可能存在的股权纠纷和潜在法律风险。
再者，在上市过程中，公司需要与众多的中介机构合作，如券商、会计师事务所等。
上市辅导律师能够协调各方的工作，确保信息的准确传递和工作的高效推进，避免出现沟通不畅和责任不清的情况。
最后，律师还能够为公司提供应对突发法律问题的解决方案。
在上市过程中，可能会遇到各种意想不到的法律挑战，如竞争对手的恶意诉讼、监管部门的调查等。
有经验的律师能够迅速做出反应，采取有效的应对措施，保护公司的利益。
二、公司上市辅导法律服务的主要内容（一）尽职调查尽职调查是上市辅导法律服务的基础工作。
律师需要对公司的历史沿革、股权结构、组织架构、业务范围、财务状况、重大合同、知识产权、劳动人事等方面进行全面深入的调查。
通过尽职调查，律师能够发现公司存在的潜在法律问题，并提出相应的解决方案。
（二）规范公司治理良好的公司治理结构是公司上市的重要前提。
律师会协助公司建立健全的股东大会、董事会、监事会制度，完善公司的决策机制和内部控制制度，确保公司的运作符合法律法规和上市要求。
ipo上市律师代理合同5篇
ipo上市律师代理合同5篇篇1甲方（委托人）：__________乙方（代理人）：__________律师事务所鉴于甲方拟进行首次公开募股（IPO）上市，故委托乙方作为甲方的上市法律顾问，乙方同意接受甲方的委托，为甲方提供法律服务。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：一、代理事项乙方将代表甲方进行以下事项：1. 协助甲方完成IPO上市的各项法律准备工作；2. 审查与上市相关的法律文件，包括但不限于上市申请书、招股说明书等；3. 协助甲方处理与监管机构及其他有关机构的沟通和协调；4. 为甲方提供与IPO上市相关的法律咨询和建议；5. 参与甲方与投资者的谈判和沟通；6. 完成甲方交办的其他与IPO上市相关的法律事务。
二、代理期限本合同的代理期限为自签订之日起至甲方完成IPO上市并交割完毕止。
若甲方需要乙方提供持续的法律服务，双方可另行协商签订补充协议。
三、费用及支付方式1. 甲方应向乙方支付律师费，具体金额根据工作量、工作难度及工作时间等因素确定；2. 律师费支付方式：按照进度支付，包括前期费用、中期费用和后期费用。
具体支付时间和金额将在双方另行签署的协议中明确；3. 除律师费外，甲方还应承担与本次IPO上市相关的其他费用，如公证费、鉴定费、诉讼费、税费等。
四、保密条款1. 双方应对本合同的内容及在代理过程中获知的甲方商业秘密及其他秘密信息予以保密；2. 未经甲方同意，乙方不得向第三方泄露甲方的商业秘密及其他秘密信息。
五、违约责任1. 若因乙方的过失或疏忽导致甲方在IPO上市过程中遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任；2. 若甲方未按本合同约定支付律师费或其他费用，乙方有权终止代理，并保留追讨应付费用的权利。
六、其他事项1. 本合同自双方签字（盖章）之日起生效；2. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份；3. 未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；4. 如在履行本合同过程中发生争议，双方应友好协商解决。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
11
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
2、律师主导企业改制的操作要点 （5）剥离非经营性资产及离退休人员 （6）主营业务突出，禁止“捆绑”上市 （7）拟上市公司与集团公司签署综合服务协议、与关联交易有 关的协议或者避免同业竞争协议等 （8）对关联企业的调整
12
第二部分
A股首次发行上市 律师实务
1
目录
一、 二、 三、 A股首次发行上市律师工作程序 A股上市前期的律师工作——尽职调查和改制 撰写法律意见书（律师工作报告）应注意的问题
四、
律师工作底稿的制作
2
第一部分 A股首次发行上市律师工作程序
一、提交项目建议书 二、参与项目的注意事项 1、配臵合适的团队 2、及时答复且均需书面 3、答复内容需具体详实 4、正式出具法律意见的程序 5、与各中介机构的协调 6、信息传递方式
22
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（三）本次发行上市的实质条件 5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 7、发行人完全独立运行 8、发行人具备健全且运行良好的组织机构
13
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
3、变更设立股份有限公司的全面操作规程 （2）成立阶段 A、确定拟设立股份有限公司的董事会候选人、监事会候选人， 公司组织机构设臵及各部门人员配备 B、聘请验资机构对各股东的出资到位情况进行验资，出具验资 报告 C、召开公司创立大会 D、向有关工商行政管理机关报送有关文件，申请设立登记 E、有关工商行政管理机关作出予以登记的决定，并发给《企业 法人营业执照》，股份有限公司正式成立
7
第二部分ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
前期律师工作——尽职调查和改制
4、律师尽职调查中需要注意的问题 （1）正确把握律师尽职调查与购务尽职调查的关系 （2）律师对尽职调查资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证 （3）对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿
8
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
23
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（三）本次发行上市的实质条件 9、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 10、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常 11、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告 12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的 审计报告
27
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（三）本次发行上市的实质条件 19、发行人不存在有下列情形： (1)最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二 百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方 式发行证券 (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 (3)最近三十六个月内曾向中国证临会提出发行申请，但报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及 其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章
28
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（三）本次发行上市的实质条件 19、发行人不存在有下列情形： (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
9
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
二、改制 1、改制及重组方案的设计 （1）确定上市主体及范围 （2）改制设立股份有限公司的方式 （3）整体变更模式下的重组
10
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
2、律师主导企业改制的操作要点 （1）向中介机构明确审计和评估的范围及基准日 （2）与审计师一起制定资产、负债、权益、费用、收入、损益 的组合与剥离方案和财务分帐办法 （3）注意审计报告签署日距离股份公司设立日六个月有效，评 估报告十二个月有效 （4）审计与评估的范围应保持一致
17
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
二、法律意见书（律师工作报告）的必备内容 （一）本次发行上市的批准和授权 2、注意事项： （1）通常股东大会作出批准发行上市的决议有效期为一年 （2）股东大会决议中应有股东大会授权董事会办理有关发行上市事 宜的内容
18
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
14
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
一、法律意见书和律师工作报告的格式和要求 1、应按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定的格式 2、应根据《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市》 等法律、法规的规定而出具 3、法律意见书和律师工作报告的异同 4、补充或更正意见，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告 5、律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰
24
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（三）本次发行上市的实质条件 13、发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据：在进 行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更 14、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
3
第一部分 A股首次发行上市律师工作程序
三、工作程序 1、尽职调查 2、公司改制 3、辅导验收 4、制作A股上市申报材料
4
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
一、尽职调查 1、A股IPO律师尽职调查的一般流程 （1）拟改制上市公司与律师事务所签订聘请律师合同、保密协议书 （2）律师起草“尽职调查清单” （3）由拟改制上市公司收集所有相关资料 （4）由律师对公司提供的资料进行审查，并进行资料核对和询证 （5）律师根据调查结果出具尽职调查报告 （6）律师根据出具的尽职调查报告，协同公司、主承销商等其他中 介机构确定改制及发行上市方案
5
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
2、律师尽职调查的渠道 （1）拟改制上市公司 （2）登记机关 （3）拟改制上市公司所在地政府及所属各职能部门 （4）拟改制上市公司聘请的各中介机构 （5）拟改制上市公司的债权人、债务人
6
第二部分
前期律师工作——尽职调查和改制
16
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
二、法律意见书（律师工作报告）的必备内容 （一）本次发行上市的批准和授权 1、必备内容： （1）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议 （2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述 决议的内容是否合法有效 （3）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、 程序是否合法有效
25
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（三）本次发行上市的实质条件 15、发行人具备发行上市的财务条件： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿 元 （3）发行前股本总额不少于人民币3000万元 （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于20% （5）最近一期末不存在未弥补亏损
前期律师工作——尽职调查和改制
3、变更设立股份有限公司的全面操作规程 （1）筹建阶段 A、制定改制方案，确定并调整有限责任公司的股东及其出资数 额，出资方式，出资比例 B、有限责任公司的股东会决议整体变更 C、聘请会计师事务所对拟改制上市公司进行审计。聘请评估师 对有限责任公司的资产进行评估 D、有限责任公司的股东会决议通过公司章程，可委托律师起草 E、向工商行政管理机关申请企业名称核准登记，取得企业名称 核准通知书
20
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（二）发行人本次发行上市的主体资格 4、关于发行主体资格的若干问题： （5）公司设立时有不规范甚至存在虚假行为的 （6）发行人前身或控股股东本身由国有或集体企业改制而来，改制 过程以“红帽子脱帽”方式未付对价或对价较小的 （7）发行人或其前身根据资产评估直接调帐，增大注册资本的
21
第三部分 撰写法律意见书应注意的问题
（三）本次发行上市的实质条件 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策