汉王科技：2010年第一次临时股东大会议决议公告 2010-04-10
合伙人规章制度
合伙人制度1 什么是合伙人制度？合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。
其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
法律支持：《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。
）合伙是一种古老的企业组织形式，最初是起源于加足够该有的一种经营形式，具有悠久的发展历史。
在公元前18世纪的古巴比伦《汉穆拉比法典》就规定了合伙原则，在罗马共和国，合伙高度发达，法律对合伙人的性质以及权利义务已有了相当明确的规定。
2 职业合伙人这个概念由杭州宏创电子商务有限公司首创（下简称宏创）。
职业合伙人是合伙创业的个人，与宏创企业是合伙关系，宏创企业提供全新的创业平台、资源及股份。
合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作客户事业成功，创造价值、分享利益。
职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与宏创企业、客户协力合作，共创和共享财富。
2.1职业合伙人事业职业合伙人事业包括以下方几方面：2.1.1建立商圈签约50家客户：根据宏创职业合伙人事业制度的规定，所有加盟职业合伙人，都要签约50家直接协作的企业或个人，并亲自服务和维护客户关系。
长期合作，以锤炼能力和稳定收益，作为安身立命的基础，犹如自耕农。
2.1.2服务客户服务5种客户：1、50家直接签约的客户，那是衣食父母；2、职业合伙人的客户，那是你个人产品的销售通路；3、职业合伙人团队，那是你的师爷、徒弟、伙计；4、你的亲朋好友，那是你帮助他人，获得成长和快乐的源泉；5、社区居民，是你学习和成长的人文伙伴。
我们每一个职业合伙人直接服务的人是有限的，但是，通过我们创造的产品和文化，我们每一个人都可以帮助和影响很多的人，1万，10万，百万，或者更多。
汉王科技：内幕信息知情人登记管理制度(2020年5月)
汉王科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为了进一步规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会和全体董事对公司信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会对按要求报备证券监管机关的内幕信息知情人名单等备案文件的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要负责人，董事会秘书，公司证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案的日常工作部门。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司，均应做好内幕信息的保密工作。
未经董事会书面授权并遵守相关法律法规，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务等对公司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露相关事项。
内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。
第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为、重大的购置或出售财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司尚未披露的定期报告、业绩快报及其财务报告；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司尚未公开的并购、重组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、发行公司债券、可转换公司债券）、重大合同签署等活动，或母公司、实际控制人的重大资产重组计划；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十三）公司拟回购股份、分配股利的计划；（十四）公司股权结构的重大变化；（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产报废一次超过该资产的30% ；（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十七）公司主要或全部业务陷入停顿；（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（二十一）公司涉嫌犯罪被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；（二十二）公司会计政策、会计估计的重大变更；（二十三）公司《信息披露管理办法》规定应予披露的其他重大事项；（二十四）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项。
300847中船汉光：2020年第一次临时股东大会决议公告2020-11-16
证券代码：300847 证券简称：中船汉光公告编号：2020-028中船重工汉光科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形；2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、会议召开的日期、时间：现场会议时间：2020年11月16日(星期一)14:30网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月16日(星期一)9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年11月16日(星期一)9:15-15:00。
2、会议地点：河北省邯郸市开发区世纪大街12号公司会议室3、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式4、股东大会的召集人：中船重工汉光科技股份有限公司董事会5、会议主持人：公司董事长张民忠先生6、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况1、出席会议股东的总体情况：出现现场会议和参加网络投票的股东（或授权代表，下同）共5人，代表股份数93,497,444股，占公司有表决权股份总数的47.3789％。
其中：出席现场会议的股东共1人，代表股份数53,070,241股，占公司有表决权股份总数的26.8928％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共4人，代表股份数40,427,203股，占公司有表决权股份总数的20.4861％。
2、中小股东出席的总体情况：出现现场会议和参加网络投票的中小股东共2人，代表股份数3,404,152股，占公司有表决权股份总数的1.7250％。
清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例.
清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例作者简介:胡玄能(1964)男汉族江西省人北京市经济管理干部学院财会系副教授中国社科院研究生院投资系博士生一、引言美国著名经济学家乔治·丁·施蒂格勒曾说过:没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
这句话在一定程度上说明了并购重组对公司成长的重要作用。
随着90年代科技的飞速发展,全球经济一体化进程的加快,经营环境的根本变化促使企业经营战略的转变,企业更加注重销售收入和利润的不断增长。
因此企业纷纷参与争夺适合数字化时代的战略制高点,促使技术不断进步,增强企业市场竞争力和垄断势力。
企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝,因此企业并购风起云涌,西方世界掀起了第五次企业并购浪潮,我国企业也不甘示弱,尤其在1998年,与其他西方国家企业一样,企业并购高潮迭起,令人目不暇接。
就在1998年,清华同方股份公司(以下简称清华同方)以股票收购方式并购山东鲁颖电子股份公司(以下简称鲁颖电子),开创用股票收购股权方式完成吸收合并,采用权益集合法进行合并会计处理的先河。
这一方式在证券界及会计界引起很大反响,对证券监管部门、会计准则制定机构也提出了诸多前所未有的问题。
二、并购各方基本情况1 清华同方清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,经中国证监会[监发字(1997)31文号]批准,公司于1997年6月12日向社会公众发行人民币普通股4200万股,每股发行价8.28元,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。
跟一般的高科技上市公司相比,清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力。
为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长,适应“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点,公司突破发展产业的传统思路,构筑有自己经营特点的增长模式。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
案例分析欣泰电气IPO造假
案例分析欣泰电气IPO造假（一）案例介绍丹东欣泰电气有限公司（以下简称“欣泰电气”）是辽宁欣泰有限公司旗下的一个子公司，基本业务是制造、加工和销售各类电抗器、电容器等多种变压器设备。
于2011年3月，欣泰电气第一次申请上市，可是并没有受到监管机构允许。
欣泰电气按照审核建议对辽宁省欣泰的部分经营资产进行收购吞并，但于是同时，收购后欣泰电气的经营收入并未上升，反而降低了。
另外，辽宁欣泰控股股东也受到不同程度的亏损，这对欣泰电气的经营业绩产生了十分严重的巨大影响。
所以，欣泰电气最后仍不能上市。
在2011年11月，向证监会欣泰电气再次提出上市申请。
欣泰电气公司于2014年1月27日上市。
欣泰电气的主要产品上市成功后产量大幅增加，但主要原材料消耗量有所下降，与生产经营的总原则完全不符。
除此之外，欣泰电气表现十分普通，主营业务收入呈现下降的趋势，每一年所欠债务也日益上升。
因此，上市后监管部门的高度重视欣泰电气。
欣泰电气除了采取欺诈手段骗取证监会的同意，还在募集资金上动了手脚，并没有进行如实的汇报，同时对资金募集的进度也并未表明清楚，财务报告中更是有多处造假，针对欣泰电气的一系列违法违规行为，辽宁省相关部门终是于2015年6月11日对其下达管制通知。
有关部门对欣泰电气下达管制通知后不久，证监会也于2015年7月14日再次涉入调查该企业。
随着证监会的调查发现欣泰电气有多种违法犯罪行为，并于2016年8月向公安部门报案审查，在审查结果出来后，欣泰电气的相关股票于2016年9月2日停止上市。
有关欣泰电气股票暂停上市的公告发布后，该公司也正式开始受到行政责任的相关处罚，其违法犯罪行为严重违反了《深圳证券交易所创业板上市规则》，因此于2016年9月6日停止上市，一年的审查过后，深圳证券交易所决定彻底停止欣泰电气的股票交易。
（二）涉案注册会计师事务所违法事实及行政责任1.涉案注册会计师事务所违法事实分析针对欣泰电气涉嫌欺诈的审计案件，需要对该企业签约注册会计师事务所进行调查，通过下表欣泰电气各年审计师名单我们可以得知，自2013年到2015年欣泰电气任用了两个注册会计师事务所，它们分别是北京兴华和华普天健会计师事务所（以下简称“华普天健”），对于2013年和2014年的审计一直是交由北京天华处理，审计事务所的更换是2015年完成。
第二次临时股东大会会议记录
第九项 审议《关于北京科技股份有限公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》
第十项 监票人和计票人对各项审议事项表决情况进行现场统计
第十一项 主持人宣布股东会各项审议事项的表决结果
第十二项 与会股东在《北京科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议》文本和会议记录上签字
第7号议题：审议《关于北京科技股份有限公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》
主持人向与会者介绍了公司《关于北京科技股份有限公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》主要内容，与会者进行了讨论，一致通过了这个议案。
2016年年月日时，主持人宣布大会结束。
记录人签名：
年 月 日
全体股东签字／盖章：
第四项 审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<北京科技股份有限公司章程>的议案》
第五项 审议《关于<北京科技股份有限公司内部控制管理制度>的议案》
第六项 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的全部事宜的议案》
第七项 审议《关于公司2014年度、2015年度及2016年 月至 月审计报告的议案》
第1号议题：审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》
主持人向与会者介绍了公司《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》主要内容，与会者进行了讨论，一致通过了这个议案。
第2号议题：审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<北京科技股份有限公司章程>的议案》
北京科技股份有限公司
一个人的股东大会
小股东权益保护的理论依据
• • 对小股东的特别保护，已经成为现代公司法的基本原则和重要制度。其重 要的理论根据在丁•对资本多数决原则的辨证认识和分析。”资本多数决”原 则 是经济规律的必然要求，是效率的必然耍求，而保护小股东的利益又是公平 的 要求，”资本多数决”原则是有限公司的一个重要特征，对于保护大股东的 投 资热情，平衡股东间利益关系，提高公司决策能力等方面具有重要作用。现 代 任何性质社会中，法律都会把效益放在第一位，但是，当社会发展到一定阶 段， 在某种程度上也必须兼顾公平，这是社会进步的体现，也是法律进步的体现 。 资本多数决的不公平和不合理又是显而易见的，它不过是公司法无奈的选择 ， 其实多数决本身就意味着多数人对少数人的压制和强迫。对资本多数决的逻 辑 分析表明，多数决的结果是多数权利意味着全部权利，少数权利意味着没有 权 利。
中小股东及其权益
• 中小股东：
• 持股较少，不享有控股权，处于弱势地位的股东，在上市公司 中通常为社会公众股股东
• 特点：
• • • • 一是理智的冷漠； 二是搭便车的问题； 三是小股东因持股比例地对公司没有控制权； 四是小股东的权力常常受到漠视或限制。
• 中小股东利益保护的迫切性
• 大股东“一股独大”
非常股东会议?公司史上最早的非常股东会议大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开?由某些股东倡议召开非常股东会议且附议的有表决权的股本需超过某一比例?由法院主持召开或介入的非常股东会议?当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议讨论和议定应采取的紧急措施股东会议的表决制度?举手表决
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1、股东权益及其特征 2、股东大会及中小股 东权益 保 护 3、股权结构反映的问 题与公司治理
赛轮股份2013年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份公告编号：临2013-024债券代码：122206 债券简称：12赛轮债赛轮股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●本次会议不存在否决提案的情况●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况一、会议召开和出席情况（一）赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013 年6月17日（星期一）上午9：00在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室召开。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票时间为2013年6月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；现场会议于2013年6月17日上午9：00在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数（三）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事会召集，由公司董事长杜玉岱先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事13人，出席9人，独立董事鞠洪振、董事闫立列、任帆、杨德华因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事孙彩因工作原因未能出席本次会议；董事会秘书宋军出席了会议；财务总监任家韬、副总经理朱小兵等高级管理人员列席了会议。
二、提案审议情况1、上述第二、三、四及第六项议案属于关联交易事项，关联股东杜玉岱及其一致行动人（三橡有限公司、何东翰、刘涛、陈金霞、孙戈、延金芬、虞然、刘芬芳、孙健、纪长崑、杨德华、王斐、周天明、宋军、任家韬、周波、靳春彦、朱小兵、陆振元、曲蔚、刘燕生、刘连云、孙彩、于祥东）所持表决权股份142,527,597股，回避表决。
2、上述第十一项议案为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其他议案为普通决议议案。
分拆上市案例总结
母公司为国内上市公司，分拆子公司在中国上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in China 2010 年4 月召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足6 个条件: （1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
2、要满足创业板上市规则: 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。
No. Parties Fact 1 ST 东北高速分拆为龙江交通和吉林高速（特殊历史背景）2 中兴通讯中兴通讯参股26%的国民技术华丽登陆资本市场，发行价87.5 元，开盘便翻倍至161 元。
国民技术的前身是由中兴通讯出资60%发起设立，历史上通过股权转让、增资等，中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到26% 3 康恩贝2010 年12 月10 日，创业板发审委2010 年底84 次会议通过浙江左力药业股份有限公司成功实现创业板分拆上市。
康恩贝系左力药业的股东，为扶持其上市出让控股权，转让3720 万股成为第二大股东，目前持有左力药业26%股权。
4 中国保安贝特瑞热炒，但似乎没有下文。
母公司为国内上市公司，分拆子公司海外上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in overseas No. Parties Fact 1 同仁堂同仁堂科技30 October 2000, 北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板挂牌交易，本次在港上市的7280 万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司(以下简称同仁堂)将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.2000 年2 月14 日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记,领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第10157614 号《企业名称预先核准通知书》.2000 年2 月22 日,北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案.2000 年 3 月9 日北京市人民政府以京政函[2000]17 号文批准设立同仁堂科技.2000 年 3 月9 日,北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。
PE有关的法律问题
对赌协议的应用
并购中的应用 徐工集团成立于1989年。 2005年10月26日，徐工科技（000425）披露，公司第一大股东徐 工集团工程机械有限公司（简称“徐工机械”）通知，徐州工程机械集团 有限公司（简称“徐工集团”）于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业 有限公司（简称“凯雷徐工”）签署《股权买卖及股本认购协议》与《合 资合同》。凯雷徐工以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐 工集团所持有的82.11%徐工机械股权，同时，徐工机械在现有注册资 本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工 认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付0.6亿美元；如果徐工机械 2006年的经常性损益达到约定目标，凯雷徐工还将支付0.6亿美元。上 述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工 集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
私募投资的概念
并购基金 是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过 收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进 行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金与其他类型投资区别：风险投资主要投资于创业型 企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资 对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制 权。资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％， 以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票， 或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生 为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票
私募的主要特点 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属中长期投资。 6. 流动性差，没有成熟的市场供非上市公司的股权出让方与 购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，有很好的投资管理效率， 并避免了双重征税。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公 司管理层回购等。
时代科技：第六届董事会第一次会议决议公告 2010-05-25
证券代码：000611 证券简称：时代科技公告编码：临2010-31内蒙古时代科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2010年 5月24日（星期一）下午14:40在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第六届董事会第一次会议。
本次会议的通知于2010年5月14日以电话形式通知各董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
应出席董事9名，实际出席9 名。
会议以现场方式召开，以签字表决的方式形成了如下决议：一、审议通过《关于选举濮黎明先生为公司第六届董事会董事长的议案》根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了选举濮黎明先生担任公司第六届董事会董事长，任期至公司第六届董事会期限届满。
濮黎明先生简历详见附件一表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议通过《关于选举王金马先生为公司第六届董事会副董事长的议案》根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了选举王金马先生担任公司第六届董事会副董事长，任期至公司第六届董事会期限届满。
王金马先生简历详见附件一表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过《关于公司董事会各专业委员会成员组成的议案》，具体如下：1、战略委员会组成人员：召集人：徐茂龙 成员：濮黎明、林红卫2、提名委员会组成人员：召集人：舒建 成员：黄来云、李权3、审计委员会组成人员：召集人：求嫣红 成员：舒建、濮黎明4、薪酬与考核委员会组成人员：召集人：徐茂龙 成员：楼东平、王金马表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过《关于聘请濮黎明先生担任公司总经理的议案》经公司第六届董事会研究决定，聘任濮黎明先生为公司总经理。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议通过《关于聘请罗守伟先生担任公司财务总监的议案》经公司第六届董事会研究决定，聘请罗守伟先生为公司财务总监。
一个人的股东大会
二、股东大会及中小股 东权益保护
普通股东会议
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为 如此才又被称为股东年会。 股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但 也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
ห้องสมุดไป่ตู้
非常股东会议
• 公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视 公司的具体经营状况决定是否召开 • 由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有 表决权的股本需超过某一比例
股东会议的表决制度
• 举手表决：按人头表决，一人一票，与股权比例 无关 • 优点： • 缺点： • 特点：
– 简单，适用于象征性表决，难以引起争议的方案表决
– 有悖于公平、公正、公开的投资原则
– 持反对意见的股东更可能参加投票，方案被否决的可 能性较大 – 董事会可以对以举手表决方式被否决的方案提请股东 大会以投票表决的方式重新表决
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小股东权益保护不力的原因分析
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • 1、小股东非正常”搭便车”的心态。在公司治理结构中”搭便车”是指每 个股东部愿意获得由其他股东对企业管理层的监督而使企业经营改善的收益， 而自己不愿意付出成本来实施这种监督。因为监督成本由自己支付，产生的收 益由所有股东共享，理智的小股东往往对自己的监督权采取漠视的态度，由此 必然导致无人愿意行使监督权、难以对管理人员进行有效的监督，也难以对大 股东的侵权行为做出有效的抵抗。 2、信息披露制度不完善。我国信息披露制度存在着很多问题：信息披露范 围小，对于很多公司经营状况，小股东并不了解，或只了解细微的一部分；信 息虚假或者夸大业绩，在信息披露的过程中，公司往往提供虚假信息，或者过 分夸大自己的业绩，使得一部分小股东盲目投资，最终使得小股东的利益受到 严重损害。 3、信用制度的缺失。这是当今市场经济存在的严重问题在资本市场也不例 外公司信用制度缺失，不利于保护小股东的利益。 4、我国现阶段的公司治理结构存在着很多的缺陷。修改后的《公司法》增 加了累计投票制、股东派生诉讼制度、异议股份收买请求权等具有平衡大小股 东之间权利配置的制度，为小股东权利的保护提供了法律依据和救济途径。但 《公司法》仍存在不完善之处，且在具体实施中也遇到了一些问题。鉴于此， 下文着重对《公司法》中的几个保护小股东权益的具体制度作更深一步的分析 探讨，以期对我国公司小股东权益的保护提供参考性建议。
股权激励验资报告
股权激励验资报告定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；（九）电子数据接口（附件二），适用dbf 文件。
（十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；（十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。
二、行权登记（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；（四）董事会关于实施行权的决议；（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。
三、限制性股票授予登记上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；（四）中国证监会无异议函；(五) 深交所上市公司股权激励计划实施确认书（六）经公告的上市公司股权激励计划；(七) 董事会关于授予限制性股票的决议；（八）风险告知书（附件五）；（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；（十）会计师事务所出具的验资报告；（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；（十二）电子数据接口；（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。
四、回购股份登记办理回购股份过户之前，需凭深交所通知向我司帐户管理部申请开立回购帐户。
之后报送以下申请文件：（一）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）；（二）《上市公司股权激励股票过户明细表》（附表5）（三）中国证监会无异议函；（四）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；（五）经公告的股权激励计划和决议（六）会计师事务所出具的验资报告（七）批量过户电子数据接口（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；（九）本公司要求的其他文件如果股份过户后为无限售流通股，还需按照解除限售业务向我司提交文件材料。
一些并购案例
涉及要点: 外资收购、定向增发B股
8.南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购)
在对并购议案的表决程序设计中, 启用独立董事向中小股东公开征集投票权、股东大会催告程序、控股股东回避制度以保证流通股股东充分行使投票权。不对TCL通讯股票实行长时间停牌, 以保证广大流通股股东的交易机会, 异议股东可以行使“用脚投票”权。
(3) 换股价格更加接近二级市场价格
过去我国上市公司的协议收购往往是以每股净资产作为定价基础, 而TCL集团换股收购TCL通讯的预案则综合考虑了并购后的盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素。折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元, 与TCL通讯的停牌价格18.24元相比, 该换股价格很有吸引力。相应的, 使得换股比例也更加市场化、科学化。
还有分析人士认为, 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到, 截至2005年底, 双汇集团净资产为5.71亿元, 评估结果为6.67亿元。分析人士认为, 按双汇发展2005年年报中每股3.52元的净资产计算, 双汇集团持有的18341.63万股股权折合6.46亿元, 这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而, “就是这些基本上没有价值的非上市资产, 2005年完成的销售收入为68亿元, 净利润8833万元。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈/增长率法)计算, 双汇发展的企业价值为86亿左右; 按照剩余股利贴现模型计算, 双汇发展的企业价值为82.5亿元; 按照现金流贴现模型估计, 双汇发展的企业估值为110亿左右(8.22%的年贴现率)。
涉及要点: 整体改制上市、资产置换
2.AB收购青岛啤酒
2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债, 约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股, 从而开创了这一并购方式的先河。AB公司同青岛啤酒订立战略同盟之后, 2003年开始实施可转换债的协议。按照计划, 如双方的协议全部履行(期限为7年), 则AB公司即可持有青岛啤酒27%的股份, 从而成为青岛啤酒仅次于青岛市国资办(其持有青岛啤酒30.56%的股份)的第二大股东。2005年4月, 原本持有青岛啤酒14亿港元可转债,预计七年后全部完成换股的世界第一大啤酒集团美国AB公司(安海斯-布希国际控股有限公司), 突然提前三年完成全部换股, 使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%, 与青岛啤酒第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56%。
股东大会召开通知常见问题介绍20160728
上市公司监管一部 王贤英 2016年7月
目
录
一、公告类别选择错误 二、投票议案形式错误 三、公告编制错误 四、其他错误
公告类别选择错误
错选发布股东大会通知公告类别
恒通股份股东大会召开通知以一季报附件提交；金海环境股东 大会召开通知在早间以其他类别提交
错选股东大会补充、更正、取消公告类别
公告字段超出域限
白云山在"召开时间"字段内黏贴过多内容,导致信息公司网投 信息未取到
其他错误
公司擅自更改议案名称
科达股份在年度股东大会提示性公告中，擅自将其中一议案
名称改为2016年度借款额度议案，原股东大会通知名称为
2015年度借款额度议案。
公司未在控件中填写数据
引力传媒未在控件里填写数据，致使网投信息无法获取。
“0311股东大会更正补充”，适用于对已发布的股东大会 通知相关公告中网络投票信息的错误或遗漏进行更正和补充， “0303股东大会延期”、“0305股东大会取消”、“0306增加 临时提案”、“0307取消提案”分别适用于股东大会的延期、 取消、增加提案、取消议案情形。
投票议案形式错误
公告议案表与授权委托书顺序不一致
谢谢
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
董事、监事选举未按要求采取累积投票
天富能源的累积投票议案，公告中未分列子议案；西宁 特钢议案累积投票， 董事和独立董事未分开
公告编制错误
公告提取字段内容出现异常符号
烽火通信股东大会名称出现异常字符
公告内容不完整或错误
恒生电子增加提案公告，遗漏之前的议案，公告议案内容不 全；京能电子股东大会召开日与网投日不一致；渤海活塞两 个议案重复；新华锦议案表述不一致；永创智能议案文字错 误
汉王减持门审计案例分析
审计案例分析汉王减持门案例分析——汉王减持门公司背景成立汉王科技（00236），全称为汉王科技股份有限公司，是经北京市发改委京发改[2005]2609 号《关于同意汉王科技有限公司变更为汉王科技股份有限公司的函》批准，由原汉王科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以2005 年8 月31 日经审计的账面净资产80,051,396.29元按1：1 的比例折为80,051,396 股，余额0.29 元计入资本公积。
2005 年12月19 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为1100001514024号。
经原北京天华出具的天华审字（2005）第143-03 号《验资报告》验证，公司设立时注册资本为80,051,396元，其后公司注册资本未发生变化。
公司前身是北京汉王科技有限公司,汉王有限系由自然人徐冬青、张文国、张立清与中自汉王以货币资金出资成立的有限责任公司，成立时公司注册资本500 万元。
1998 年9 月11 日公司在北京市工商局办理工商登记并领取了营业执照，营业执照注册号为11514024。
1999 年4 月6 日，经汉王有限股东会审议，全体股东一致同意以货币出资方式对公司进行同比例增资，公司注册资本增至1,000 万元，各股东出资占公司注册资本的比例保持不变。
2000 年8 月3 日，经汉王有限股东会审议，全体股东一致同意徐冬青、中自汉王分别将其所持有对公司的出资650 万元、150 万元转让给刘迎建。
2002 年7 月8 日，经汉王有限股东会审议，公司股东一致同意中科院自动化所和徐冬青对汉王有限增资。
2002 年11 月13 日，经汉王有限股东会审议，公司股东一致同意刘迎建、张文国、张立清分别向汉邦九九转让其对公司的部分出资。
其中，刘迎建转让出资133.36 万元，占公司注册资本的8%；张立清转让出资83.25 万元，占公司注册资本的5%；张文国转让出资100 万元，占公司注册资本6%。
汉王科技：信息披露管理办法(2020年5月)
汉王科技股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，制定本管理办法。
第二条本办法所称信息披露是指将法律法规及证券监管部门要求披露的可能对公司股票价格或生产经营活动产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达证券监管部门或交易所。
第二章信息披露的总体要求第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第五条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
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证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2010-007
汉王科技股份有限公司
2010年第一次临时股东大会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重要提示：
本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。
二、会议召开和出席情况
汉王科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年第一次临时股东大会于2010年4月9日上午9:30在北京市海淀区东北旺西路8号5号楼一层会议室召开。
出席会议的股东（或股东代表）共21名，代表公司有表决权股份77,874,722股，占公司有表决权股份总数的72.7%。
本次会议由董事长刘迎建先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、保荐代表人、律师出席或列席了本次会议。
本次会议由公司董事会召集，并已于2010年3月25日在《证券时报》、《中国证券报》及深交所巨潮资讯网站刊登会议通知。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
三、议案审议和表决情况
会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果为：同意股数77,874,722股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
2、审议通过《修订<汉王科技股份有限公司章程>的议案》
表决结果为：同意股数77,874,722股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
3、审议通过《修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果为：同意股数77,874,722股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
4、审议通过《关于增加汉王制造有限公司成为部分募集资金投资项目实施主体，并向汉王制造有限公司增资10000万元的议案》 表决结果为：同意股数77,874,722股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
5、审议通过《向北京银行申请综合授信的议案》
表决结果为：同意股数77,874,722股，占出席本次会议有表决权
股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所委派律师出席了本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、汉王科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于汉王科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2010年4月9日。