山东太阳纸业股份有限公司

山东太阳纸业股份有限公司独立董事曹振雷2007年度述职报告本人作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，在2007年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现将2007年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、出席会议情况2007年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2007年度无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

2007年度本人出席会议的情况如下：1、 亲自出席公司第三届董事会第四次会议、第五次会议、第七次会议、第八次会议第九次会议、第十次会议、第十一次会议。

2、 以通讯方式参加表决的会议有：第三届董事会第六次会议、2007年第一次临时董事会会议。

3、 亲自出席公司2006年度股东大会、2007年第一次、第二次、第三次临时股东大会。

4、 无缺席和授权委托出席董事会情况。

就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

二、年内未对任何事项提出异议三、发表独立意见的情况（一）2007年4月3日，公司召开2007年第一次临时董事会会议，通过了关于发行短期融资券的议案。

对该议案发表意见如下：公司发行短期融资券符合公司法及债券发行的有关规定和公司的现实情况，将优化公司的财务结构，有利于全体股东的利益。

同意公司发行短期融资券。

（二）在公司2007年4月12日公司第三届董事会第四次会议上，就相关议案发表意见如下：1、 关于公司续聘2007 年度审计机构的独立意见山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2007 年度的财务审计机构。

2、关于公司2006 年度利润分配和资本公积转增股本预案的独立意见同意本次董事会提出的利润分配和资本公积转增股本预案为：以2006 年12 月31 日公司总股本276,046,812 股为基础向全体股东每10股送1 股（不含税），同时，向全体股东以资本公积按每10 股转增股本2 股转增股本，剩余未分配利润305,951,171.17 元暂不分配。

鉴于公司发展项目的需要，未进行现金派息分配是符合公司发展长远利益的。

3、关于变更募集资金用途的独立意见本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定。

公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。

公司上述行为有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合全体股东的利益。

因此，同意本次募集资金的变更。

4、关于对董事会独立董事津贴调整的独立意见结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，本次调整独立董事津贴符合目前的市场水平和公司实际发展情况，是切实公允的。

5、关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见山东太阳纸业股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司2006年年度报告和年度报告摘要》，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查，截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

由于公司上市前，资产负债率较高，制约了公司发展，为此，公司与力诺集团等单位签署了互保协议，并累计为上述单位提供担保37582.5万元（含控股子公司的担保，不含上市后为力诺公司担保1800万元）。

今后公司将逐步减少对外担保。

公司严格遵守《公司章程》及上述"通知"的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

6、关于对董事会非独立董事津贴和公司高管薪酬调整的独立意见就国内上市公司非独立董事津贴和高管薪酬水平结合公司实际情况，本次调 整董事会非独立董事津贴和高管薪酬符合目前的市场水平和公司实际发展情况，是切实公允的。

7、关于对董事会聘任于是今为副总经理的独立意见公司董事会聘于是今为副总经理的提名、审核及表决程序合法有效；任职资 格符合法律、法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，因此同 意聘于是今先生任公司副总经理。

（三）在公司2007年6月3日公司第三届董事会第五次会议上，就相关议案发表意见如下：1、关于对公司上市以来为控股子公司提供担保的独立意见公司于2004年5月17日通过发行审核委员会的审核，于2006年10月20日获得中国证监会的发行核准文件，在2004年5月之前，根据中国证监会的要求，未将对控股子公司的担保计算在公司对外担保的金额之内。

本公司在获得发行核准文件之前，一直按照原有口径在招股说明书中进行了披露。

根据中国证监会和中国银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，首次明确了“上市公司”对外担保应包含对控股子公司的担保，并于2006年1月1日实施，公司对控股子公司的担保应予以披露。

本公司自上市以来至今，合计对控股子公司天章纸业8笔借款提供担保，金额合计为19500万元、350万美元。

通过监管部门核查和公司自查，我们认为：公司已经认识到此错误，并做出认真的整改报告，有可执行的整改措施，计划解除部分对控股子公司的担保，以降低本公司对外担保总额。

在确认基本没有风险的情况下，同意公司董事会对公司控股子公司借款担保予以补充审议，并提交公司2007年第三次临时股东大会进行审议。

2、关于对公司上市以来为控股子公司押汇业务和担保额度提供担保的独立意见①、鉴于公司控股子公司兖州天章纸业有限公司、兖州中天纸业有限公司、太阳纸业有限公司日常业务营运所需，向往来银行申请押汇，由公司提供担保。

由于公司在认识上的偏差，对公司向控股子公司提供押汇担保未作为对外担保予以披露，也未履行相应的审批程序，公司认识到在信息披露方面的错误，对此予以披露，同时公司将采取措施减少对控股子公司的此类担保。

通过审核我们认为此担保系为日常业务所需且公司从未为此承担过清偿责任，在确认基本没有风险的情况下，同意公司董事会对公司对上述三公司押汇担保予以补充审议。

②、鉴于公司控股子公司兖州天章纸业有限公司、太阳纸业有限公司日常业务营运所需，向往来银行申请押汇，公司将为两公司分别提供1.5亿元、0.5亿元的担保额度，在上述子公司因押汇业务产生的担保不超过其各自额度的情况下，公司将不再对每笔押汇业务产生的担保进行单独审议，如超过上述额度，则需要按照有关规定进行审议。

③、基于上述理由，我们同意根据《公司章程》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定将此议案提交公司2007年第三次临时股东大会进行审议。

3、关于公司及控股子公司兖州天章纸业有限公司为山东兖州合金钢股份有限公司提供担保的独立意见在募集资金到位之前，公司只能通过银行借款进行融资，不可避免地需要其他公司为本公司提供担保，作为交换条件，其他公司也会要求本公司为其提供担保，形成互保。

根据公司2006 年第二次临时股东大会决议通过公司与兖州合金钢股份有限公司签署的互保协议，公司为兖州合金钢股份有限公司1500 万元半年期银行承兑汇票提供担保，并承担连带偿还责任，同意公司子公司兖州天章纸业有限公司为合金钢公司2000 万元半年期银行承兑汇票提供担保，并承担连带偿还责任。

通过审核认为：公司选择“互保”对象非常慎重，为资产质量较好的优质公司，降低了本公司对外担保风险。

同时通过控制借款偿还的时间控制风险。

故同意公司为山东兖州合金钢股份有限公司提供担保。

4、关于兖州天章纸业有限公司向合作公司转让资产的独立意见公司2006年3月16日第二届第九次董事会、2006年4月30日2005年年度股东大会对天章公司与国际纸业合资的事项进行了审议。

批准天章公司与国际纸业成立合作公司万国纸业太阳白卡纸有限公司和山东国际纸业太阳纸板有限公司。

万国太阳公司受让天章公司的资产，根据《资产转让协议》该项资产原值为59470万元，已提折旧16282.66万元，净值为43187.34万元，合同成交价为46457万元，溢价3269.66万元。

通过审核认为：公司通过控股子公司天章公司与国际纸业成立合作公司，按照合同的约定采用资产转让的方式将生产线置入合作公司万国纸业太阳白卡纸有限公司公司，将实现公司与国际纸业的战略合作，将有力的促进公司今后的发展，同意董事会对此进行补充审议，同时因万国太阳系天章纸业持股50%的公司，属于公司间接持股的关联公司，本次交易构成了公司的关联交易，在审议该议案时，关联董事李洪信先生应进行回避。

五、关于继续使用募集资金补充流动资金的独立意见2006年12月27日公司第三届第三次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司于2006年12月27日至2007年6月27日期间将45,000万元募集资金用于暂时补充流动资金。

公司在监管部门的核查和自查下发现曾未经董事会审批提前28天使用募集资金购买原材料，公司现认识到违反募集资金管理使用办法，公司于2007年6月4日将提前使用的募集资金提前偿还，并将于2007年6月18日将全部作为流动资金的募集资金归还完毕。

根据公司目前募集资金投资项目的进展情况，公司在未来的一段时期仍会出现募集资金闲置的情况。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，为公司和股东创造更大的效益，在不影响募集资金正常进行的前提下，公司拟将35000万元募集资金继续用于补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起6个月。

基于独立判断的立场认为：公司上述行为有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。

公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并提请公司2007年第三次临时股东大会进行审议。