高级会计实务课件第九章 企业合并-文档资料
合集下载
高级财务会计企业合并与报表合并课件
一、企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。
——《准则》
基础——多个企业法人。
表面——是一个数量上从多到少的集合过程。
本质——控制权的转移（全部或部分）——资本运作。
※是一个报告主体（不排除母子公司形式的企业集团）。
※未涉及企业法人地位——可以变化也可没变化。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
——《公司法》
第一节 企业合并
二、企业合并的方式 1、吸收合并——大鱼吃小鱼式
合并方通过股权交易取得被合并方的全部净资产，并 将其资产、发债并入自身账簿和报表进行核算的企业合并 方式。 直接全额的股权收购（非简单控股）。 法人主体二合一（乙公司注销法人资格，甲公司壮大续 存）。
单位：元
项目
资产负债表项目： 银行存款 应缴税费-销项税额 应缴税费-进项税额 存货
个别报表 加总数
母公司 子公司 …
抵销分录数 借方 贷方
170000 -800000
170000
170000 170000 200000
170000 800000
170000
……
利润表项目：
主营业务收入
主营业务成本
800000
合并报表备注：
企业合并财务报表实质是企业集团整体内部会计事项的反 向操作。类似于集团整体内部发生的销售退回。 由于是企业集团内部会计事项调整，因此，所有调整分录 均不涉及资金科目。
财务报表合并工作底稿
单位：元
项目 资产负债表项目：
个别报表
抵销分录数
加总数
合并数
母公司 子公司 … …
企业合并教学课件
所得税的抵免
企业合并时，符合条件的企业可以享受所得税的抵免政策，如企业合并后，被合并企业的 亏损可以在合并企业中抵扣。
所得税的优惠
企业合并后，符合条件的企业可以享受所得税的优惠政策，如高新技术企业、小微企业等 可以享受减税、免税等优惠政策。
增值税的处理
增值税的抵扣
企业合并后，符合条件的企业可以继续享受增值税的抵扣政策，如 企业合并后，被合并企业的进项税额可以在合并企业中抵扣。
THANKS
感谢观看
2023
企业合并教学课件
REPORTING
2023
目录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的税务处理 • 企业合并的法律规制 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
2023
PART 01
企业合并概述
REPORTING
定义与分类
定义
企业合并是指两个或两个以上的 企业通过法定方式，合并为一个 企业的法律行为。
总结词
政策导向、混合所有制改革
VS
详细描述
该案例以某国有企业与民营企业的合并为 背景，重点分析了政策导向和混合所有制 改革对企业合并的影响。通过该案例，学 生可以了解国有企业与民营企业合并的动 机、政策支持和改革方向，以及如何通过 混合所有制改革实现企业持续发展的目标 。
2023
REPORTING
企业合并的历史与发展
历史回顾
企业合并的历史可以追溯到19世 纪末的美国，当时主要是为了实
现规模经济和降低成本。
发展趋势
随着经济全球化和市场竞争的加 剧，企业合并已成为企业发展的 重要手段，涉及的行业和范围也
越来越广泛。
未来展望
未来企业合并将继续发挥重要作 用，推动产业升级和企业转型， 同时监管部门也将加强对企业合 并的监管，防止市场垄断和维护
企业合并时，符合条件的企业可以享受所得税的抵免政策，如企业合并后，被合并企业的 亏损可以在合并企业中抵扣。
所得税的优惠
企业合并后，符合条件的企业可以享受所得税的优惠政策，如高新技术企业、小微企业等 可以享受减税、免税等优惠政策。
增值税的处理
增值税的抵扣
企业合并后，符合条件的企业可以继续享受增值税的抵扣政策，如 企业合并后，被合并企业的进项税额可以在合并企业中抵扣。
THANKS
感谢观看
2023
企业合并教学课件
REPORTING
2023
目录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的税务处理 • 企业合并的法律规制 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
2023
PART 01
企业合并概述
REPORTING
定义与分类
定义
企业合并是指两个或两个以上的 企业通过法定方式，合并为一个 企业的法律行为。
总结词
政策导向、混合所有制改革
VS
详细描述
该案例以某国有企业与民营企业的合并为 背景，重点分析了政策导向和混合所有制 改革对企业合并的影响。通过该案例，学 生可以了解国有企业与民营企业合并的动 机、政策支持和改革方向，以及如何通过 混合所有制改革实现企业持续发展的目标 。
2023
REPORTING
企业合并的历史与发展
历史回顾
企业合并的历史可以追溯到19世 纪末的美国，当时主要是为了实
现规模经济和降低成本。
发展趋势
随着经济全球化和市场竞争的加 剧，企业合并已成为企业发展的 重要手段，涉及的行业和范围也
越来越广泛。
未来展望
未来企业合并将继续发挥重要作 用，推动产业升级和企业转型， 同时监管部门也将加强对企业合 并的监管，防止市场垄断和维护
《高财会企业合并》课件
益。
非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后不属于同一方或相同的多 方最终控制的。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
在合并中，取得的可辨认资产和负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成 本以购买日公允价值为基础计量。
管理费用的分摊
企业合并后，可以更好地分摊管理费用，提高管 理效率和盈利能力。
对企业现金流量的影响
现金流量的增加
企业合并可以带来更多的经营活动现金流，从而提高企业的偿债 能力和再投资能力。
现金流量的结构变化
企业合并可能导致现金流量的结构变化，如投资活动现金流和融资 活动现金流的比例变化。
现金流量的稳定性
《高财会企业合并》ppt课件
目 录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的财务影响 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
01
企业合并概述
企业合并的定义
总结词
企业合并是指两个或多个企业组合在一起，形成一个单一的法律实体的过程。
详细描述
企业合并意味着两个或更多的企业将停止独立运营，并将成为一个单一的法律 实体。这通常涉及到一个控制权的转移，其中一家公司成为另一家公司的子公 司。
企业合并可能影响现金流量的稳定性，如季节性、周期性和不确定 性等因素的变化。
04
企业合并的风险与防范
企业合并的风险
财务风险
企业合并可能带来财务 结构的变化，如资金链 断裂、债务负担过重等
。
运营风险
合并后企业可能面临业 务整合难题，如管理风 格差异、市场定位冲突
等。
非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后不属于同一方或相同的多 方最终控制的。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
在合并中，取得的可辨认资产和负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成 本以购买日公允价值为基础计量。
管理费用的分摊
企业合并后，可以更好地分摊管理费用，提高管 理效率和盈利能力。
对企业现金流量的影响
现金流量的增加
企业合并可以带来更多的经营活动现金流，从而提高企业的偿债 能力和再投资能力。
现金流量的结构变化
企业合并可能导致现金流量的结构变化，如投资活动现金流和融资 活动现金流的比例变化。
现金流量的稳定性
《高财会企业合并》ppt课件
目 录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的财务影响 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
01
企业合并概述
企业合并的定义
总结词
企业合并是指两个或多个企业组合在一起，形成一个单一的法律实体的过程。
详细描述
企业合并意味着两个或更多的企业将停止独立运营，并将成为一个单一的法律 实体。这通常涉及到一个控制权的转移，其中一家公司成为另一家公司的子公 司。
企业合并可能影响现金流量的稳定性，如季节性、周期性和不确定 性等因素的变化。
04
企业合并的风险与防范
企业合并的风险
财务风险
企业合并可能带来财务 结构的变化，如资金链 断裂、债务负担过重等
。
运营风险
合并后企业可能面临业 务整合难题，如管理风 格差异、市场定位冲突
等。
高级财务会计企业合并
几点说明：
（1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表
——合并报表；
（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，
自非控制至控制为企业合并。
2024/6/9
8
二、企业合并的种类
（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平
2024/6/9
2
—— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组
合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有 利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补， 促进企业迅速成长和壮大的行为。
※企业合并（business combination）是企业对外扩张 的主要形式。
2024/6/9
3
美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观 世界上著名的大企业、大集团，几 乎没有哪一家不是在某种程度上以 某种方式，通过资本兼并收购等资 本经营手段而发展起来的，也几乎 没有哪一家是完全通过内部积累发 展起来的。
如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购
买法（the purchase-only approach）； 英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合 法(the pooling-as-exception approach) ； 美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(the condition-
2024/6/9
34
非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
通过发行权益性证券取得另一方 有表决权股份的，发行权益性证券的 一方为购买方；
参与合并一方的管理层能够控制 合并后企业管理人员的任命、并能够 实施主导作用的一方为购买方。(东北
（1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表
——合并报表；
（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，
自非控制至控制为企业合并。
2024/6/9
8
二、企业合并的种类
（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平
2024/6/9
2
—— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组
合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有 利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补， 促进企业迅速成长和壮大的行为。
※企业合并（business combination）是企业对外扩张 的主要形式。
2024/6/9
3
美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观 世界上著名的大企业、大集团，几 乎没有哪一家不是在某种程度上以 某种方式，通过资本兼并收购等资 本经营手段而发展起来的，也几乎 没有哪一家是完全通过内部积累发 展起来的。
如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购
买法（the purchase-only approach）； 英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合 法(the pooling-as-exception approach) ； 美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(the condition-
2024/6/9
34
非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
通过发行权益性证券取得另一方 有表决权股份的，发行权益性证券的 一方为购买方；
参与合并一方的管理层能够控制 合并后企业管理人员的任命、并能够 实施主导作用的一方为购买方。(东北
高级会计师第九章企业合并与合并财务报表讲义
第九章企业合并与合并财务报表一、企业合并（企业会计准则NO.20，对合并日会计处理的规范）（一）企业合并的概述1.企业合并：是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
【说明】（1）报告主体：我国准则中尚未有明确的定义，可以理解为“是现有及潜在权益投资者、贷款人及其他资源提供者所关注的经济活动的特定领域”。
如，一个企业、多个企业组成的集团、企业内部某项特定的经济活动。
（2）业务：是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，即，这些组合具备投入和加工处理过程。
能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，能够为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。
【理解】（1）企业合并一定存在“控制权的转移”，即，合并前后报告主体发生了变化。
（2）被合并方必须构成业务，但，不要求必须具有独立法人资格。
即，企业合并准则是对取得构成业务控制权的会计处理规范。
不适用于企业收购的“不构成业务”的控制权。
应用举例1：（1）甲公司持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。
判断：甲公司购买D公司20%股权的交易是否属于企业合并？【解析】甲公司增持D公司20%有表决权股份并没有导致所有权的变化，不形成企业合并，属于母公司购入子公司少数股权。
（2）甲公司与乙公司共同出资设立A合营企业，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。
判断：该业务是否属于企业合并。
【解析】在因合营企业中，并不存在占主导作用的控制方，因此，不属于企业合并。
（3）甲公司以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。
C公司是新成立的公司，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。
高级财务会计-企业合并
例1
甲公司为乙公司的母公司。2018年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款35 000 000元 购入丁公司 80%股权（属于非同一控制下控股合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策， 购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为 40 000 000元，账面价值为 38 000 000元，除 一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为 5 000 000元，账面价值为 3 000 000元。至2019年7月1日，丁公司将上述存货对外销售 60%。 2019年7月1日，乙公司购入甲公司所持有的丁公司 60%股权，实际支付款项 30 000 000元 ，形成同一控制下的控股合并。2018年1月1日至2019年7月1日，丁公司实现的净利润为 8 000 000元，无其他所有者权益变动。
企业合并的动机主要有以下几类
规模经济和范围经济动机
协同效应动机
交易成本节约动机
优化企业治理结构动机
降低自由现金流量动机
规模经济和范围经济动机
•规模经济 当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并 达成产品的平均成本降低的目标。
•范围经济 企业通过纵向合并就可以扩大经营范围，提高效率。
降低自由现金流量动机
企业合并就是利用自由现金流量的一种很好的选择，它不仅可以 充分利用自由现金流量，还可以使管理者由于为企业合并所需要的 资金进行融资，而受外部资本市场的监督，进一步降低因管理者与 企业目标不一致给股东带来的损失，使得管理者能更好地为股东服 务。
企业合并的类型分为以下三类
控股合并 吸收合并 新设合并
长期股权投资初始成本的确定
•注意： （1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确 定，同时在备查簿中予以登记。 （2）企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则， 统一合并方与被合并方的会计政策。 （3）如果被合并方在被合并以前是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所 控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。。
高级财务-- 企业合并 共58页PPT资料
2019/8/1
中南财经政法大学会计学院 王昌锐
5
第一节 企业合并的动因、含义ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ方式
企业合并的含义
– 2019.6FASB发布的SFAS No.141《企业合并》
当一个主体取得了构成一项业务的净资产，或者取 得了一个或几个其他主体的权益并取得了对后者的 控制时，就发生了企业合并。
– 2019.3IASB发布的IFRS No.3《企业合并》
第一章 企业合并
2019/8/1
中南财经政法大学会计学院 王昌锐
1
本章主要内容
第一节 企业合并的动因、含义与方式 第二节 企业合并的购买法 第三节 企业合并的权益结合法 第四节 企业合并的其他问题
2019/8/1
中南财经政法大学会计学院 王昌锐
2
第一节 企业合并的动因、含义与方式
中国资本市场具有划时代意义的合并案例
，并从其经营活动中获得利益或承担风险
2019/8/1
中南财经政法大学会计学院 王昌锐
12
第二节 企业合并的购买法
被并企业资产、负债的确认和评估
– 被并企业资产、负债的确认
– 对确认的资产、负债项目进行评估
可随时上市的有价证券，按公允价值计价
应收账款，按将来可望收取的数额，以当时的实际利率 贴现的现值，减去可能发生的坏账损失确定
由企业产权转让引起的合并，促使有限的资源流向社会 需要的产业，从而引起产业结构和产品结构的调整。
与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并无 疑是一种积极的措施。
2019/8/1
中南财经政法大学会计学院 王昌锐
4
第一节 企业合并的动因、含义与方式
– 企业合并的经济意义（微观经济角度）
高级财务会计课件：企业合并
3
Continued
❖ 3.1.2 会计准则语境下的企业合并 ❖ 准则所称“企业合并”（business combination）是一个特指
的概念，指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体（reporting entity）的情形。 ❖ 会计准则所称的企业合并除包括吸收合并和新设合并外，还包 括控股合并。
10
3.2.2 会计规则
❖ 针对同一控制下的企业合并，准则把在合并日（the acquisition date）获得其他企业控制权的一方称作“合并方” ，把相对方称作“被合并方”。作为对比，准则把非同一控制 下企业合并的参与方分别称作“购买方”和“被购买方”。
❖ 准则规定，合并方记录被合并方的资产和负债时，应当按照合 并日的原账面价值计量。合并方付出的代价（如付出资产、举 借债务、出让股权等）与获得的对价（即净资产账面价值）之 间的差额，应当增记或减记资本公积。在减记资本公积的情况 下，如果资本公积不够冲减，则应依次冲减盈余公积和未分配 利润。
长期借款 合计 100 000 000
60 000 000 160 000 000
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
20 000 000 160 000 000 100 000 000
60 000 000 340 000 000
50 000 000
Zhou Hua，
20 000 000
110 000 000
神州粮仓股份公司
借方
贷方
吸收合并后
0 60 000 000 50 000 000 40 000 000
70 000 000 30 000 000 40 000 000
20 000 000 150 000 000 160 000 000 120 000 000
Continued
❖ 3.1.2 会计准则语境下的企业合并 ❖ 准则所称“企业合并”（business combination）是一个特指
的概念，指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体（reporting entity）的情形。 ❖ 会计准则所称的企业合并除包括吸收合并和新设合并外，还包 括控股合并。
10
3.2.2 会计规则
❖ 针对同一控制下的企业合并，准则把在合并日（the acquisition date）获得其他企业控制权的一方称作“合并方” ，把相对方称作“被合并方”。作为对比，准则把非同一控制 下企业合并的参与方分别称作“购买方”和“被购买方”。
❖ 准则规定，合并方记录被合并方的资产和负债时，应当按照合 并日的原账面价值计量。合并方付出的代价（如付出资产、举 借债务、出让股权等）与获得的对价（即净资产账面价值）之 间的差额，应当增记或减记资本公积。在减记资本公积的情况 下，如果资本公积不够冲减，则应依次冲减盈余公积和未分配 利润。
长期借款 合计 100 000 000
60 000 000 160 000 000
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
20 000 000 160 000 000 100 000 000
60 000 000 340 000 000
50 000 000
Zhou Hua，
20 000 000
110 000 000
神州粮仓股份公司
借方
贷方
吸收合并后
0 60 000 000 50 000 000 40 000 000
70 000 000 30 000 000 40 000 000
20 000 000 150 000 000 160 000 000 120 000 000
《高级财务会计》——企业合并
740
累计折旧
160
贷：固定资产
900
②借：长期股权投资
944
贷：固定资产清理
800
应交税费——应交增值税（销项税额）104
短期借款
40
③借：固定资产清理
80（800-720）
贷：资产处置损益
80
宏伟公司于2X20年3月1日以2 000万元取得阳光上市公司 5%的股权，对阳光公司不具有重大影响，宏伟公司将其分 类为其他权益工具投资，按公允价值计量。2X21年3月31 日，宏伟公司又斥资25 000万元自雨露公司取得阳光公司 另外50%股权，能够对阳光公司实施控制。宏伟公司原持 有阳光公司5%的股权于2X21年3月31日的公允价值为2 500万元，累计计入其他综合收益的金额为500万元。假设 宏伟公司与雨露公司在该交易发生前不存在任何关联方关 系，上述购买股权的交易不构成“一揽子交易”。不考虑 其他因素，计算确定长期股权投资的初始成本。
各项直接相关费用
当期损益
发行债券、股票 手续费、佣金
债务的初始计量 金额
抵减溢价收入 冲减留存收益
例
同一集团 增发10 000万股（每股面值1元，市价为10元）
吸收合并 当日取得宏伟公司的净资产
资产负债表
20X2年1月2日
单位：万元
项目
货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产净值 资产总计
同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受 多方最终控制如下图：
P1公司
S1公司
S11公司 S12公司
P2公司
S2公司
S21公司 S22公司
同一控制下吸收合并的会计处理原则
取得资产、负债 入账价值
高财第九章企业合并会计—企业合并的账务处理ppt课件
二、企业合并的方式
吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其 中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而注销。 新设合并：又称 “创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个 新 的企业。 控股合并：是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票等方式取得对方控 制权，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。
②转入被并方合并前留存收益 转入B公司合并前的留存收益时，应以A公司的“股本溢 价”余额为限。A公司“股本溢价”余额＝合并前1000万＋合并
形成3500万＝4500万，足够转入B公司的留存收益3000万（
盈余公积1000万＋未分配利润2000万）。
借：资本公积
贷：盈余公积
30 000 000
10 000 000
（二）合并日的确定 在同一控制下企业合并中，合并日是指合并方实际取得对被合并方 控制权的日期；而在非同一控制下企业合并中，购买日是指购买 方实际取得对被购买方控制权的日期。
第二节 同一控制下企业合并的账务处理
三、同一控制下企业合并的特点及核算方法
（一）同一控制下企业合并的特点 1、以账面价值来反映净资产；2、以账面价值作为核算基础。 （二）同一控制下企业合并的核算方法 采用类似权益结合法的核算方法。 合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确 认； 合并方确认取得的净资产账面价值与所放弃净资产账面价值的差额，以及发行权 益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间的差额，调整资本公积和留
高级财务会计课程组
12
【判断合并类型例题】A企业与B企业是两个归属于不同主管单位的企业，甲、乙、丙、丁 、丑、寅为股份有限公司，其中，A企业直接拥有甲企业80%的表决权，直接拥有乙企业 70%的表决权；甲企业直接拥有丙企业60%的表决权；B企业直接拥有丁企业80%的表决权 ，直接拥有丑企业70%的表决权；丁企业直接拥有寅企业60%的表决权，以上各项表决权 的拥有都超过1年。
2021浙江大学高级财务会计之企业合并PPT
企业合并
企业合并概述
一、企业合并的定义
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。 ➢交易:公允价值
➢(重组)事项:账面价值
➢经济意义上:一个报告主体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
➢法律主体的解散并不是企业合 并的必要前提
17
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不
属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司）
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
参与合并的企业的可辨认净资产在合并后企业的 报表上的计价方法主要有以下三种：
在交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净 资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉 及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。
3
二、企业合并的动因 1.企业扩张的需要 优点（与内部扩张比） (1)成本低 (2)风险小（不增加竞争，甚至清除竞争） (3)速度快 2.实现经营活动的协同效应 3.降低分散经营风险 4.获得税收上的优惠
新兴产业的兴起，市场竞争 加剧 产业结构调整
经济全球一体化
横向并购 纵向并购 混合并购 三种方式 三种方式
大吃小
大吃小
强强联合
资产剥离、 杠杆并购 跨国并购
四、企业合并的类型
（一）按合并后主体的法律形式不同进行分类
吸收合并：A公司取得B公司净资产，B公司注销
A公司
+ B公司 = A公司
新设合并：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销
企业合并概述
一、企业合并的定义
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。 ➢交易:公允价值
➢(重组)事项:账面价值
➢经济意义上:一个报告主体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
➢法律主体的解散并不是企业合 并的必要前提
17
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不
属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司）
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
参与合并的企业的可辨认净资产在合并后企业的 报表上的计价方法主要有以下三种：
在交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净 资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉 及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。
3
二、企业合并的动因 1.企业扩张的需要 优点（与内部扩张比） (1)成本低 (2)风险小（不增加竞争，甚至清除竞争） (3)速度快 2.实现经营活动的协同效应 3.降低分散经营风险 4.获得税收上的优惠
新兴产业的兴起，市场竞争 加剧 产业结构调整
经济全球一体化
横向并购 纵向并购 混合并购 三种方式 三种方式
大吃小
大吃小
强强联合
资产剥离、 杠杆并购 跨国并购
四、企业合并的类型
（一）按合并后主体的法律形式不同进行分类
吸收合并：A公司取得B公司净资产，B公司注销
A公司
+ B公司 = A公司
新设合并：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中国矿业大学(北京)管理学院
二、企业合并的方式: (一)按法律形式: 1、吸收合并: 甲公司+乙公司+丙公司=甲公司 2、新设合并: 甲公司+乙公司+丙公司=丁公司 3、控股合并： 甲公司会计报表 + 乙公司会计报表 =甲公司与乙公司合并会计报表
中国矿业大学(北京)管理学院
(二)按照控制对象: 1、同一控制下的企业合并: 在同一方控制下，一个企业获得另一 个或多个企业的股权或净资产的行为。
主要特征
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制，并且该控制并非暂时性的。
中国矿业大学(北京)管理学院
说明
所谓“最终控制”，通常是指企业集团中的母 公司或者有关主管单位. 所谓“相同的多方”，是指根据投资者之间的 协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单 位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被 投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产 经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或 两个以上的法人或其他组织。 所谓“控制并非暂时性”?
中国矿业大学(北京)管理学院
补充资料
一 . 按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》规定，以下两种企业合并不属于该 准则规范范畴： （1）两方或者两方以上形成合营企业 的企业合并； （2）仅通过合同而不是所有权份额将 两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的企业合并。
中国矿业大学(北京)管理学院
中国矿业大学(北京)管理学院
3)小测试： 1 、购买方在购买日取得的被购买的存货， 其账 面价 值 为 1 500 000 元 ， 公允价值为 1 000 000元，购买方对该项存货应如何计价？ 2、购买方在购买日支付1亿元现金及一项 场地使用权取得被购买方的净资产，该场地 使用权账面价值8000万，公允价值为1亿元， 此外还支付律师费、评估费等200万元。该项 交易中购买成本为多少？场地使用权账面价 值与公允价值之间的差额如何处理？
主要特征
参与合并的各方,在 合并前后均不属于同一 方或多方最终控制。
中国矿业大学(北京)管理学院
(三)按照合并所涉及的行业:
横向合并、纵向合并和混合合并
小测试：
【案例导读】中，TCL通讯与TCL集团 之间的合并属于哪一种类型？
中国矿业大学(北京)管理学院
[案例9-2]
2019年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董 事会共同发表《关于清华同方股份有限公司 吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的 说明》，清华同方采用股票以吸收合并方式 合并鲁颖电子。即清华同方向鲁颖电子股东 定向发行清华同方人民币普通股，按照 1 ： 1.8 的换股比例，换取鲁颖电子股东所持有 的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华 同方，其法人资格随之注销。合并后，清华 同方原有股东占存续公司（即合并后的清华 同方）的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 小测试：清华同方与鲁颖电子之间的合并属 于哪一种类型？
中国矿业大学(北京)管理学院Biblioteka 第二节企业合并的会计方法
一.购买法: 将企业合并视为一个企业购买其他一个或 多个企业净资产的一项交易，并且认为这一 交易与企业直接从外界购入机器设备、存货 等一般资产并无区别. 1)对被购买方的可辨认资产、负债如何计 量？
中国矿业大学(北京)管理学院
2)购买方的购买成本如何确定？ 现金 非现金资产 发生或承担的负债 发行权益性证券 直接相关费用 间接相关费用
二 . 国际会计准则理事会对企业合并准则适用 范围的规定:
2019年国际会计准则理事会（IASB）公布了《国际财 务 报 告 准 则 第 3 号 —— 企 业 合 并 》 （ IFRS No.3 Business Combinations). 该准则适用范围不包括以下四种形式: (1）由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并； （2）涉及同一控制下主体或业务的企业合并； （3）涉及两个或两个以上共同主体的企业合并 ; （ 4 ）单独的主体或业务仅通过合同而不是获得所有 者权益份额集合而形成一个报告主体的企业合并 （例如，单独主体仅通过合同集合而形成双重上市 公司的合并）。 •
中国矿业大学(北京)管理学院
【案例9-1】2019年12月8日，联想集团收购IBM 包括Think品牌在内的PC业务（即个人电脑事业 部）终于尘埃落定。联想以6.5亿美元现金及价 值6亿美元的股票和承担5亿美元债务的代价，收 购IBM的个人电脑事业部，包括全部的技术、工 人和员工，从而有望使联想PC业务在世界上仅次 于戴尔、惠普。 名词解析:业务是指企业内部某些生产经营活动 或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理 和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生 的收入，但不构成独立法人资格的部分。 小测试:联想集团收购IBM的PC业务, 属于企业合并还是业务合并？
中国矿业大学(北京)管理学院
第一节 企业合并概述
一、企业合并的概念: 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。 包括以下四层含义： ①合并目的是为了获得控制权或净资产； ②企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对 多个企业； ③企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资 产或资产组合； ④被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。
第九章
概述
企业合并
会计方法 会计方法的 选择
中国矿业大学(北京)管理学院
案例导读:
2019年9月30日，TCL通讯(000542) 发布公告， 称公司已与控股股东TCL集团股份有限公司签订 《合并协议》，将通过与TCL集团换股，以被TCL 集团通过吸收合并方式退市，TCL通讯的流通股股 东所持股票将按一定换股比例折换成上市后的集团 公司股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法 人资格，其全部资产、负债、权益并入TCL集团， TCL集团将同时首次公开发行（IPO），实现整体上 市。TCL集团在本次吸收合并中，运用权益联合法 进行合并处理，导致TCL集团换股合并的流通股入 账价值低于面值，其差额部分冲减TCL集团合并后 的资本公积。
中国矿业大学(北京)管理学院
小测试: 有人认为，“同属国家 国有资产监督管理部门 管理的国有企业之间的 并购均属于同一控制下 的企业合并”，这一说 法是否正确？为什么？ 3#
中国矿业大学(北京)管理学院
2、非同一控制下的企业合并: 不存在一方或多方控制的情况下，一 个企业购买另一个或多个企业股权或净 资产的行为。
二、企业合并的方式: (一)按法律形式: 1、吸收合并: 甲公司+乙公司+丙公司=甲公司 2、新设合并: 甲公司+乙公司+丙公司=丁公司 3、控股合并： 甲公司会计报表 + 乙公司会计报表 =甲公司与乙公司合并会计报表
中国矿业大学(北京)管理学院
(二)按照控制对象: 1、同一控制下的企业合并: 在同一方控制下，一个企业获得另一 个或多个企业的股权或净资产的行为。
主要特征
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制，并且该控制并非暂时性的。
中国矿业大学(北京)管理学院
说明
所谓“最终控制”，通常是指企业集团中的母 公司或者有关主管单位. 所谓“相同的多方”，是指根据投资者之间的 协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单 位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被 投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产 经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或 两个以上的法人或其他组织。 所谓“控制并非暂时性”?
中国矿业大学(北京)管理学院
补充资料
一 . 按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》规定，以下两种企业合并不属于该 准则规范范畴： （1）两方或者两方以上形成合营企业 的企业合并； （2）仅通过合同而不是所有权份额将 两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的企业合并。
中国矿业大学(北京)管理学院
中国矿业大学(北京)管理学院
3)小测试： 1 、购买方在购买日取得的被购买的存货， 其账 面价 值 为 1 500 000 元 ， 公允价值为 1 000 000元，购买方对该项存货应如何计价？ 2、购买方在购买日支付1亿元现金及一项 场地使用权取得被购买方的净资产，该场地 使用权账面价值8000万，公允价值为1亿元， 此外还支付律师费、评估费等200万元。该项 交易中购买成本为多少？场地使用权账面价 值与公允价值之间的差额如何处理？
主要特征
参与合并的各方,在 合并前后均不属于同一 方或多方最终控制。
中国矿业大学(北京)管理学院
(三)按照合并所涉及的行业:
横向合并、纵向合并和混合合并
小测试：
【案例导读】中，TCL通讯与TCL集团 之间的合并属于哪一种类型？
中国矿业大学(北京)管理学院
[案例9-2]
2019年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董 事会共同发表《关于清华同方股份有限公司 吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的 说明》，清华同方采用股票以吸收合并方式 合并鲁颖电子。即清华同方向鲁颖电子股东 定向发行清华同方人民币普通股，按照 1 ： 1.8 的换股比例，换取鲁颖电子股东所持有 的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华 同方，其法人资格随之注销。合并后，清华 同方原有股东占存续公司（即合并后的清华 同方）的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 小测试：清华同方与鲁颖电子之间的合并属 于哪一种类型？
中国矿业大学(北京)管理学院Biblioteka 第二节企业合并的会计方法
一.购买法: 将企业合并视为一个企业购买其他一个或 多个企业净资产的一项交易，并且认为这一 交易与企业直接从外界购入机器设备、存货 等一般资产并无区别. 1)对被购买方的可辨认资产、负债如何计 量？
中国矿业大学(北京)管理学院
2)购买方的购买成本如何确定？ 现金 非现金资产 发生或承担的负债 发行权益性证券 直接相关费用 间接相关费用
二 . 国际会计准则理事会对企业合并准则适用 范围的规定:
2019年国际会计准则理事会（IASB）公布了《国际财 务 报 告 准 则 第 3 号 —— 企 业 合 并 》 （ IFRS No.3 Business Combinations). 该准则适用范围不包括以下四种形式: (1）由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并； （2）涉及同一控制下主体或业务的企业合并； （3）涉及两个或两个以上共同主体的企业合并 ; （ 4 ）单独的主体或业务仅通过合同而不是获得所有 者权益份额集合而形成一个报告主体的企业合并 （例如，单独主体仅通过合同集合而形成双重上市 公司的合并）。 •
中国矿业大学(北京)管理学院
【案例9-1】2019年12月8日，联想集团收购IBM 包括Think品牌在内的PC业务（即个人电脑事业 部）终于尘埃落定。联想以6.5亿美元现金及价 值6亿美元的股票和承担5亿美元债务的代价，收 购IBM的个人电脑事业部，包括全部的技术、工 人和员工，从而有望使联想PC业务在世界上仅次 于戴尔、惠普。 名词解析:业务是指企业内部某些生产经营活动 或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理 和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生 的收入，但不构成独立法人资格的部分。 小测试:联想集团收购IBM的PC业务, 属于企业合并还是业务合并？
中国矿业大学(北京)管理学院
第一节 企业合并概述
一、企业合并的概念: 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。 包括以下四层含义： ①合并目的是为了获得控制权或净资产； ②企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对 多个企业； ③企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资 产或资产组合； ④被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。
第九章
概述
企业合并
会计方法 会计方法的 选择
中国矿业大学(北京)管理学院
案例导读:
2019年9月30日，TCL通讯(000542) 发布公告， 称公司已与控股股东TCL集团股份有限公司签订 《合并协议》，将通过与TCL集团换股，以被TCL 集团通过吸收合并方式退市，TCL通讯的流通股股 东所持股票将按一定换股比例折换成上市后的集团 公司股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法 人资格，其全部资产、负债、权益并入TCL集团， TCL集团将同时首次公开发行（IPO），实现整体上 市。TCL集团在本次吸收合并中，运用权益联合法 进行合并处理，导致TCL集团换股合并的流通股入 账价值低于面值，其差额部分冲减TCL集团合并后 的资本公积。
中国矿业大学(北京)管理学院
小测试: 有人认为，“同属国家 国有资产监督管理部门 管理的国有企业之间的 并购均属于同一控制下 的企业合并”，这一说 法是否正确？为什么？ 3#
中国矿业大学(北京)管理学院
2、非同一控制下的企业合并: 不存在一方或多方控制的情况下，一 个企业购买另一个或多个企业股权或净 资产的行为。