国美上市
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北京润鹏亿福网 络技术有限公司 。黄就是利用它 实现了避税的目
的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
方案介绍 contents
姓名：詹培忠 绰号：香港壳王 成功操作过二十多个壳的上市。 与黄光裕是同乡关系。可以说教会黄光裕洗壳的“启蒙老师” 。 壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所 长期处于亏损状态，股价长期在低价徘徊。
姓名：黄光裕（黄俊烈） 毕业院校：中国人民大学分院 主要成就：成立了润鹏和国美 财富：2004年，105亿元，04年胡润“中国大陆富豪榜”第一
方案流程 contents
1：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度 3： 京华自动化购入地产，悄然转型 4：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 5：权衡利弊，先将地产装入壳中 6：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润 7：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市
电黄器光零裕售旗业下可的以另从一供公货司商—处—获鹏取润巨地大产的。现2金00流1-，20这02些年现，金黄流光正裕是在投房资地 产房业地成产为方闪面耀所的必明需星的。。其用净地资产产高回额报回率报分的别一达部到分4添0.补71电%器和零53售%的，损分失别，比 同并行辅业助平其均扩值张的，6为.1了3%获和取6更.70多%的高现出金6.流64投倍资和与8倍房，地两产年。平如均此值循环则往比复同，行 业获高取出巨7额.3利倍润之自多不。在而话房下地。产在这两年的销售收入利润率也分别有23.33%、 26.75%之多，远远超过同行业的平均值10.89%和8.28%，两年累计平均 比同行业平均值9.59%高2.61倍。
小组成员
Lily Lucy Coco
2013年9月22日《福布斯》公布最新中国家族企 业调查报告。经统计，截至6月底止，香港总共有194 家上市内地家族式企业。在194家民企中，按总营业 收入计算，国美电器是香港最大上市内地民企，碧桂 园（02007）、富力地产（02777）分列第二、第三大 民企。
1
低价收购 高价套现
2
左手倒右手，人为制 造市场泡沫
3
充分运用资本市场， 灵活掌握控股比例
资金筹集与运用 contents
近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但却惊人地通 过套现等方式累计获得了25亿现金回报以及0493国美控股的上市地位。
资金筹集与运用 contents 地产与家电零售结合（1+1>2）
企业上市的选择
国内资本市场
美国资本市场 资本市场
新加坡资本市场
香港资本市场
间接上市 买壳上市
上市方式
借壳上市
直接上市：发行上市 、分拆上市、异地上市
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种 对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了 实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首 先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企 业已经拥有了对上市公司的控制权。
境外间接借壳上 市可以解决非全 流通问题
参与主体
黄光裕拥有 的两大集团
之一
是一家BVI公 司，由国美控
股直接控制
contents
黄的一家关联公司 ，在黄初次收购京 华股份时出现
鹏润 集团
Ocean town
China Sino
Shinning crown
黄光裕
Gome holdings
北京 润鹏
黄独资持有的一 家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
74.9%（97.2%） 25.1%（2.8%）
100%
收购
百度文库
Ocean town
中国鹏润
35%
65%
母集团
国美电器
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
1.支付方式巧妙
地产换股份、代价股和两批换股债券
1.中国润鹏将不会面临巨额现金的压力。 2. 实现了国美资产证券化，大大增强了资产的流动性。 3.在换股完成之前，黄也可以将可换股票据通过转让他人得到现金。同时 可以避免中国润鹏的退市风险。
国美收购前后股权结构的分布图的分析
a、收购前股权结构图
黄光裕及其联系人
100%
100% 35%
母集团
66.9%
Ocean town
65%
国美电器
公众股
33.1%
中国鹏润
方案流程 contents
国美收购前后股权结构的分布图的分析
b、代价股份执行后，可换股票据执行前（后）股权结构图
黄光裕及其联系人
公众股
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
IPO上市主要进程
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
借壳上市主要进程
国美香港借壳上市原因的分析
上市的原因
选择香港的原因 选择借壳的原因
巨大的融资需求 融资效率高
融资结构不合理 融资渠道狭窄
开放性和国际化程 度高
股票可以实现全流 通
监管较为宽松， 门槛较低
方案流程 contents
詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠锁定目 詹培忠标亲，自京控华制自的动BVI 公司Golden Mount， 自动化股化份. 5000万股，总计5600万港元。
增发公众股，詹 以每培发股忠1供.1股2港蓄元势收待购京华
黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上市公司。
借壳
黄詹勾结多次供 股，借得壳公司
买家现身—黄光 裕低调入局
方案流程 contents
国美电器借壳上市
黄光裕、黄俊烈
100%
35%
京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65% 国美电器
控制
全额 转让
子公司
以代价股和可换
OceanTown 股票据收购 China Eadge
中国鹏润
更名
国美电器
方案流程 contents
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
2.巧妙合规，回避相关政策及法律，利用优惠政策 大股东持股比例在75%以上，视为私有化，要求退市。
每次增发新股的数量不超过20%
利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
3.把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫
目 录 contents
上市时机 方式选择 参与主体 方案流程 特点分析 资金筹集与运用
上市时机
■ 2004年6月， 国美电器香港上市
（HK.0493）
家电行业发展前景好。发展空间大，处在一个关 键的时期；而且家电企业的融资需求十分突出。
国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。
两大竞争对手纷纷上市：2004年苏宁电器获“股票 首发权”、2005年上海永乐计划海外上市。 从头走完IPO的全过程至少需要九个月。
的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
方案介绍 contents
姓名：詹培忠 绰号：香港壳王 成功操作过二十多个壳的上市。 与黄光裕是同乡关系。可以说教会黄光裕洗壳的“启蒙老师” 。 壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所 长期处于亏损状态，股价长期在低价徘徊。
姓名：黄光裕（黄俊烈） 毕业院校：中国人民大学分院 主要成就：成立了润鹏和国美 财富：2004年，105亿元，04年胡润“中国大陆富豪榜”第一
方案流程 contents
1：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度 3： 京华自动化购入地产，悄然转型 4：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 5：权衡利弊，先将地产装入壳中 6：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润 7：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市
电黄器光零裕售旗业下可的以另从一供公货司商—处—获鹏取润巨地大产的。现2金00流1-，20这02些年现，金黄流光正裕是在投房资地 产房业地成产为方闪面耀所的必明需星的。。其用净地资产产高回额报回率报分的别一达部到分4添0.补71电%器和零53售%的，损分失别，比 同并行辅业助平其均扩值张的，6为.1了3%获和取6更.70多%的高现出金6.流64投倍资和与8倍房，地两产年。平如均此值循环则往比复同，行 业获高取出巨7额.3利倍润之自多不。在而话房下地。产在这两年的销售收入利润率也分别有23.33%、 26.75%之多，远远超过同行业的平均值10.89%和8.28%，两年累计平均 比同行业平均值9.59%高2.61倍。
小组成员
Lily Lucy Coco
2013年9月22日《福布斯》公布最新中国家族企 业调查报告。经统计，截至6月底止，香港总共有194 家上市内地家族式企业。在194家民企中，按总营业 收入计算，国美电器是香港最大上市内地民企，碧桂 园（02007）、富力地产（02777）分列第二、第三大 民企。
1
低价收购 高价套现
2
左手倒右手，人为制 造市场泡沫
3
充分运用资本市场， 灵活掌握控股比例
资金筹集与运用 contents
近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但却惊人地通 过套现等方式累计获得了25亿现金回报以及0493国美控股的上市地位。
资金筹集与运用 contents 地产与家电零售结合（1+1>2）
企业上市的选择
国内资本市场
美国资本市场 资本市场
新加坡资本市场
香港资本市场
间接上市 买壳上市
上市方式
借壳上市
直接上市：发行上市 、分拆上市、异地上市
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种 对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了 实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首 先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企 业已经拥有了对上市公司的控制权。
境外间接借壳上 市可以解决非全 流通问题
参与主体
黄光裕拥有 的两大集团
之一
是一家BVI公 司，由国美控
股直接控制
contents
黄的一家关联公司 ，在黄初次收购京 华股份时出现
鹏润 集团
Ocean town
China Sino
Shinning crown
黄光裕
Gome holdings
北京 润鹏
黄独资持有的一 家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
74.9%（97.2%） 25.1%（2.8%）
100%
收购
百度文库
Ocean town
中国鹏润
35%
65%
母集团
国美电器
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
1.支付方式巧妙
地产换股份、代价股和两批换股债券
1.中国润鹏将不会面临巨额现金的压力。 2. 实现了国美资产证券化，大大增强了资产的流动性。 3.在换股完成之前，黄也可以将可换股票据通过转让他人得到现金。同时 可以避免中国润鹏的退市风险。
国美收购前后股权结构的分布图的分析
a、收购前股权结构图
黄光裕及其联系人
100%
100% 35%
母集团
66.9%
Ocean town
65%
国美电器
公众股
33.1%
中国鹏润
方案流程 contents
国美收购前后股权结构的分布图的分析
b、代价股份执行后，可换股票据执行前（后）股权结构图
黄光裕及其联系人
公众股
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
IPO上市主要进程
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
借壳上市主要进程
国美香港借壳上市原因的分析
上市的原因
选择香港的原因 选择借壳的原因
巨大的融资需求 融资效率高
融资结构不合理 融资渠道狭窄
开放性和国际化程 度高
股票可以实现全流 通
监管较为宽松， 门槛较低
方案流程 contents
詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠锁定目 詹培忠标亲，自京控华制自的动BVI 公司Golden Mount， 自动化股化份. 5000万股，总计5600万港元。
增发公众股，詹 以每培发股忠1供.1股2港蓄元势收待购京华
黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上市公司。
借壳
黄詹勾结多次供 股，借得壳公司
买家现身—黄光 裕低调入局
方案流程 contents
国美电器借壳上市
黄光裕、黄俊烈
100%
35%
京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65% 国美电器
控制
全额 转让
子公司
以代价股和可换
OceanTown 股票据收购 China Eadge
中国鹏润
更名
国美电器
方案流程 contents
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
2.巧妙合规，回避相关政策及法律，利用优惠政策 大股东持股比例在75%以上，视为私有化，要求退市。
每次增发新股的数量不超过20%
利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
3.把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫
目 录 contents
上市时机 方式选择 参与主体 方案流程 特点分析 资金筹集与运用
上市时机
■ 2004年6月， 国美电器香港上市
（HK.0493）
家电行业发展前景好。发展空间大，处在一个关 键的时期；而且家电企业的融资需求十分突出。
国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。
两大竞争对手纷纷上市：2004年苏宁电器获“股票 首发权”、2005年上海永乐计划海外上市。 从头走完IPO的全过程至少需要九个月。