公司并购融资

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(3)收购方股价水平。公司的股票价值被市场
高估,会更倾向于采用股票支付的收购方式; 反之,会更倾向于现金收购。
(4)目标公司对支付方式的偏好。收购者不能
忽视目标公司或其股东对支付方式的偏好和要 求。一般来说,敌意收购只能通过现金支付的 方式进行。
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(5)规模收购。大规模收购因资金需求量大较多采
(二)“无本买卖”的股票支付
• 收购方向目标公司发行本公司股票,以新发行的 股票替换目标公司的股票或股权。收购方以本公 司股票支付给被收购方的股东,获得目标公司控 制权甚至100%的股权。目标公司可以存续或不存 续。 • 如果目标公司不再存续,称为吸收合并。如果收 购公司和目标公司在收购后都不存续,支付的股 票是存续的新主体的股票,并购方及目标公司股 东都要换发股票,称为新设合并。
其他方式融资:信托
⑤信托资金有明确的投资方向和投资策略, 且符合国家产业政策以及其他有关规定; ⑥信托受益权划分为等额份额的信托单 位; ⑦信托合同应约定受托人报酬,除合理 报酬外,信托公司不得以任何名义直接或间 接以信托财产为自己或他人牟利; ⑧中国银行业监督管理委员会规定的其 他要求。
其他方式融资:信托
用股票支付或现金与股票混合的支付方式。 (6) 融资成本和税收因素。当资金回报率高于利 息率时,负债经营比用自有资金经营更为合算。 通过债务融资进行的收购因增加财务杠杆,可以 抵扣一部分税务负担。 (7)法律规范。收购支付还会受到当地法律制度与 政策的影响与制约。 (8)信息不对称程度。当主并公司对目标公司缺乏 足够了解时,套式换股可缓解信息不对称的负面 影响,对主并公司有一定保护作用。
并购交易结构涉及的主要方面
• 法律:包括购并企业所在国家的法律环境(商 法、公司法、会计法、税法、反垄断法等)不 同购并方式的法律条件、企业内部法律(如公 司章程等)。 • 财务:包括企业财务(资产、负债、税项、现 金流量等)和购并活动本身的财务(价格、支 付方式,融资方式、规模、成本等)。
条款类型 财务绩效
联想跨国并购IBM的PC业务交易结构
对价方式
联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务,成为新联 想。 收购的代价包括6.5亿美元的现金、6亿美元联想集团股 票以及要承担IBM PC的5亿美元债务。6亿美元股票包括以 发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%) 新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份总共 18.9%。
现金支付的不足
• 完全使用现金支付给并购方巨大的现金压力,在全 球性竞争日益激烈,并购交易金额越来越大的现实 中,完全使用现金支付来完成交易的案例越来越少。 • 现金支付对目标公司股东而言会涉及到较重的税务 负担。 • 在证券市场处于活跃期(股价可能上涨期),现金 支付的吸引力并不大。 • 一般认为,现金支付适合小规模公司的并购交易和 敌意并购,也常用于组合支付方式。
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并购成本分析
• ㈠并购完成成本
• 并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接和间接成本。 直接成本是指并购直接支付的费用。 • 间接成本包括:
1、债务成本 ;2、交易成本 ;3、更名成本
• ㈡整合营运成本
1、整合改制成本 ;2、注入资金的成本。 整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。 此外,并购成本还包括并购退出成本和机会成本。
股权方式筹集并购资金 • 发行普通股 • 发行普通股筹资的优缺点 • 发行优先股 • 发行优先股筹资的优缺点
其他方式融资
• 信托 • 基金 • 政府资金 。。。
其他方式融资:信托
• 信托设立条件(信托公司角度) ①委托人为合格投资者; ②参与信托计划的委托人为唯一受益人; ③单个信托计划的自然人人数不得超过 50人,合格的机构投资者数量不受限制; ④信托期限不少于1年;
吉利收购沃尔沃
• 2009年,吉利以18亿美元收购沃尔沃 • 资金需求:约27亿美元(180亿元人民币) 包括: 收购资金18亿美元 后续资金:9亿美元
融资不顺,梦娜收购美国金脚趾 失利
• 2009年下半年,梦娜着手收购美国金脚趾公司事宜。 初步协议价为4.15亿美元。 • 2011年3月份,美国金脚趾公司却被加拿大企业以 3.5亿美元的价格收购。 • 梦娜的净资产只有1亿美元左右,年利润约1200万美 元。 • 银行:非常支持的,但是因为该项目所需资金巨大, 银行要对项目进行风险调查,这需要时间。” 梦娜 收购资金 中的自有资金比例低于20%,担保情况也 不符合要求,而且,金脚趾公司资产状况也不够理 想,负债一亿多美元,累计亏损2亿多美元,收购风 险较大。
这里所称的合格投资者,是指符合下列条件 之一,能够识别、判断和承担信托计划相应风险 的人: ①投资一个信托计划的最低金额不少于100万 元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组 织; ②个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100万元人民币,且能提供相关财产证明的自然人; ③个人收入在最近3年内每年收入超过20万元 人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收 入超过30万元人民币,且能提供相关收入证明的 自然人。
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例子:合规性问题导致收购失利
• 1989年底,中国航空技术进出口公司收购美 国西雅图MAMCO公司旗下一家生产商用飞机 配件的企业,因财务设计较好,双方很快签约, 但不久,该交易被美国政府所属的外国人投资 调查委员会以涉及尖端技术为由,引入“危及 国家安全”的法案,予以否决,并强迫中航技 出售已购得的股票。
股权置换(换股收购
根据换股方式的不同可以分为增资换股、库藏股换股、母子 公司交叉换股等。 我国企业常用的方式是增资换股,可以通过两种形式来实现: 一是由买方出资并购卖方全部股权或部分股权,卖方股东取 得资金后认购并购方的现金增资股,因此双方股东不需要 另筹资金即可实现资本集中; 二是由买方并购卖方全部资产或部分资产,而由卖方股东认 购买方的增资股,这样也可以达到集中资本的目的。 并购公司采用换股收购方法融资的优点在于可以取得会计和 税收方面的好处。
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管理层去向
Байду номын сангаас
并购交易结构涉及的主要方面
• 员工包括企业的高级管理人员、高级技术人员、 熟练员工等。 • 市场网络(营销网、信息网、客户群等)。 • 特殊资源:包括专有技术(Know一How), 独特的自然资源、政府支持等。 • 环境:即企业所处的“关系网”(股东、债权 人、关联企业、银行、行业工会等)。
联想和IBM的股份分置状况
(一)简便快捷的现金支付 • 现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷 的一种支付方式,在各种支付方式中最为 常见。
现金支付的优点:
• 现金支付中只涉及到目标企业的估价,简单明了; • 支付金额明确界定,不会发生变化; • 对并购双方都给予明确的现金流,便于并购双方股 东决策; • 如果现金流问题不大,便于交易尽快完成。
联想跨国并购IBM的PC业务交易结构
采用现金、股票混合支付方式,并购双方均结合公司的发 展战略精心做出了安排,既综合享有了两种支付方式各自 的优点,又有利于合作双方在未来的合作中共享利益。部 分以股票支付有两个因素。一方面是联想不愿动用太多的 现金,以免降低资产流动性,影响其偿债能力。联想必须保 障并购后新集团的正常运转;另一方面IBM也有意持有联想 股票,一是分享其可能的利润,二是仍将维持其在PC业务的 影响力,这对它的整体销售策略有着很大影响。
现金并购的分期支付(卖方融资))
• 现金并购的分年兑付方式具有一定的优点: • 减轻现金并购给股份制企业带来的短期内 大量现金需求的负担; • 可以给目标企业股东带来税收收益
现金支付的影响因素
• • • •
并购企业的短期流动性 并购企业的中长期流动性 目标企业所在地股票销售的税收规定 目标企业股份的平均股本成本
收购方在考虑并购的支付手段时,主要考虑以 下几个因素: (1)收购方举债能力和手持现金的多寡。举债 能力较强或手持现金较多的公司比其他公司更有 可能采用现金支付方式进行收购。
(2)公司控制。股票融资有可能导致大股东丧 失对公司的控制权,则被大股东控制的收购公司 一般不太倾向于采用股票支付的收购方式。股权 高度分散或高度集中的公司因无丧失控制权的担 忧,比其他公司更有可能采用股票支付方式进行 收购。
第四讲 企业并购交易结构及融资
并购交易交易结构 企业常用的并购支付方式 企业并购的融资管理
什么是并购交易结构
• 企业并购过程通常包括六大环节:制定目标、 市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、 交割接管。 • 结构设计就是根据评价结果、限定条件(最高 收购成本、支 付方式等)及卖方意图,对各 种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出一种 购买结构,包括收购范围(资产、债项、契约、 网络等)、价格、支付方式、附加条件等
• 国外融资50%
二、 企业并购融资
• 收购企业应该利用何种金融工具筹集用以 实施并购所需的资源,即是并购融资问题。 • 在公司并购中,融资问题是决定并购成功 与否的关键因素之一。
(一)企业并购资金的渠道和方式
• 渠道: 内部资金 外部资金 • 方式: 权益资金 债务资金
(二)筹资方式
示列条款
如果企业完成净收入指标,则投资方进行第二轮注资 如企业收入未达标,则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特 定期限及价格的认股权 如企业资产净值未达标,则投资方的董事会席位增加三个
非财务绩 如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈,则管理层获期 权认购股 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权,则投资方进行第二轮注资 效 企业行为 股票发行
如企业无法在9个月内聘任一位新的CEO,投资方在董事会会获得多数的席位 如销售部或者市场部采用了新的技术,投资方转让规定数额的股权给管理层
5年内企业未上市,投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资,并且股价达到约定水平,则投资方的委任状失效 如果管理曾被解雇,则失去未到期的员工股 如管理层仍然在职,则投资方追加投资
SEB现金收购苏泊尔
• 完全2006年8月14日,苏泊尔与SEB签署战
略合作框架协议,拟以股权转让、定向增发 和部分要约的方式获得苏泊尔不超过61%的 股权。第一步,SEB受让苏泊尔集团、苏增 福、苏显泽所持有的2532.0116万股苏泊尔 股票,占苏泊尔现有总股本l4.38%的股份。 第二步,向SEB定向发行4000万股,完成前 两步后,SEB将持有苏泊尔增发后公司总股 本的30.24%。第三步,以部分要约方式, 在二级市场收购不低于4860.5459万股、不 高于6645.2084万股的苏泊尔股票。部分要 约收购数量至多占增发后总股本的30.76%。
股票支付的特点
• 并购交易不需巨大现金流 • 并购完成后目标公司的股东持有存续公司的股票, 股票价格可能上涨带来额外收益; • 股票支付方式可合法规避更多的交易税收、费用, 合法规避所得税(出让方出售股票获利前)。 • 一般认为,并购交易中的股票支付方式比较适合 于大规模公司并购和善意并购,避开或减少现金 支付;尤其是证券市场活跃、股价可能上涨期间 为并购支付的最佳选择,有利于为接受新股份的 股东提供增值机会而获得支持,有利于实现强强 联合。
交易结构设计的目的
(1)提高交易的可行性 (2)规避法律障碍 (3)锁定交易风险 (4)排除竞争对手 (5)建立融资平台 (6)降低并购成本 (7)合理避税 (8)提高投资回报 (9)为后续的管理创造条件(10)为股权转让提 供便利
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交易结构设计的原则
1、政治 2、商业原则 3、社会责任 4、长期战略 5、经营策略 6、并购与重组 7、低调与沟通 8、多种手段、多样选择 9、时机与速度
股票并购需考虑的其他问题
• • • • 股票并购与反向并购 股票并购与股权结构 股票并购与当前股价 股票并购与财务指标(每股收益率、每股净资产、 股息收益率) • 股票并购与财务杠杆比率
(三)混合证券支付方式
• 混合证券支付:并购方不仅采取现金、股 票作为支付方式,还采取了公司债券、优 先股、认股权证、可转换公司债券等多种 形式的支付。
吉利财务状况(2009年中)
• 负债总额为70亿元,资产总额为 136.7亿元,负债率为51.2%,流 动资金18.8亿元。在美国高盛融资 后,吉利负债率达到了69%,这一 比例已经超过国际惯常的65%警戒 线。
吉利收购资金来源
• 自有资金25% • 国内贷款25%(中行浙江、伦敦分行,
中国进出口银行)
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