第七章跨国公司的并购
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第七章跨国公司的并购
l 二、购买股票式 l 使用现金、债券等购买目标公司部分股票，
以实现控制后者资产及经营权的目标。 l 出资购买股票可以通过一级市场（发行市
场）进行，也可通过二级市场（流通市场） 进行。
第七章跨国公司的并购
l 发行市场（初级市场，一级市场），是股 份有限公司发行股票、筹集资金的场所。
第七章跨国公司的并购
l 二级市场收购也称为间接收购或敌意收购。 l 通过证券交易所的交易系统购买上市公司
股票，直到取得控股权的收购方式。
第七章跨国公司的并购
l 例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2 月10日，已斥资2.3亿美元，通过公开二级 市场收购了新浪约19.5%的股权，从而成为 新浪第一大股东。
发行和流通并具有表决权普通股票，从而 获得对目标公司控制权。
第七章跨国公司的并购
l 间接收购通常有两种操作方式： l 一、利用目标公司股票价跌时大量买进； l 二、收购公司在证券市场上以高于目标公
司市价方式大量收购目标公司股票，这是 敌意收购（Hostile Merger）。
第七章跨国公司的并购
l 四、按照并购的动因划分： l 规模型并购（Scale M&A）：扩大规模，
第七章跨国公司的并购
l 五、按并购后被并购企业的法律状态： l 新设法人型（newly-created
corporation ），即并购双方都解散后成立 一个新的法人。 l 吸收型（Absorbing），即其中一个法人 解散，另一个法人继续存在。 l 控股型（Holding），即并购双方都不解散， 但一方为另一方所控股。
第七章跨国公司的并购
l 组合型并购（Composite ）：通过并购实 现多元化经营，减少风险。
l 例如：2005年，宝洁将以570亿美元高价收 购著名男士剃须用品企业吉列公司 ，目标 十分明确——进军男士日用品市场和电池 市场。
第七章跨国公司的并购
l 产业型并购（Industry）：通过并购实现 生产经营一体化，构筑相对完整的产业链。
l 塔塔旗下的钢铁企业原本只是家年产500万 吨，在世界钢铁行业排名第56位的企业， 收购Corus钢厂后，成为年产2350万吨的 行业巨头。
第七章跨国公司的并购
l 功能型并购（Function）：通过并购提高 市场占有率，扩大市场份额。
l SBC并购AT&T，（购买移动业务) 用意— —使实力上已经位列美国第二大电信运营 商，但在很多人看来只是一家地方性电话 公司的SBC，开始真正走向全国，成为美 国电信市场移动市场老大。
第七章跨国公司的并购
2020/12/6
第七章跨国公司的并购
7.2 跨国并购的类型 P169
l 一、被并购对象所在行业
¡ 横向并购、纵向并购和混合并购
第七章跨国公司的并购
l 横向并购（水平并购，Horizontal M&A ），生产或经营同类或相似产品公司
间发生的兼并收购行为。
第七章跨国公司的并购
l 横向并购目的：扩大经营规模 l “并购成就巨头”，确立企业在该行业市
场领域的地位。
第七章跨国公司的并购
l 例：通用汽车公司（GM）如何成为美国最 大的汽车制造商？
第七章跨பைடு நூலகம்公司的并购
l 纵向并购（垂直并购，Vertical M&A）， 处于生产同一产品不同生产阶段的公司间 发生的并购行为。
l 三洋电机并购日本证券金融公司以及某住 宅公司。
第七章跨国公司的并购
l 二、按并购的支付方式划分 l 现金并购、股票并购、其他方式并购
第七章跨国公司的并购
l 三、按并购方进行并购的态度 l 善意并购和恶意并购 l 直接收购或协议收购（Negotiated
Acquisition） l 间接收购：通过在市场上收购目标公司已
第七章跨国公司的并购
l 盛大逐步实施收购计划，不断在二级市场 买入新浪股票，整个过程都是暗中进行， 直到后来才将消息公诸于世。
l 在沉默了几天后，新浪于2月22日做出反应， 宣布实施“毒丸计划”(股东权利计划 )， 即股东购股权计划，阻止盛大继续收购新 浪股票。
第七章跨国公司的并购
l “股东权利计划”，通常是向现有股东发行 新的优先股，使现有股东有权在敌意收购 后通过溢价售股而获益；也可以允许现有 股东折价购买更多本公司的股票，以稀释 收购方的股权。
l 如：纺织公司与使用其产品的印染公司的 并购 ；钢铁公司与铁矿石公司的并购。
第七章跨国公司的并购
l 纵向并购目的：纵向一体化减少不确定性 和降低成本
第七章跨国公司的并购
l 混合并购（Conglomerate M&A ），生产 技术和工艺没有直接关联，产品也无密切 替代关系公司间的并购行为。
l 目的：通过分散投资、多元化经营降低企 业风险，达到资源互补。
l 现金支付、换股并购、以股换资、杠杆收 购、管理者收购、品牌特许等，来完成对 被收购企业的接管或兼并。
第七章跨国公司的并购
l 一、出资购买资产式 并购公司使用现金购买目标公司全部或绝 大部分资产。
l 目标公司按购买法（会计法则），计算资 产价值并入并购公司，其原有法人地位及 纳税户头消失。
l 公允价值：资产增值和商誉
第七章跨国公司的并购
l 例如：HP和COMPAQ并购，按公布的并购 计划，原惠普公司将持有新公司HP Compaq约64%的股份，原康柏公司持有 约36%股份。
第七章跨国公司的并购
7.3 跨国并购的理论 P171
l 资本集中理论 l 并购效率理论 l 折衷理论
第七章跨国公司的并购
7.4 跨国并购的基本方法 P170
减少生产成本和销售费用而进行的并购。
第七章跨国公司的并购
l 例：2006年10月，印度第二大钢铁企业塔 塔钢铁（Tata Steel Ltd.）以41亿英镑（约 76亿美元）价格收购英国康力斯（Corus） 钢铁集团。
l 印度企业最大手笔的海外收购，而塔塔也 由此一举成为全球第５大钢铁企业。
第七章跨国公司的并购
l http://newstock.cfi.net.cn/新股在线 l 流通市场（二级市场），供投资者买卖已
发行证券的场所。 l 定向增发 l 要约收购
第七章跨国公司的并购
l 要约收购，通过证券交易所的买卖交易使 收购者持有目标公司股份达到法定比例。
l 若继续增持股份，（《证券法》规定该比 例为30%）必须依法向目标公司所有股东 发出全面收购要约。
l 二、购买股票式 l 使用现金、债券等购买目标公司部分股票，
以实现控制后者资产及经营权的目标。 l 出资购买股票可以通过一级市场（发行市
场）进行，也可通过二级市场（流通市场） 进行。
第七章跨国公司的并购
l 发行市场（初级市场，一级市场），是股 份有限公司发行股票、筹集资金的场所。
第七章跨国公司的并购
l 二级市场收购也称为间接收购或敌意收购。 l 通过证券交易所的交易系统购买上市公司
股票，直到取得控股权的收购方式。
第七章跨国公司的并购
l 例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2 月10日，已斥资2.3亿美元，通过公开二级 市场收购了新浪约19.5%的股权，从而成为 新浪第一大股东。
发行和流通并具有表决权普通股票，从而 获得对目标公司控制权。
第七章跨国公司的并购
l 间接收购通常有两种操作方式： l 一、利用目标公司股票价跌时大量买进； l 二、收购公司在证券市场上以高于目标公
司市价方式大量收购目标公司股票，这是 敌意收购（Hostile Merger）。
第七章跨国公司的并购
l 四、按照并购的动因划分： l 规模型并购（Scale M&A）：扩大规模，
第七章跨国公司的并购
l 五、按并购后被并购企业的法律状态： l 新设法人型（newly-created
corporation ），即并购双方都解散后成立 一个新的法人。 l 吸收型（Absorbing），即其中一个法人 解散，另一个法人继续存在。 l 控股型（Holding），即并购双方都不解散， 但一方为另一方所控股。
第七章跨国公司的并购
l 组合型并购（Composite ）：通过并购实 现多元化经营，减少风险。
l 例如：2005年，宝洁将以570亿美元高价收 购著名男士剃须用品企业吉列公司 ，目标 十分明确——进军男士日用品市场和电池 市场。
第七章跨国公司的并购
l 产业型并购（Industry）：通过并购实现 生产经营一体化，构筑相对完整的产业链。
l 塔塔旗下的钢铁企业原本只是家年产500万 吨，在世界钢铁行业排名第56位的企业， 收购Corus钢厂后，成为年产2350万吨的 行业巨头。
第七章跨国公司的并购
l 功能型并购（Function）：通过并购提高 市场占有率，扩大市场份额。
l SBC并购AT&T，（购买移动业务) 用意— —使实力上已经位列美国第二大电信运营 商，但在很多人看来只是一家地方性电话 公司的SBC，开始真正走向全国，成为美 国电信市场移动市场老大。
第七章跨国公司的并购
2020/12/6
第七章跨国公司的并购
7.2 跨国并购的类型 P169
l 一、被并购对象所在行业
¡ 横向并购、纵向并购和混合并购
第七章跨国公司的并购
l 横向并购（水平并购，Horizontal M&A ），生产或经营同类或相似产品公司
间发生的兼并收购行为。
第七章跨国公司的并购
l 横向并购目的：扩大经营规模 l “并购成就巨头”，确立企业在该行业市
场领域的地位。
第七章跨国公司的并购
l 例：通用汽车公司（GM）如何成为美国最 大的汽车制造商？
第七章跨பைடு நூலகம்公司的并购
l 纵向并购（垂直并购，Vertical M&A）， 处于生产同一产品不同生产阶段的公司间 发生的并购行为。
l 三洋电机并购日本证券金融公司以及某住 宅公司。
第七章跨国公司的并购
l 二、按并购的支付方式划分 l 现金并购、股票并购、其他方式并购
第七章跨国公司的并购
l 三、按并购方进行并购的态度 l 善意并购和恶意并购 l 直接收购或协议收购（Negotiated
Acquisition） l 间接收购：通过在市场上收购目标公司已
第七章跨国公司的并购
l 盛大逐步实施收购计划，不断在二级市场 买入新浪股票，整个过程都是暗中进行， 直到后来才将消息公诸于世。
l 在沉默了几天后，新浪于2月22日做出反应， 宣布实施“毒丸计划”(股东权利计划 )， 即股东购股权计划，阻止盛大继续收购新 浪股票。
第七章跨国公司的并购
l “股东权利计划”，通常是向现有股东发行 新的优先股，使现有股东有权在敌意收购 后通过溢价售股而获益；也可以允许现有 股东折价购买更多本公司的股票，以稀释 收购方的股权。
l 如：纺织公司与使用其产品的印染公司的 并购 ；钢铁公司与铁矿石公司的并购。
第七章跨国公司的并购
l 纵向并购目的：纵向一体化减少不确定性 和降低成本
第七章跨国公司的并购
l 混合并购（Conglomerate M&A ），生产 技术和工艺没有直接关联，产品也无密切 替代关系公司间的并购行为。
l 目的：通过分散投资、多元化经营降低企 业风险，达到资源互补。
l 现金支付、换股并购、以股换资、杠杆收 购、管理者收购、品牌特许等，来完成对 被收购企业的接管或兼并。
第七章跨国公司的并购
l 一、出资购买资产式 并购公司使用现金购买目标公司全部或绝 大部分资产。
l 目标公司按购买法（会计法则），计算资 产价值并入并购公司，其原有法人地位及 纳税户头消失。
l 公允价值：资产增值和商誉
第七章跨国公司的并购
l 例如：HP和COMPAQ并购，按公布的并购 计划，原惠普公司将持有新公司HP Compaq约64%的股份，原康柏公司持有 约36%股份。
第七章跨国公司的并购
7.3 跨国并购的理论 P171
l 资本集中理论 l 并购效率理论 l 折衷理论
第七章跨国公司的并购
7.4 跨国并购的基本方法 P170
减少生产成本和销售费用而进行的并购。
第七章跨国公司的并购
l 例：2006年10月，印度第二大钢铁企业塔 塔钢铁（Tata Steel Ltd.）以41亿英镑（约 76亿美元）价格收购英国康力斯（Corus） 钢铁集团。
l 印度企业最大手笔的海外收购，而塔塔也 由此一举成为全球第５大钢铁企业。
第七章跨国公司的并购
l http://newstock.cfi.net.cn/新股在线 l 流通市场（二级市场），供投资者买卖已
发行证券的场所。 l 定向增发 l 要约收购
第七章跨国公司的并购
l 要约收购，通过证券交易所的买卖交易使 收购者持有目标公司股份达到法定比例。
l 若继续增持股份，（《证券法》规定该比 例为30%）必须依法向目标公司所有股东 发出全面收购要约。