第七章公司并购业务

用以购买目标公司的股票，都应当编制募股说明书，
而且可能被迫拖延发行，这对于敌意收购者来说是
相当不利的。一般在现金出价过程中，会有很大一
部分目标公司的股票为风险套利者所购买。如何利
用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购 者出价成功与否的关键之所在。
１
１
9
（四）根据并购方式划分
协议收购
一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判， 签订协议，经过股东大会同意后有效。
１
１
8
3、善意收购和敌意收购的区别
敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权 的比例的股票，所以敌意收购者应当事先准备足够
的现金。而善意收购者不需要准备大量的现金，通
常是通过协商安排转让双方的股票互换来达到此目
的，尤其是当目标公司的股东可以得到税收节约的
好处时。但是通过股票互换，或者收购人发行证券
要约收购
是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发 出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照 其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购 价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司 股份的收购方式。
１
１
10
三、公司并购的程序
收购方的自我评估 聘请中介机构并签订保密协议 寻找目标上市公司 签订收购意向书 谈判并签订收购协议 将协议及相关材料报有关机关审批 申请相关义务豁免 公告并办理股权过户手续 重组目标公司的组织结构 目标公司的业务全面整合
混合并购（Conglomerate merger）是指产品和市场都不相 关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原 有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目 的。
１
１
5
（二）根据委托方式划分 直接并购
由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一 定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议 的条件下达到并购的目标。
吸收合并
新设合并
１ 购售控股权益
１
3
（二）收购（Acquisition）
收购在英语中为acquisition，根据《美国百科 全书》的描述，其含义是指：获得财产的行为，也 可指所获取的财产本身。这是含义最广泛的解释， 它强调控制权的取得。我国国务院发布的《股票发 行与交易管理暂行规定》中，上市公司的收购主要 执法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得 该上市公司控制权的行为。
１
１
11
第二节 公司并购的动因与效应
１
１
12
一、公司并购的主体分析
股东：追求股东收益最大化 经理：谋求管理层利益最大化 政府：在垄断与竞争中寻求平衡点
１
１
13
二、并购：企业成长的动因
企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方 式不仅速度快，而且效率也高。
规模经济论
规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而 收益不断递增的现象。
第七章 我国上市公司并购研究
学习目的及要求 理解兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 了解公司并购的程序 掌握投资银行在公司并购中的作用 领会如何制定收购与反收购策略。
１
１
1
第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
一、含义
并购（Merger and Acquisition，通常缩写为M＆A） 是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他 公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理 权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中 发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算 和再分配。
交易费用论 多样化经营
１
１
14Biblioteka Baidu
三、并购的直接效应
价值低估效应 合理避税效应 股价涨升效应 宣传广告效应
１
１
15
✓并购财务协同效应及其来源
㈠收入上升 ⒈营销利得 ⒉战略益处 ⒊市场及其垄断权力
㈡成本下降 ㈢税负利得 ㈣资本成本降低
１
１
16
✓财务协同效益的计量
并购财务协同效应
＝∑[△CFt/（1+r）t]
间接并购
是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再 以子公司名义并购目标公司。
（三）根据并购动机划分 善意并购 敌意并购
１
１
6
1、善意收购
善意收购和敌意收购是依据与被收购公司的合作态 度来区分的。
所谓善意收购（friendly acquisition），是指收购人 与被收购公司之间通过双方协议，达成一致后，以 此作为基础，由被收购公司主动出让或者配合出售 公司股份给收购人，或者由收购人通过其他途径收 购股份而被收购公司不提出任何反对意见。善意收 购行为也被称为友善收购 (friendly takeover)。一般 来说，彻底的善意收购建议由收购人(即猎手公司方) 私下和保密地向被收购公司(即猎物公司方)提出。
１
１
7
2、敌意收购
所谓敌意收购(hostile takeover)，又叫恶意收购， 是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵 抗，但仍强行实施，或者没有先与目标公司经营者 商议而提出公开出价收购要约。
在后一种情况下，目标公司经营者也有可能同意收 购行动，并且劝说其股东接受收购要约。但是一般 来说，目标公司均会对第一收购的实施设置种种障 碍。所以，敌意收购的价格经常超出市价很多，收 购人不顾目标公司经营者的反对，以吸引其股东出 让股票。
收购：股权收购
１
１
2
（一）兼并（Merger）
国内文献中一般对兼并与合并区别较细，在西方区别不大， 用语都为Merger。《大不列颠百科全书》将其定义为“两家 或更多的独立的公司、公司合并组成一家公司，通常由一家 占优势的公司吸收一家或更多的公司”。
我国《公司法》的定义为，“一个公司吸收其它公司为吸收 合并，被吸收的公司解散，两家以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散”
（三） 收购与兼并的区别
１
１
4
二、公司并购的分类
（一）按照企业成长方式分为
横向并购:指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向 并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品 的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。
纵向并购（Vertical merger）又称垂直并购，是指具有现 实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材 料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为 公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。