反向购买会计处理探讨
浅析对反向购买中的会计问题的思考
浅析对反向购买中的会计问题的思考随着我国经济迅速发展，企业为融资而进行反向购买是近年来资本市场的热点之一，与其相关的会计问题自然成了一个非常热门的话题。
笔者分析了反向购买中的遇到的主要的会计问题，并对完善其相关问题提出了自己的看法，为下一步的研究提供思路。
标签：反向购买会计问题合并方法近年来，企业为融资而进行反向购买已成为资本市场热点之一，与其相关的会计问题自然成了一个非常热门的话题。
在反向购买中，由于法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此，会计问题显得非常特殊，难度很大。
一、反向购买反向购买，俗称“借壳上市”，简单的来说就是非上市公司借其他的上市公司而上市的一种经济活动和并购行为，是一种特殊的企业合并形式。
二、反向购买中的会计处理近年来，由于反向购买业务的特殊性，我国相继颁布了一些《会计准则讲解》，对其会计处理进行描述和要求，现对这些问题简单的进行说明。
（一）确定合并方法根据2009年财务便《17号复函》的规定：“对于反向购买应当按照被购买方是否构成业务分别采用反向购买法和权益性交易法进行处理。
”由于采用不同的会计处理方法对后继财务报表的合并带来的影响是完全不同的，所以在进行反向购买时，必须首先确定合并方式。
（二）企业合并成本《企业会计准则讲解2010准则》规定：法律上的子公司（购买方）的合并成本是指假定其以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体中持有一定股权比例，应向法律上的母公司（被购买方）的股东发行权益性证券数量与其公允价值。
假设：甲公司为法律上的母公司（被购买方）；乙公司为法律上的子公司（购买方），在反向购买中，乙公司的原股东为取得了得甲公司集团的55%的股权比例时发行的股票500万股，乙公司企业股票市价是20元，则乙公司支付的合并对价公允价值（即合并成本）=500（万股）×20（元）=1000（万元）。
（三）合并财务报表的规定编制合并报表时的特点主要体现为“反向”性，例如前例：甲公司为法律上的母公司是会计上的子公司，乙公司是法律上的子公司是会计上的母公司。
反向购买的会计处理
企业研究Business research总第388期第22期2011年11月随着我国证券市场的发展，越来越多的企业通过反向购买的方式实现上市融资。
反向购买是一种特殊的企业合并形式，在反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此其会计处理也比较特殊和复杂。
一、反向购买的定义非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A 公司为一家规模较小的上市公司，B 公司为一家规模较大的公司。
B 公司拟通过收购A 公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A 公司向B 公司原股东发行普通股用以交换B 公司原股东持有的对B 公司股权方式实现。
该项交易后，B 公司原控股股东持有A 公司50％以上股权，A 公司持有B 公司50％以上股权，A 公司为法律上的母公司、B 公司为法律上的子公司，但从会计角度，A 公司为被购买方，B 公司为购买方。
举例说明：A 上市公司于2010年9月30日通过定向增发本企业普通股对B 企业进行合并，取得B 企业100％股权。
假定不考虑所得税影响。
A 公司及B 企业在合并前简化资产负债表如下表所示：A 公司及B 企业合并前资产负债表（单位：万元）其他资料：（1）2010年9月30日，A 公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B 企业原股东处取得了B 企业全部股权。
A 公司共发行了1800万股普通股以取得B 企业全部900万股普通股。
（2）A 公司普通股在2010年9月30日的公允价值为20元，B 企业每股普通股当日的公允价值为40元。
A 公司、B 企业每股普通股的面值均为1元。
（3）2010年9月30日，A 公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
反向购买相关会计处理问题研究
第一，对于反向购买法而言，在会计处理中需要确认合并商誉，根据现行会计准则规定，企业合并后确认的商誉要每年进行至少一次的减值测试。
受市场风险因素的影响，运用反向购买法确定的商誉需要每年计提减值准备，而这种做法极大地增加了上市公司经营业绩的不确定性，对会计信息的可靠性带来了负面影响；对于权益交易法而言，由于在会计处理中无需确认合并商誉或损益，这就促使借壳上市的公司能够免于因计提商誉减值准备对企业未来业绩带来的不确定性影响，有利于为借壳上市的公司老股东传达利好消息。
第二，由于非上市公司的净资产公允价值的确定存在困难，相对来说权益结合法比反向购买法在实务中更易于操作。
此外，权益交易法下的上市公司财务报表还能够如实反映购入资产的经营成果。
在反向购买法下，合并财务报表中购买企业仍保持原账面价值，而被并购企业则采用公允价值，合并后的资产或负债计价不同，不相协调。
第三，反向购买法确认的巨额商誉会对反向购买后的再融资产生影响，巨额商誉的确认将造成合并会计报表中的净资产大于权益性交易原则下确认的净资产，从而导致反向购买法计算的净资产收益率小于采用权益性交易原则计算的净资产收益率。
我国《上市公司证券发行管理办法》规定，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%是上市公司公开募集股份或公开发行可转换公司债券的必要条件。
因此，釆用权益交易法比反向购买法更易达到再融资条件。
完善反向购买会计处理的建议
规范权益性交易原则
由于现行会计制度中未对权益性交易作出具体解释，使得一些公司为达到调控利润的目的对权益性交易法与反向购买法混淆运用。
在反向购买中，因非上市公司通常购买*ST类上市公司实现借壳上市，而这类公司面临着退市风险，若会计处理不当，则会
41。
反向购买财务处理问题的探索
反向购买财务处理问题的探索【摘要】本文探讨了反向购买财务处理问题，首先介绍了问题背景，包括反向购买在企业中的普遍现象和出现的原因。
接着分析了影响因素，包括市场需求、供应链管理等方面的影响。
然后探讨了解决方法，包括加强沟通协调、完善供应链管理等建议。
通过案例分析，总结了反向购买的实际情况和处理方法。
最后展望未来，预测了反向购买在未来的发展趋势。
对策建议包括加强信息技术支持、建立有效的合作关系等建议。
总结回顾了本文探讨的重点和结论，展望未来反向购买财务处理问题可能的发展方向。
通过本文的探讨，可以更好地理解和解决反向购买财务处理问题，提高企业的管理水平和效率。
【关键词】反向购买、财务处理问题、探索、问题背景、影响因素分析、解决方法探讨、案例分析、未来发展预测、对策建议、总结回顾、展望未来1. 引言1.1 反向购买财务处理问题的探索反向购买是指消费者先购买产品或服务，然后再收到相关付款，这种情况在财务处理上常常存在一些问题。
本文将探讨这一问题在实际生活中的存在及其影响因素，讨论可能的解决方法，并结合案例分析进行具体分析。
通过对这些问题进行深入分析，我们可以更好地理解反向购买的财务处理问题，并对未来的发展进行预测。
在当今商业环境下，消费者越来越依赖在线购物，而一些电商平台往往采用反向购买的方式来吸引顾客。
由于各种原因，这种模式可能会导致财务处理上的混乱。
深入探讨这一问题，找出其中的问题根源并提出解决方案至关重要。
通过本文的研究，我们希望能够为企业和消费者提供有益的建议，使他们能够更好地应对反向购买财务处理问题，提高财务管理效率，确保交易安全。
我们也将展望未来，探讨反向购买财务处理问题的发展趋势，为相关领域的研究和实践提供参考和借鉴。
2. 正文2.1 问题背景反向购买是指客户向供应商购买产品或服务，而供应商则以某种方式回购相同或类似的产品或服务。
这种贸易模式具有一定的复杂性，涉及到双方之间的财务处理问题。
在进行反向购买时，往往会面临一些困扰和挑战，需要仔细分析和解决。
反向购买会计处理
反向购买会计处理作者：方红兰来源：《财会学习》 2017年第21期摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。
本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。
关键词：反向购买；会计处理一、反向购买基本原则（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。
（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。
（五）每股收益1．发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。
反向购买的会计处理
反向购买的会计处理引言反向购买是指企业在销售商品或服务后，以相同或更高价格购买相同或类似商品或服务的行为。
这种行为在商业交易中并不常见，但在特定情况下可能会发生。
反向购买的会计处理是指企业如何正确记录和报告反向购买交易的会计信息。
本文将围绕反向购买的会计处理展开讨论。
反向购买会计处理的必要性反向购买交易的会计处理对企业而言至关重要。
正确处理和记录反向购买交易的会计信息可以保证财务报告的准确性和真实性，以及遵守会计准则和法规。
此外，反向购买交易的会计处理也对企业的内部控制、经营决策和财务管理有着重要的影响。
反向购买会计处理的流程1. 确认反向购买交易的存在在进行会计处理之前，企业首先需要确认反向购买交易的存在。
这意味着企业需要核实销售和购买双方的合同和交易文件，并确认反向购买交易的金额和条件。
2. 记录反向购买交易企业在确认反向购买交易后，需要按照会计准则的要求，将该交易记录到会计记录中。
通常，反向购买交易涉及到借方和贷方账户的变动。
借方账户通常是应付账款或其他相关的负债账户，贷方账户则是库存或其他相关的资产账户。
3. 计算和确认反向购买交易的成本为了准确记录反向购买交易的成本，企业需要计算和确认该交易的成本。
反向购买交易的成本通常包括购买商品或服务的价格、运输和运费、关税和税费等费用。
通过准确计算和确认反向购买交易的成本，企业可以更加真实地反映交易对企业的经济影响。
4. 核对和调整会计记录完成反向购买交易的记录和确认后，企业需要核对会计记录的准确性和完整性。
如果发现任何错误或遗漏，企业需要及时进行调整，以确保会计记录的准确性和完整性。
反向购买会计处理的影响1. 财务报告的准确性和可靠性正确处理和记录反向购买交易可以确保财务报告的准确性和可靠性。
这些报告对于企业的内部和外部利益相关方都具有重要的决策价值。
2. 内部控制的有效性反向购买会计处理的正确性和规范性也对企业的内部控制起到重要的支持作用。
通过确保会计信息的准确和完整，企业可以更好地管理和控制反向购买交易的风险。
反向购买财务处理问题的探索
反向购买财务处理问题的探索反向购买，简单来说就是企业向自己的供应商购买自己的产品或服务。
这种做法在过去曾经被认为是不可能的，但随着商业模式的不断变革和技术的发展，反向购买已经成为了一个常见的商业模式。
在传统的财务处理中，只有正向的采购和销售。
企业向供应商购买物料或服务，供应商向企业销售产品或服务。
但是，随着反向购买的出现，财务处理也开始面临新的问题。
在反向购买中，企业需要处理的账目不仅涉及到采购、销售等常见的财务事务，还需要处理自己向供应商购买自己的产品或服务的财务事务。
这个新的财务处理方式带来的最大问题之一是如何进行成本核算。
在正向的采购和销售中，成本核算通常比较容易，因为采购和销售的价格是明确的，而且供应商和客户都是独立的实体。
但在反向购买中，企业需要自己确定自己的产品或服务的成本价格，这就需要企业的财务团队对其成本结构有深入的了解，并且需要与供应商进行谈判，以确定最终的购买价格。
另一个问题是如何处理反向购买对现有财务系统的影响。
一些企业的财务系统可能并没有准备好支持反向购买，这就需要企业的财务团队进行调整和改进。
例如，他们需要确保财务系统能够正确地处理反向购买的数据，从而准确地核算成本和利润。
此外，反向购买还可能导致采购和销售的数量和金额出现不平衡。
如果一个企业经常向供应商购买自己的产品或服务，那么这些采购的金额将被计入销售收入中。
这样会导致销售额快速增长，但实际上企业并没有真正的增加销售，这影响了企业的财务分析和决策。
尽管反向购买存在这些问题，但也有许多企业选择采用这种商业模式。
首先，反向购买能够帮助企业降低运营成本，因为他们不再需要通过中间商或分销商来销售产品或服务。
其次，反向购买能够增加企业的销售额和利润，因为他们能够在销售产品或服务的同时，也能够从供应商那里购买产品或服务。
在实践中，企业可以通过以下几点来处理反向购买带来的财务问题：1. 成本核算——企业需要建立一个准确的成本结构，以便能够计算出反向购买的真实成本。
关于反向收购的会计处理的探讨
关于反向收购的会计处理的探讨
三、 反向收购 的会 计处 理
（ 合并成本 的确认与计 量 一）
反 向购 买中， 律 上 的子 公 司（ 买方 ） 法 购 的
致 的， 为反 向收 购。
我 国２ ０ 年颁 布 的 企 业 会 计 准 则 并未 ０６
判 断 “ 壳 上 市 ” 属于 同一 控 制 下的企 企 业 合 并成 本 是 指 其 如 果 以发 行 权 益 性 证 借 是
解 释 ： 买 企 业 成 为 被 购 企 业 子 公 司时 ， 当购 即 “ 大 资 产 重 组 ” 归 纳 到 何 种 情 形 并 采 用 产 负 债 的组 合 是 否能 够 给 购买 方 提 供 回报 ， 重 应 构 成 反 向收 购 。 种 情 况 的发 生 是 由于 某 一 何 种 会 计 处 理 方 式？ 这 主 体 通 过 发 行 股 票 来 换 得 其 意 欲 收 购 企 业
能 够 提 供 回报， 产生 协 同效 应的， 则构 成 业 务 ，
反 向收 购 与 一 般 企 业 合 并 的关 键 区 分 反 之 则 不 构 成 业 务 。 业 务 的， 收 购 行 为 有 该
的 股 票 ， 果 因为 该 主 体 （ 对 于 所 获 得 的 标 准是 控 制 权 的变 化 ， 终 控 制权 发生 变 化 就 属于 企业 合 并， 有 业 务 或 虽有 资 产 负 债 结 相 最 没 被 购 企 业 的 股 票 来 说 ） 行 了更 多股 票 而 导 的 一 方 为 被 收 购方 ， 终 控 制权 没 有 发 生变 但 不 构 成 业 务的 ， 于 权 益 性 文 易。 发 最 则属 致 将 控 制 权 移 交 给 了被 购 企 业 。 这 种 情 化的 一方 为收 购 方 ， 此 标 准 识别 的收 购方 、 在 依 况 下， 管 存 在 名义 或 法 律 上 的 购买 企 业与 被 收 购方 与法 律 形 式统 一 的 ， 尽 为一 般 企 业 合 被 购 企 业 ， 从 会 计 上 来 说 ， 合 并 后 主 体 并 ， 采 用同一 控 制下 的权 益 结 合 法 ； 一 但 对 即应 不 具 有控 制权 的才 是 真 正的 购 买企 业 。
企业合并中反向购买的会计处理【会计实务操作教程】
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权 益性工具的金额；但母公司合并后发行在外的股票数量及种类应作专门 披露。
母公司资产、负债公允价值计入购买日合并财务报表时，子公司合并 成本大于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的差额，应 确认为商誉；小于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产的差额，应 确认为合并当期损益（合并资产负债表的未分配利润，合并利润表的营 业外收入）。
少数股东权益的处理。在母公司以发行新股方式换入子公司原股东所 持股权而达到对子公司控股时，如果有少部分股东未予置换，因此这些 股东成了子公司的”少数股东”.反向购买后编制购买日合并财务报表 时，是抵销母公司股东权益而保留子公司股东权益。
因此，这部分少数股东权益还应从子公司的股东权益各项目中分离出 来单独列示，相应的抵销分录为：按合并后子公司的少数股东在合并前
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
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对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考
典型的反向购买通常包括：资产置换→定向增发→ 上市公司资产回购等关键步骤，我们可以通过一个案例 （以下简称案例甲）进行了解：
经营电子元器件的Ａ公司与经营稀有金属矿产开发经 营的Ｂ公司进行资产重组。两个公司的财务简况如下表：
Ａ公司财务状况
项目 账面值 评估值
（万元） （万元） 总资产 ３５ ０５９．５２ ３７ ５０５．７８ 总负债 ５ ８２１．５０ ５ ８２１．５０ 净资产 ２９ ２３８．０２ ３１ ６８４．２８
总负债 ２ ３２７．９８ ２ ３２７．９８ 公司１００％的股权
净资产 ２３ ５６９．４０ ９８ ５３５．３２ ２、Ｂ公司的股份数为４ ４６４．２９万股
重组步骤如下： １、资产置换。Ａ公司以其拥有的除１亿元现金外的其 余全部资产及负债与Ｂ公司全体股东持有的Ｂ公司１００％股 权进行资产置换，置换差额由Ａ公司向Ｂ公司全体股东非 公开发行股份购买。 ２、定向增发。由于置入资产与置出资产的差价为 ６６ ８５１．０４万 元 ， 由 上 市 公 司 向 Ｂ公 司 股 东 定 向 发 行 ２９ ８４４．２１万股（认购价格为２．２４元／股，系Ａ公司经评估后 的每股净资产价格），购买其价值６．６８亿元的剩余资产。 ３、资产回购。Ａ公司控股股东与Ｂ公司股东签署《资 产回购协议》，由Ａ公司控股股东向Ｂ公司全体 股东回购 其通过资产置换取得的Ａ公司置出资产。 完成以上步骤
说明
１、Ａ公司资产及权益中剔除了 １亿元现金
２、Ａ公司的股份数为１８ ６６１．２８万 股，其中控股股东的股份数为 ５ ４０２万股，股权比例为２８．９４％。
Ｂ公司财务状况
说明
项目 账面值 评估值
（万元） （万元） １、Ｂ公司置入其全部资产及负
总资产 ２５ ８９７．３８ １００ ８６３．３０ 债，即置换后上市公司将拥有Ｂ
反向购买的会计处理问题研究
从２ ０ 年资 本市 场首 次 出现反 向购买 的案 例 以来 ，随着２ ０ 年 ０７ ０８ 资本 市场 的大幅调 整 ，Ｉ Ｏ 停 了将 近８ 月， 间掀起 了反 向购 买 的 Ｐ暂 个 期 高潮 ，反 向购 买的交 易形 式也层 出不 穷 。针对 反 向购 买 ，财政部 分 别在： 《 关于 做好执 行企 业会 计准 则企业 ２ ０ 年 年报 工作 的通 知 》 ０８ （ 财会 函［０ ８６ 号 ）、 《 ２ ０ ］０ 企业 会 计 准则 讲解 》 （ ０ ８ ２ ０ ）和 《 于 关 非 上市公 司购买 上市 公 司股权 实现 间接上 市会计 处理 的复 函 》 （ 财 会便 ［０ ９ ｌ号 ）中对 反 向购买 的会 计 处理 进行 了原 则 性 的规定 ， ２ ０ 】７ 但是 目前 资本市 场上 不少 反 向购买 的案例 却 由于理解 和执 行上 的偏 差 ，在财 务报表 的处 理上 存在较 大差 异 。因此 ，这些 都应 引起会 计 监管 部 门和投 资者 的高度 关注 ，尤其 是对 新 出现 的复 杂反 向购买 交 易会计 处理 的关注 。 反 向 购 买 的 概 念 何 为 反 向购买 ？ 《 业会计 准则 讲解 》 （ ０ ８ 企 ２ ０ ）中对 反 向购买 进行 了如 下定 义 ：非 同一 控制下 的企 业合 并 ，以发行 权益 性证券 交 换股权 的方式进 行 的 ，通 常发行 权益 性证 券的一 方为 购买 方 。但 某 些企业 合 并 中 ，发行 权益 性证券 的一 方 因其生 产经 营决策 在合并 后 被参 与合 并的 另一方 所控 制 的 ，发行 权益 性证券 的一 方虽 然为法 律 上 的母 公 司 ，但 其 为会 计 上 的被 购 买 方 ，该 类 企 业合 并 通 常称 为 “ 向购 买” 。例如 ，Ａ公 司为一 家规模 较小 的上市 公司 ，Ｂ 司为 反 公 家 规模 较大 的贸易公 司 。Ｂ 司拟通 过 收购Ａ 司的方式 达到 上市 公 公 目的 ，但 该交 易 是 通过 Ａ 司 向Ｂ 司原 股 东发 行 普通 股 用 以交 换 公 பைடு நூலகம் Ｂ 司原股 东持 有 的对Ｂ 司股 权方 式 实现 。该 项交 易后 ，Ｂ 司原 公 公 公 股东 持有Ａ 司５ ％以上股权 ，Ａ 司持有 Ｂ 司５ ％ 以上股权 ，Ａ 公 ０ 公 公 ０ 公 司 为法 律上 的母 公 司 、Ｂ 司为 法律 上 的子 公 司 ，但 从 会计 角度 ， 公 Ａ 司为被 购买方 ，Ｂ 司为购买 方 。 公 公 二 、反 向购 买的基 本处理 原则
反向购买会计处理方法论文
浅谈反向购买的会计处理方法中图分类号:f230 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)10-139-02摘要企业合并和合并财务报表是高级财务会计最重要、核心的内容,也是颇有难度的内容。
反向购买作为企业合并中新增的内容,因其会计处理的特殊性而更让人难以理解。
本文举3个例题,从不同角度对反向购买的会计处理进行阐述分析。
关键词反向购买会计处理一、反向购买的提出2006年2月15日,财政部发布了39条企业会计准则,第一次定义了“企业合并”。
2008年发布的《企业会计准则讲解2008》对反向购买进行了界定,其实质是非同一控制下的一种特殊的企业合并行为。
为此,在2010年注册会计师教材中,也把反向购买作为非同一控制下的企业合并的一种,单独予以列示,虽然2010年的注会考试中,并没有一道题涉及反向购买,不过不排除2011年或者更以后的考试会考到,所以仍然很重要。
又因其是新增内容,反向购买是众多学员难以理解的部分,尤其对其会计处理以及在填列合并报表时编制的调整和抵消分录知之不多,影响了对反向购买的全面的理解。
为此,本文对反向购买的会计抵消分录作简要的说明,及如何编制合并财务报表,以希望能与大家共同探讨。
非同一控制下的企业合并,可以通过非货币性资产交换、资产置换、发行权益性证券进行。
在反向购买的基本原则中,只有最后一种,即以发行权益性证券交换股权的方式进行的,才属于反向购买的范畴。
通常,发行权益性证券的一方为购买方。
但在某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制,规定发行权益性证券的一方虽然为“法律上的母公司”,但在会计上称为“被购买方”,因为在会计中,我们把取得控制权的一方称为“购买方”,被控制的一方称为“被购买方”,故法律上与会计上的称谓不同,我们应该区别对待。
例如,甲集团在反向购买前持有b企业100%的股权,a企业为一家规模较小的上市公司(我们也称之为“壳公司”),甲集团欲通过收购a公司的方式达到上市的目的,以避免繁琐而漫长的ipo(初次公开发行股票),但该交易是通过a公司向甲集团发行普通股用以交换甲集团股东持有的全部b公司股权方式实现的。
关于反向购买会计处理的分析
会 计 改革
【 】 上市公 司于２ １年４ ０ 例 Ａ ０ １ ｆ ３ 日通过定 向增发本 企业普 ｌ
通 股 对 Ｂ 司 进 行 合 并 ， 得 Ｂ 业 ８ ％股 权 。假 定 不 ： 所 得 公 取 企 ０ 号虑
性证券的公允价值。 三 、 向购 买 中合 并 财 务 报 表 的编 制 反
（ ）合并财务报表 的比较信息应 当是法律ｔ子公 司的 比 五
较信息（ 即法 律 上 子公 司 的前 期 合 并 财 务报 表 ） 。
反 向购买完成后 ， 合并财务报 表的编制 主体是法律上 的母 公 司乙公 司。乙公司应当遵从 以下原则编制合并财务报表 ： （ ） 一 合并财务报 表 中 ， 法律上子公 司的资产 、 负债应 以其 在合并前 的账 面价值进行确认 和计量 。 购买方的资产 和负债在 购买 门的账 面价 值加上被 购买方在购买 日的资产和 负债 的公
向 甲公 司原 股 东增 发 股 票 来 实 现 。如果 乙公 司 向 甲公 司 的原 股 东 定 向 增 发 ３０ 万 股 股 票 ， 取 甲公 司 原 股 东 所 拥 有 的 甲公 司 ００ 换 １０ ０ ％的 股 份 ， 现 了对 甲公 司 的 控 制 。但 该 项 交 易 完 成 后 ， 实 甲 公 司 原 股 东 也 持 有 了 乙 公 司６ ％的 股 份 ，对 乙 公 司实 行 了控 ０ 制 。 在 此 交 易 中 ． 为法 律 上 的母 公 司 ， 乙 甲为 法 律 上 的 子 公 司 ， 但 从 会计 的角 度 ， 为 购 买方 ， 为被 购 买 方 。甲公 司 通过 此 反 甲 乙 向交 易 的 方式 实现 了间 接 上 市 的 目的 。 二 、 向购 买 中 企 业 的 合并 成 本 反 反 向 购买 巾 的 企 合 并 成 本 是 指 会 计 上 的购 买 方 甲 公 司
少数股权“反向购买”会计处理探讨
国际会计准则对反 向购买作 出了具体规范 ，国际财务报告准 《 则第 ３号—— 企业合并》 ＩＲ ３ 指 出， 向并购 发生在当一个发 （ Ｓ） Ｆ 反
行证券的企业（ 法律并购方 ） 会计 上根 据本 准则被界定为被合并方 时 。如果交易被界定为反向并购 ， 那么权益被收购 的企业（ 法律被
的份额 。
二 、 国会 计 准则 对 少 数 股权 情 况 下反 向购 买 的规 范 我
ｔ０ ０万 、资 本公 积 ５ ０万 、盈 余 公 积 ３ ０ ００ ０ ５ ０万 、 分 配 利 润 未
２０ 万 ） ００ 。
分析 ： 例中 Ｂ企 业原股东乙集团持有 Ａ上市公 司股权 比例 本
为 ６ ％， ０ Ａ上 市公 司持有 Ｂ企业股权 比例为 ９ ％，上述重组完成 ０ 后， 乙集 团控股 Ａ上市 公司 ， 从而控制其生产 经营政策 。 依据 ＩＲ ３及 我国《 ＦＳ 企业 会计 准则讲解 （ ｏ ｏ ＞ ２ ｌ ）中对 反 向购 ＞ 买 的规范意见 ，本例构成反 向购买且存在少数股权 ，同时 由于 Ａ
合并方 ） 一定 是会计上 的合并方 。
例如 ，反 向并 购有时发生在 当一个私人公 司希望成为一个公 众公 司 ，但是并不希望将其证券 进行 注册时 。 为达到该 目的 ， 该 私人公司将安排一个公众公 司用该公 司权益来交换他 的权益 。在 此例 中 ， 众公 司就是法律上 的合并方 ，因为他发行了 自身的权 公 益 证券 ，出售 了权益 证券 ，该 私人公 司是 法 律上 的被 购买 方 。 （Ｆ Ｓ ） ＩＲ ３ 亦指 出 ，在反 向并购 中 ，部 分法律 被合并 方 （ 会计 购买 方） 的所有者 ，可能并不会将他们的股份和法律母公 司（ 会计被购 买方 ） 的股份进行交换 。在编制合并 报表 时 ， 这些所有者在反向合 并之后 ，应该作为非控制性权益处理 。原 因在于没有交换股份的
反向购买会计问题研究
处理的规范性。 这两种报表在信息列示中就会存在 明显 的差异 。 二、 我国现行 的反 向购买会计处理中的问题 分析 三、 反向购 买会计处理的改进措施 通 过分析比对 ，我们发现我国反向购 买会计 处理 中主要存 在 为 了及时解决反向购 买中存在 问题 ，并且增 强企业会 计信 息 下问题 ： 在合并方法 的选择方面存在差异， 反向购买作 为企业合 之 间 的可 比性 ， 规 范我 国反 向购 买 会 计 处 理 ， 我 们 需要 不 断 补 充 以 并 上 市 的 一种 手 段 ， 其采用那种合并处理方法进行计量处理 ， 对 于 及完善我 国合并报表的相 关会 计处理程序 ，以更好 的促进 反向购 企业的经营管理会产生较为严重的影响。２ ０ １ ０年 ， 我 国又一次修 买 的发 展 。 订了 《 企业会计准则讲解》 的具体 章节 ， 并且 界定其隶属于 非同一 首先 ， 我 们 需要 更 进 一 步 的 细 化 我 国 反 向 购 买 的 相 关 规 定 ， 有 控 制下的企业合并方式。 但是 ， 这种购买合并 时要存在与收购上 市 前 面 的分 析 ， 我们 可 以知 道 反 向购 买 的 形 式 多 样 ， 不仅 仅 包 括 定 向 形成业务的基本条件下才能进行的，对于那些 并不形成 的上市业 增发股票的基本形式， 还包括资产置换处理等多种方法 。 针对我国 务的企业 ，我们仍需要采用权 益性交 易的基本处理原则进行计量 目前 的会计准则中有关反向购 买会计 的缺 陷，我们可 以界定好 这
一
、
式进行 的， 通常发行权益性证券 的一方为购买方。 但某些企业合 并 中 ， 发 行权 益性 证 券 的一 方 因 其 生 产经 营 决 策 在 合 并 后 被 参 与 合 并的另一方所控制 ，发行权益性证券的一方 虽然 为法律 上的母 公 司，但其为会计上 的被购买方，该类企业合并通 常称 为： “ 反向购 买” 。 ２ ０ ０ ９ 年财政部 门有对其进行 了修订解释 。 但是虽然有关部门 对其进行了一些原则性规定 ，但是企业对于 反向购 买的理解 等方 面的偏 差， 使得在会计 处理上存在 明显的差异 ， 这不利 于我 国会计
反向购买和借壳上市的会计处理
反向购买和借壳上市的会计处理反向购买和借壳上市是两种不同类型的公司交易，而且它们在会计处理上也存在着一些不同。
在这篇文章中，我们将对这两种交易进行深入的比较和分析，并探讨它们在会计处理方面的异同点。
首先，我们先来了解一下反向购买和借壳上市的定义和特点。
反向购买是指一家私人企业通过购买一家上市公司的股份来获得上市地位的一种方法。
反向购买通常涉及上市公司的持续经营，但私人企业的管理层通常会控制新组成的公司。
而借壳上市是指一家私人企业通过购买一家上市公司的控股权或全部股权来获得上市地位的一种方法。
在这种情况下，上市公司通常会停止其原有的业务，并由私人企业提供新的业务或资产。
接下来，我们将分别对这两种交易的会计处理进行具体分析。
对于反向购买，会计处理通常涉及以下几个方面：1.股权分配：在反向购买中，私人企业通常会通过购买上市公司的股份来获得控制权。
在会计处理上，这意味着需要对这笔股权交易进行准确的记录，并根据适用的会计准则进行评估和确认。
2.商誉计量：在反向购买中，由于私人企业通常会支付较高的价格来获得上市公司的控制权，因此会面临商誉计量的问题。
会计处理上需要对商誉进行准确的评估和确认，并根据相关的会计准则进行处理。
3.资产重估：在反向购买中，私人企业通常会注资上市公司，从而改变上市公司的资产和负债结构。
在会计处理上，需要对这些资产进行重新估值，并根据相关的会计准则进行确认和披露。
对于借壳上市，会计处理通常涉及以下几个方面：1.股权交易：在借壳上市中，私人企业通常会通过购买上市公司的控股权或全部股权来获得控制权。
在会计处理上，需要对这笔股权交易进行准确的记录，并根据适用的会计准则进行确认和披露。
2.资产注入：在借壳上市中，私人企业通常会注资上市公司，并提供新的业务或资产。
在会计处理上，需要对这些资产进行准确的衡量和确认，并根据相关的会计准则进行处理。
3.商誉计量：在借壳上市中，私人企业通常会支付较高的价格来获得上市公司的控制权，因此会面临商誉计量的问题。
反向购买 会计准则
反向购买会计准则一、反向购买的会计处理原则反向购买是一种特殊的合并方式，指的是非同一控制下的企业合并，通过发行权益性证券的方式购买另一个企业的股权。
这种合并方式的特点是购买方在合并后获得了被购买方的控制权，但被购买方的名称和独立法人地位不变。
对于反向购买的会计处理，主要遵循以下原则：1.在反向购买中，被购买方应该按照购买方的要求进行会计处理，以反映反向购买的过程和结果。
具体来说，被购买方应该以公允价值为基础，记录所取得的资产、负债和权益，并将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。
2.合并财务报表的编制应该反映反向购买的过程和结果。
在合并财务报表中，被购买方的资产、负债和权益应该按照购买方的账面价值进行列示，但被购买方的可辨认净资产的公允价值应该反映在合并资产负债表中。
同时，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额应该作为商誉或负商誉列示在合并资产负债表中。
3.反向购买后，被购买方应该按照购买方的会计政策进行日常会计处理。
在编制合并财务报表时，应该将被购买方的财务报表进行调整，以反映反向购买的过程和结果。
二、反向购买后合并财务报表编制在反向购买后，编制合并财务报表是必要的。
合并财务报表的编制应该遵循以下步骤：1.确定合并范围：合并范围应该包括被购买方和购买方的财务报表。
在反向购买中，被购买方的财务报表应该纳入合并范围。
2.编制合并工作底稿：合并工作底稿是将被购买方和购买方的财务报表进行抵消和调整的依据。
在工作底稿中，应该将被购买方和购买方的报表数据进行重述和调整，以反映反向购买的过程和结果。
3.编制调整分录和抵消分录：在合并工作底稿的基础上，应该编制调整分录和抵消分录，以反映反向购买的实质。
调整分录主要是将被购买方的财务报表调整为以购买方的会计政策为基础，抵消分录主要是将被购买方和购买方的报表数据进行抵消，以反映反向购买的实质。
4.编制合并财务报表：根据合并工作底稿、调整分录和抵消分录，编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等合并财务报表。
反向购买会计问题研究
反向购买会计问题研究
反向购买，也被称为逆向收购或者卖方回购，是指公司将其拥
有的股份出售给资本市场上的投资者，然后再以更高的价格回购这
些股份。
这种交易方式通常被用于增加股价与市场上的流动性，同
时也可以用于管理公司的财务指标，如净负债率和股权比率等。
在会计方面，反向购买可能会对公司的财务报表产生影响。
首先，公司可能需要通过股份出售来筹集资金，这可能会导致资本收
入的增加。
然后，当公司回购股份时，会产生溢价费用，这可能会
被记录为资产减值损失或者额外的财务费用，从而对公司的利润和
利润率产生影响。
此外，反向购买也可能会影响公司的股本结构和股东权益。
如
果公司的股份回购规模较大，可能会对其股本结构产生较大的变化，从而对公司的控制权和企业治理产生影响。
而且，如果公司回购的
股份超过其可分配利润的额度，可能会导致资本减少，从而影响股
东权益。
因此，对于反向购买的会计问题，公司需要根据具体情况进行
分析，进而制定适当的会计政策，确保财务报表的准确性和透明度。
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反向购买会计处理探讨
作者：刘海艳
来源：《财会通讯》2012年第01期
一、反向购买的认定
根据《企业会计准则讲解》（2008）中的定义，反向购买是指非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
从法律结构看，上市公司控制非上市企业，上市公司为母公司，非上市公司为子公司。
但由于定向增发的股份超过上市公司原控股股东的原有股份，公司控制权实际已经转移到非上市企业的股东手中。
此时，控制上市公司是法律上的子公司股东，而母公司（上市公司）反过来成为被收购方，这种并购称为反向购买。
例如，A 公司是一家受乙公司控制的小型上市公司，B公司为受甲公司控股 100%的非上市公司。
B 公司为了“借壳上市”，经协商达成协议，以 A公司发行权益性证券形式，交换甲公司持有的B公司的全部股权，从而实现了对B公司的控制，在法律上成为B公司的母公司。
但由于A公司发行普通股超过原有的普通股，使B公司原股东甲公司持有A公司的股权超过乙公司，而使A公司在会计上成为被购买方，而B公司则成为购买方。
典型反向购买图示如图1所示：
通过对反向购买定义的分析以及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号），可以看出反向购买的处理涉及以下三个方面的判断：是否属于同一控制下企业合并；如何确定购买方和被购买方；根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务。
二、业务构成与否的判断
是否构成业务是判断借壳上市在会计处理时适用购买法还是权益性联合法的关键。
判断交易是否构成业务应从上市公司未来的经营性收入和经营性现金流主要产生自哪个业务单元方面进行判断。
该判断应从两个方面可以进行印证：
第一，从上市公司（壳公司）所保留的资产和负债情况判断。
例如，在完成借壳后的上市公司的A公司已经将其业务相关的资产和负债全部置换出去，未来的经营性收入和经营性现金流只有可能来自于非上市B公司的业务，那么B公司与A公司的合并显然不构成业务。
第二，如果从上市公司（壳公司）保留了部分或全部业务，那么需要从新老业务的相关性、协同性和未来业务量对比情况进行分析。
例如，在2008年时代传媒借壳科大创新（600551.SH）上市的案例中，虽然壳公司科大创新保留了资产、负债和业务，但因为其所保留的业务规模小，对公司的主营业务不构成重要影响，且与重组后的主业相差悬殊等原因，此次合并仍被认定为不构成业务的反向购买并按相关原则进行会计处理。
但在另一个保留了业务的合并案例中，由于收购方与被收购方在业务上的同质性，此次合并被判断为构成业务的反向购买。
此外，合并准则中也明确提出，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合
并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。
企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
即不构成业务的企业并购，即便属于非同一控制的企业合并，同样也不能按照购买法进行会计处理。
三、反向购买的会计处理原则
在合并报表层面，反向购买的会计处理依照是否构成业务分别适用权益联合法与购买法。
对于不构成业务的反向购买，在会计处理上以权益联合法为基础，而对于构成业务的反向购买，则采取购买法进行会计处理。
第一，不构成业务的反向购买的会计处理原则。
反向购买所适用的权益性交易的原则与同一控制下的权益联合法在会计处理上应是相同的，即：对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目；合并报表包含被收购企业当期期初至合并日实现的损益和现金流量情况；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
第二，构成业务的反向购买的会计处理原则。
构成业务的反向购买应按照非同一控制下的企业合并原则处理，即采用购买法的处理原则。
按照公允价值确认所取得的资产和负债，确认合并商誉。
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，企业合并成本小于于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负商誉），计入合并当期损益；合并报表仅包含被收购企业自并购日后实现的收益；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
四、案例分析
*ST张铜向江苏沙钢集团定向发行股份，换取沙钢集团拥有的淮钢特钢63.79%的股权。
交易如图2所示：
交易完成后， *ST张铜的总股本将变更为1 573 721 910股，沙钢集团直接持有其中
74.84%的股份。
该反向购买具有以下几个方面的突出特点：（1）这是非上市公司（江苏沙钢集团）以所持有的对子公司（淮钢集团）投资63.79%的股权为对价取得上市公司（*ST张铜）的控制权。
（2）从法律意义上，本次合并是以公司为合并主体对淮钢特钢进行非同一控制下企业合并，鉴于合并完成后，公司为淮钢集团原股东沙钢集团所控制。
根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。
（3）淮钢特钢（法律上的子公司）为会计上的购买方，*ST张铜（法律上的母公司）为会计上的被购买方。
（4）被购买方*ST张铜公司构成业务。
被购买方*ST张铜仍然留日常经营活动的资产和负债，即没有发生资产处置行为。
没有成为一个净壳公司或只仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的公司。
根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）规定，被购买方*ST张铜应认定为构成业务。
但是，*ST张铜发布的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》公告中却将其认定
为：不构成业务的反向收购。
其披露判断的依据和理由如下：“公司2007年、2008年度巨额亏损，公司外部融资环境恶化，因未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼较多，在公司现有架构下，实现盈利的可能性较小，因而，公司预期不能给股东提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）的规定，公司本次向沙钢集团定向发行股份，收购沙钢集团63.79%的股权，为不构成业务的反向收购”。
此外，这次合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值之差额654137341.67元，*ST张铜认为本次资产重组为不构成业务的反向收购，因此在备查财务报表中按权益性交易的原则调减“资本公积”（按规定应确认将近6.5亿的“商誉”）。
五、思考与建议
基于以上案例分析，笔者就反向购买的会计处理存在的政策疑难和理解差异，建议如下：
第一，进一步细化企业会计准则中反向购买的定义。
对通过“权益互换” 实现反向购买中“权益互换” 的具体形式进行明确界定。
反向购买合并除了包括换股合并的形式，还应包括资产交换等形式。
否则极少数企业可能会利用会计准则暂时的盲区，以会计准则中反向购买规定未明确包括资产交换形式为由，将资产重组交易界定为非同一控制下的企业合并，滥用公允价值制造出大额合并价差并计入当期损益。
第二，《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定的“交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的” 判别条件容易产生理解差异。
“上市公司保留的资产、负债构成业务” 究竟是指反向购买之前上市公司的状况还是反向购买完成后上市公司的状况应明确界定。
第三，反向购买合并价差计入商誉以及商誉减值测试问题有待商榷。
对于反向购买合并价差计入商誉的上市公司，未来将面临商誉减值测试的压力较大，尤其对于反向购买确认巨额商誉的上市公司更是如此。
因此，反向购买合并价差计入商誉以及商誉的减值测试问题不仅对于地产财务业绩至关重要，对于同样情况的买壳上市企业亦具有广泛的代表意义。
第四，应严格限定公允价值的运用。
公允价值运用的首要前提是可持续性，如果经济事项或交易模式的预期是不可持续的，则应严格限制公允价值的运用。
第五，我国上市公司正在股权分置改革的过程中，上市公司往往会进行业绩承诺，如不能达到业绩承诺将面临向流通股股东支付股改对价补偿的情况，而承诺业绩和股改对价会在一定程度上诱发上市公司盈余管理行为，可能出现少数上市公司为规避支付股改对价进而虚增利润的情况。
在我国新企业会计准则关注会计信息决策相关性的情况下，尤其在引入公允价值等增加会计信息相关性的内容后，应同时严格以风险为导向的审计监管，防止部分企业出现盈余管理行为进而损害中小投资者的权益。
参考文献：
［1］陕西非公有制经济会计研究会课题组：《对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考》，《财务与会计》2010年第10期。
（编辑代娟）。