尽职调查清单

一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项1.设立与存续：设立、变更情况2.股东与股权：股东情况3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。

4.内部管理与经营风险控制5.资产：偏重于合法性审查6.人力资源7.业务情况8.重大合同与债权债务9.关联关系与同业竞争10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等12.诉讼/仲裁与处罚13.对本次交易的各方授权三、具体项目（一）设立与存续1-1：设立与存续——公司等级基本资料①营业执照（正本及副本）②项目建议书和可研报告③出资协议④章程⑤批准设立的文件⑥法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明1-2：设立与存续——变更情况有无增减资有无经营范围变更有无法定代表人变更有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更有无其他登记、备案事项变更1-3：设立与存续——其他登记证书海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。

1-4：设立与存续——资质、认证、许可高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。

1-5：设立与存续——印章公章财务章法人章合同专用章财务人名章分支机构或项目部印章⑦其他印章、印鉴⑧印章管理制度⑨印章使用登记簿1-6：设立与存续——分支机构分公司营业执照设立分公司的决议或其他批准文件反映分公司营运资金拨付情况的文件分公司负责人及管理团队的任命文件分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议项目部或其他分支机构相关文件。

（二）股东与股权2-1：股东与股权——公司股权结构公司目前的股东名册出资证明书股权结构图股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况股东行使权力情况个人股东身份及履历介绍⑩法人股东简介2-2：股东与股权——股东出资各股东出资比例与数额一览表各股东出资方式一览表各出资期限一览表各出资到位情况一览表各类出资资产的移交或过户手续一览表类出资资产本身的权属清晰情况一览表非货币出资不足值的情况虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况2-3：股东与股权——股权质押与委托持股公司股权的质押情况是否有委托持股公司股权是否有其他权利负担或瑕疵2-4：股东与股权——对外投资子公司情况其他关联公司情况（三）公司治理3-1：公司治理——股东会股东会会议记录或股东会决议如有代理出席的情况，有无委托书股东会议事规则股东会的召集通知股东会会议提案股东会的召开频率统计表其他股东会相关资料3-2：公司治理——董事会董事长选任证明董事选任证明以及董事变更的工商登记资料董事会名册及各董事身份信息、个人简介董事会会议记录或董事会决议董事会议事规则其他董事会相关资料3-3：公司治理——监事会监事选任证明监事名册及各监事身份信息、个人简介监事会会议记录监事会议事规则监事（会）行使监督权情况其他监事（会）相关资料3-4：公司治理——经理团队经理、副经理、财务负责人等的聘任文件经理团队名册及身份信息管理例会、经理办公会等类似会议记录经理层内部分工规定3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务董监高人员有无任职资格董监高人员有无不忠实行为董监高人员之间有无亲属关系（四）内部管理与经营风险控制4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度内部组织结构图各职位、岗位的职责描述规章制度汇编最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同合同是否有审批权限规定和流程管理规定合同签订前是否事先经过专业法律人员审查合同订立后是否统一保管和做好保密措施每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少（五）资产5-1：资产——不动产所有不动产的清单盖有土地部门查询章的土地情况信息表土地使用权证房屋所有权证、不动产共有权证他项权利证书房屋租赁、出租被采取查封、冻结等强制措施无偿使用他人土地或房屋房屋是否将被拆迁盖有房产部门查询章的房产信息表5-2：资产——设备及车辆设备及车辆清单设备及车辆取得的证明资料在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况有无被采取查封、冻结等强制措施的情况其他设备及车辆的相关资料5-3：资产——一般资产资产清单办公用品及固定设施原材料及存货其他资产5-4：资产——在建工程建设用地规划许可证建设工程规划许可证建设工程施工许可证施工单位资质文件是否为强制招标项目有无招投标在建工程抵押优先受偿权是否另有约定是否有总包专项竣工验收文件竣工验收备案文件5-5：资产——专利权专利证书是否有转让、受让情形有无正在申请中的专利有无许可、被许可情形有无被查封、冻结等司法强制措施是否按时缴纳专利年费是否存在共有、合作研发等权属争议情况是否被设定质押是否聘请了专利代理机构或专利顾问5-6：资产——商标权商标登记证是否有许可、被许可情形是否有商标作为股东出资情形是否有在申请过程中的商标是否聘请了商标代理机构商标上是否设立质押是否被采取查封、冻结等强制措施其他相关资料5-7：资产——其他知识产权自行研发的专有技术或技术秘密受让的专有技术或技术秘密技术进口、出口、国内使用许可合同有关技术使用许可合同的登记证书支付技术使用费的证明资料共同研究开发合同研究开发委托合同技术指导、合作合同其他与技术相关的合同及资料著作权软件著作权域名、网站及其他5-8：资产——计算机系统和数据公司电脑配置清单个人自备电脑清单公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明是否有OA系统以及公司建的数据库正版软件使用情况5-9：资产——品牌与荣誉品牌是否注册了或正在申请注册商标是否进行了品牌推广是否参加了行业协会、商会或类似组织是否获得过业内外荣誉新闻报道参加公益、慈善事业是否有商业失信行为目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价（六）人力资源6-1：人力资源——人员结构职工名册人事组织图以及关系说明部门与岗位人员配置说明有无病、残员工有无待岗、培训及其他不正常上班人员今后的人员聘用计划6-2：人力资源——高级管理人员高级管理人员名册以及资历、兼职高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件高级管理人员兼职情况保密协议、竞业限制协议签订情况出资培训、培养及服务期协议签订情况6-3：人力资源——重要技术人员重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况重要技术人员工作职责重要技术人员薪酬待遇情况6-4：人力资源——劳动合同签订公司是否与所有员工签订了书面劳动合同签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定是否有劳动合同格式文本公司在签约前是否履行了告知义务劳动合同是否盖骑缝章是否提交一份给劳动者有无员工签收劳动合同记录有无集体劳动合同6-5：人力资源——配套协议签订保密协议培训协议及服务期协议竞业限制协议职务发明协议其他相关协议6-6：人力资源——职工的保险养老保险工伤保险医疗保险失业保险生育保险住房公积金上述五险一金的支付证明为员工投保的商业保险的证明6-7：人力资源——工会、职工代表大会有无工会组织是否正在组建工会组织是否缴纳了工会经费工会相关制度工会运行情况说明有无职工代表大会是否正在组建职工代表大会职工代表大会的相关制度职工代表大会的运行情况说明6-8：人力资源——健康与安全职业病防治、安全生产、劳动保护制度女职工保护制度消防制度是否对从业人员进行了安全生产和教育培训是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明6-9：人力资源——规章制度及其民主程序是否有劳动管理规章制度规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商规章制度的内容是否合法规章制度是否向员工公示或者告知员工（七）业务情况7-1：业务情况——主营业务①主营业务描述②主营业务是否在登记的经营范围之内③主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权④销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例公司主营项目内容的总体说明项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告相关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见；交通：交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单；其他：文物保护、节能审批等⑤项目运营涉及的资质证书⑥如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本⑦如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等⑧主营项目其他相关资料7-3：业务情况——主要供应商主要供应商清单公司采购管理是否有制度和固定管理模式供应商履约情况和信用评估情况说明公司股权变化对主要供应商有无影响7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况主要客户或销售渠道清单公司销售管理是否有制度和固定管理模式主要客户和代理商履约情况和信用评估说明公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响（八）重大合同与债权债务8-1：业务——重大合同近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等采购类合同：已购资产、服务的采购合同借款合同、担保合同公共设施合同：包括但不限于供水、电合同联营、项目合作、战略合作合同管理合同、咨询合同、研究和开发合同等与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等8-2：财税——债权应收账款及其他债权清单股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收债权形成的原始凭证是否合法有效保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件其他的相关资料8-3：财税——债务应支付债务列表与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件是否为他人提供了担保是否有外债债务形成原始凭证是否合法有效是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务是否有通过谈判可以打折的债务⑨（九）关联关系与同业竞争9-1：关联关系与同业竞争——独立性业务有无独立性资产有无独立性机构和人员有无独立性财务有无独立性有无其他影响公司独立性的情况9-2：关联关系与同业竞争——关联交易关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方关联方的状况关联交易的合法性关联交易的公允性关联交易对目标公司的影响关联交易对本次交易的影响9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争同业竞争情况说明同业竞争方的介绍同业竞争的合法性情况公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺同业竞争对目标公司的影响同业竞争对本次交易的影响（十）财务与税务10-1：财务与税务——财务报表等财务资料过去三年财务报表过去三年会计师事务所审计情况公司财务管理制度公司财务内控机制之前是否有算错帐的情况10-2：财务与税务——关于银行账户的资料开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡网上银行、U盾银行账户一览表其他账户资料银行10-3：财务与税务——税收税务登记证各年度纳税申报表及完税证明应纳税的水中、税率清单公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件税务部门欠税通知公司关于是否有偷漏税情况的书面说明本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率10-4：财务与税务——优惠政策公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料公司享受的其他优惠政策的相关资料（十一）其他11-1：其他——环保污染项目是否办理申报登记超标排放是否缴纳超标准排污费-2：其他——组织结构与规章制度是否有防止商业贿赂的管理制度是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系是否有公司董监高及员工受贿行为是否有其他腐败行为-3：其他——外部顾问聘用聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票聘请的其他的顾问-4：其他——保险所有保险的清单财产一切险安装保险现金保险利益保险运输保险车辆损失保险其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险（十二）诉讼/仲裁与处罚12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷近三年内发生的已解决的民事纠纷清单诉讼案件文件仲裁案件文件其他已解决纠纷文件12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷公司关于未决民事纠纷的书面说明其他未决纠纷文件就未决纠纷，是否有和解或其他计划这些纠纷对并购的影响12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等公司关于潜在的法律纠纷的说明这些潜在纠纷对并购的影响12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚公司是否遭受过行政处罚公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明（十三）对本次交易的各方授权13-1：对本次交易的各方授权——各方目标公司章程对并购等有无限制性规定目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理是否需要政府审批目标股权有无质押权人是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等其他必要的授权或批准13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款其他股东强势的优先购买权公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例总经理权限过大总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意其他可能影响本次收购的目标公司章程条款。