透过企业合并再谈联想收购IBM

透过企业合并再谈联想收购IBM

作者：岳东宇

来源：《商场现代化》2012年第17期

[摘要]企业合并是企业发展的一个重要途径，有利于资源合理配置，优化产业结构，提升企业竞争力。企业合并会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，选择不同的合并会计方法会导致不同的经济结果，甚至会影响到企业合并的顺利进行。联想合并IBM PC已经有8年时间。在这8年时间里，此次合并究竟给联想带来了怎样的影响，其造成的结果可能会给其他企业在未来的发展中得到一些借鉴。

[关键词]企业合并非同一控制购买法财务影响

一、联想并购IBM的动因

企业作为社会经济中的个体，其发展必然要受到社会发展趋势的影响。从全球的角度看，世界经济全球化是人类社会经济发展的客观趋势，具体表现在资本国际化、市场国际化、金融国际化、生产与销售国际化以及全球贸易规则日趋统一。每个企业都有自己的长处和不足，通过企业间适当的合并，可以达到扬长避短的效果，促进包括资金、技术、人才等的资源在全国甚至世界范围内流通，打开更广阔的市场，不仅有利于本企业的发展，而且对宏观经济的发展也起到了积极的作用。近几年来，几乎所有的大型企业都是通过不同形式、不同程度的企业合并成长起来的。并购已经成为资本市场上炙手可热的名词。

Shimizu et al. (2004) 从公司并购动机理论的出发点、公司并购动机理论的一般和具体等方面对公司并购动机理论进行了较系统的多层次分析。其总结的一般理论有：规模经济理论，主要是对横向并购进行解释；交易费用理论，是对纵向并购进行解释；代理问题和经理主义理论；价值低估理论。具体理论包括：Weston et al.（2000）提出的“协同效应”理论，认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为2+2>4的效应；市场份额效应；经验——成本曲线效应；财务协同效应。

在合并前，联想是中国最大的IT企业，年产量约500万台，员工总数一万余人，1994年在香港上市，总市值202亿港元。而IBM是全球最大企业之一，2004年总营收入为965亿美元，全职雇员31万人，1911年成立。其PC部主要从事笔记本、台式计算机、服务器、外设等产品的生产和销售，约9500名员工，全球PC 市场上，IBM以5.2%的市场占有率排在戴尔和惠普之后，位居第三。然而出于多种原因，IBM PC部2003财年收入96亿美元，亏损2.58亿美元。

国内市场的激烈竞争让联想意识到必须走出国门寻找新的增长点，但如果没有外国元素的支持，作为一个国产品牌，要想顶着戴尔和惠普的压力在国际市场上争得一席之地是非常困难

的。而IBM希望自身更好地生存下去，其PC产品可以弥补坏账，度过目前的难关，并继续进行技术研究开发，此时资金的支持尤为重要。

结合双方的需求特点进行分析，不难发现联想并购IBM PC部的行为可以产生很好的协同效应。IBM PC得到了必要的资金与科研条件，联想则拥有了THINK品牌和五年内使用IBM 品牌的权利，得以迅速形成在全球认知的品牌形象，从而获得更多元化的客户基础和庞大的分销网络。同时，收购的范围覆盖到IBM的有关PC业务的研发体系，包括日本大和、美国罗利的研发中心，以及可以使用IBM PC方面的创新技术(THINK VANTAGE TECHNOLOGY)等，对于提高联想的研发能力、获取PC特别是笔记本方面的核心技术有着巨大的作用。另外，新联想管理层将由联想和IBM PC管理层共同组成世界一流的管理团队和董事会，这对于联想获得管理一家国际化公司的管理经验是非常有利的。并购完成后，双方在台式机及笔记本方面的优势得以很好地交流、结合，加上进一步技术开发，必然可以为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品。并且，通过并购后产生的规模效应和高效的运作，在采购和营销成本优化，以及中长期的新市场开拓、产品发布、生产制造优化和供应链整合等方面也会收到更好的效果。

基于联想与IBM各自发展的战略要求，以及企业并购可以带来的诸多协同效应，最终促成了联想对IBM PC部的并购。

二、联想并购IBM PC部门的过程与结果

2004年 12月8日，联想集团宣布以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，其中包括6.5亿美元现金、6亿股票及5亿美元债务。中方股东“联想控股”将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，完全获得商标及相关技术，并将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商，仅位于戴尔和惠普之后。

联想收购IBM PC部的行为，从会计处理方法的角度来看，属于非同一控制下的企业合并。而对于非同一控制下的企业合并而言，最常使用到的会计核算方法则是购买法。联想并购IBM PC的过程主要使用的就是这种购买核算法。

1.联想财务分析及交易价格分析

根据联想2004/2005财年中报、联想收购公告上的IBM PC财年报表，可以得到以下关于偿债能力、财务结构、经营效率、盈利能力、成长能力等的财务指标（见表1）。

表1联想、IBM PC财务指标简表

由以上指标相比可见，联想的偿债能力很强，资本结构较为合理，稳健而富有弹性，经营效率和成长能力在国内属于较高水平，但仍均不及IBM。而IBM PC因为巨额负债，导致盈利能力受损，低于联想。影响IBM PC盈利的因素，除了管理成本高、人工费用大，质保费用的

异常上升也严重影响了当期经营业绩。在这种情况下，二者的合并是获得共赢的好办法。根据收购协议，联想收购部分IBM PC的资产，账面净值为负。

联想收购IBM PC的收购价格是由多种因素决定的，包括该项业务对新联想的收入贡献、收购资产的范围和质量、增长前景、盈利潜力、协同效应大小、与IBM已订立的协议条款等。最重要的因素是IBM PC本身的价值。根据联想的预测，IBM PC业务仍可以带来极大的营业利润，并有利于联想更好地实现自己的发展目标。联想收购IBM PC的股票收购价格确定为每股2.675港元，综合股市各时期走势及联想与IBM发展趋势来看，联想当时的股价为2.5港元到2.7港元之间，IBM PC的评估价值为36亿美元，是实际交易价格17.5亿美元的两倍左右，因此，以联想公布收购交易前最后一个交易日的收市价作为股票收购价格是符合实际要求的。

2.收购融资方案分析

第一，一项6亿美元五年期的银团贷款，联想集团将为此支付略高的利率。第二，以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股及9.216亿股无投票权的股份。第三，发行可换股优先股和认股权证，这些向三大私人投资机构发行的优先股共可转换成1,001,834,862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元；每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股，认股权证有效期为5年。

完成这样综合的融资方案后，联想资金情况为：6亿美元银团贷款，三大机构投资3.5亿美元现金，自有资金4亿美元。交易完成后，联想控股将持有新公司43.2%的股权，公众将持有约33.2%的股权，IBM约持有13.4%的股权，三大私人投资机构将拥有10.2%的股权。联想控股成功地保持了对新联想的控制权。

3.收购完成后对联想的财务影响

联想本次收购采用了借款的融资方式，使得资产负债率大幅上升，2006年和2007年的负债率都是0.79，说明企业暂时出现了难以筹到资金的情况，筹资风险加大，利息风险增加，偿债风险也增加了，由此直接导致了联想短期利润下滑。

总资产收益率(ROA)的高低直接反映了公司的竞争实力和发展能力，也是决定公司是否应举债经营的重要依据。2006年，在总资产规模发生335.3％增长的情况下，总资产收益率从2005年的0.1209下降到0.0055，下降了11.54。

2004年至2007年，公司的存货周转率呈现上升趋势，表明销售增长率高于生产增长率，库存减少，即公司存货的流动性或变现能力增强了，实现的销售额或周转额增加了，获利能力相应提高。净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度，2004年和2006年出现负增长，但2007年又增长到4.81，表明公司通过调整销售方式，扩大了销售收入，控制了成本与费用，进而提高了盈利能力。这一切都得益于并购所带来的规模效应。