CPA公司法重点

《第四章公司法》
以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担；
有限责任公司与股份有限公司：章程对公司、董事、监事、高级管理人员约束；
有限责任公司只能以发起方式设立；有限公司人数在50人以下，股份公司应当有2~200人为发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所；股份公司自由转让且无优先购买权；注册资本最低限额：3万(10万)，500万；股份公司必须设置股东会、董事会、监事会；有限公司的经营事项和财务账目无需向社会公开；有限公司可以约定不按出资比例分取红利；公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为承担无限连带责任的出资人；公司为公司股东或控制人提供担保的，应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过；股份有限公司单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10前提出临时提案；
有限责任公司在公司成立前可以抽回出资；股份公司发起人、认股人缴纳股款出资后，除未按期幕足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司外，不得抽回股本；有限公司的股东、股份公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东起诉权：董事、高管给公司造成损失的，通过监事会；监事给公司造成损失的，通过董事会；拒绝提起诉讼或收到申请30日内未提起的，或情况紧急的，可以自己名义直接提起诉讼；他人给公司造成损失的，可以通过监事会、董事会或直接提起诉讼；
公司法定代表人依照章程规定，可以有董事长、执行董事或者经理担任；
当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反规定的除外；
预先核准的公司名称保留期为6个月，在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让；设立股份有限公司，应当由董事会向登记机关申请登记，募集方式设立股份公司的，应于创立大会结束后30日内向登记机关申请登记；
公司合并、分立、减资的，应当自公告之日起45日后申请变更登记；一般为30日内；
公司董事、监事、经理发生变动的，应当向登记机关备案；
公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记；
分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自作出决定之日起30日内；有限责任公司：
除一人有限公司采用实收资本制以外，有限公司的注册资本可以分期缴纳；3、10；500
两种公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定最低限额；其余部分自公司成立之日起2年内缴足；投资公司可以在5年内缴足；以募集方式设立股份公司
的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；
全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%；
非货币资产的实际价额低于公司章程所定价额的，应有该股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；成立后加入的不承担连带责任；
公司登记的事项可以对抗第三人，未经登记的事项不得对抗第三人；
股东会职权：选举非职工代表的董事、监事；增减资、合并、分立、解散；发行债券；
临时股东大会不得通知中对未列明的事项做决议；股东按照出资比例行使表决权；
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会提议的，应当在2个月内召开临时会；而以上三者提议的，股份公司应召开临时董事会；
召集和主持：代表1/10以上表决权的股东；股份公司：连续90日、单独合计10%；
须经代表(全部)2/3以上表决权通过的：章程、合并、分立、解散、增减资、变更公司形式；股份有限公司以上事项为：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
股东会决议内容违法的无效；方式违法的或二者违章程的，自作出决定起60日内可撤销；董事、监事：
有限责任公司董事会成员为3~13人，任期不得超过3年，董事长产生由章程规定；监事会成员不得少于3人，其中职工代表比例不得少于1/3，监事会主席由全体监事过半数选举产生；董事、高管不得兼任监事；
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：
经济犯罪执行期满未满5年或剥夺政治权利执行期满未满5年；破产负有责任的清算结束日起3年；吊销负有责任的吊销之日起3年；负有数额较大债务到期未清偿；国家工作人员；国有独资公司不设股东会，合并、分立、增减资、解散、发行债券，由国资监管机构决定；董事会成员由国资监管机构委派，职工代表由职工选举，正副董事长由国资监管机构指定；国有独资公司经理由董事会选聘和解雇，经国资监管机构同意，董事可以兼任经理；
国有独资公司监事会成员不得少于5人，职工代表不少于1/3，其余由国资监管机构委派；有限公司股东之间可以转让股权，向股东以外的人转让的须经其他股东过半数同意，自接到通知书之日起满30日未作答复的视为同意转让，其他股东半数以上不同意的，不同意的应当购买，不购买的视为同意，有优先购买权；两个以上股东够买的，协商→出资比例；
股权强制执行的，股东自法院通知之日起20日内不行使优先购买权的，视为放弃优先权；股权转让的，对公司章程的该项修改不需经过股东会决议；
有限公司的股东在出现以下情形时，投反对票的股东，可以请求公司收购其股权：
1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司连续5年盈利，并符合分配条件；
2、合并、分立、转让主要财产的；
3、营业期限届满，决定继续存续的；
自股东会议决议通过之日起60日内，不能达成收购协议的，股东可自决议通过之日起90
日内向人民法院提起诉讼；
股份公司的股东异议股东收买请求权只限于合并(决议作出起10日通知、30日公告)、分立；股份有限公司：
募集方式设立公司的，发起人应当自足额缴纳股款、验资证明出具之日起30日内召开创立大会；设立大会行使下列职权：通过章程、选举董事会、监事会成员，对设立费用进行审核；设立失败：1、截止期限尚未幕足的，2、30日内未召开创立大会的，3、公司不能成立；
上市公司股东大会职权：1、审议公司1年内购买、出售资产超过公司最近1期经审计总资产的30%，2、本子公司对外担保总额超过最近1期经审计净资产50%以后的任何担保，3、为资产负债率超过70%的提供担保，4、单笔担保超过最近1期经审计净资产10%的；
应在2个月内召开临时股东大会的：1、董事人数不足法定人数(<5)或章程规定的2/3时，2、公司未弥补亏损达到实收资本总额的1/3时，3,、单独或合计持有10%以上股份股东请求时；有限公司临时股东大会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会提议的，应当在2个月内召开临时股东会；
股份有限公司临时董事会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会提议的，应当召开临时董事会；
董事会会议应当有过半数(>1/2)董事(股东会未要求参加人数)参加方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，不能出席的，书面委托其他董事代为出席；
公司董事会可以决定董事兼任经理；董事、高管不得兼任监事；
股份公司的董事会每年至少召开2次，监事会每6个月至少召开1次；
上市公司董事会由过半数无关联董事出席即可举行，做决议须经无关联董事过半数通过；无关联董事人数不足3的，提交上市公司股东大会审议；
上市公司独立董事：
1%或者前10名→自然人；5%或者钱5名→单位；
上市公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份1%以上的股东可以提出候选人；
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核；连任时间6年；
如果连续3次未亲自参加董事会会议，董事会可提请股东大会予以撤换；
应当发表独立意见：提名、任免董事；聘解高管；董事、高管薪酬；(300万或5%)；
股票转让的限制：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让；
公司董事、监事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过所持总数的25%；所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让；
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，但强制执行、继承……
上市公司董事、监事、高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让；
上市公司董事、监事、高管在下列期间不得买卖：
定期公告前30日内；业绩预告、业绩快报公告前10日内；重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
公司收购自身股票：减资(10内注销)、合并或合并分立异议要求收购(6个月内转让、注销)、奖励职工(不得超过已发行股份的5%，收购资金从税后利润中支出，1年内转让给职工)；
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；
法定公积金：
法定公积金按照税后利润的10%提取，当累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取；公积金用途：弥补亏损、扩大经营、转增公司资本(转增后所留存的法定公积金不少于转增前注册资本的25%）。

公司合并、分立、减资应通知债权人；
单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，提起解散公司诉讼，法院应予受理：1、持续2年以上无法召开股东会；2、持续2年无法做出有效的股东会决议；……
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害；公司亏损、财产不足以偿还全部债务；公司被吊销营业执照未进行清算等为由，提起解散公司申请的，法院不予受理；
股东提起解散公司诉讼的，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理；
法律责任：
提交虚假材料隐瞒重要事实的，处以5-50万元罚款；
虚报注册资本的，处以注册资本5%-15%罚款。

构成犯罪的，注册资本1%-5%罚金，3年以下有期徒刑；
虚假出资，抽逃出资，处以虚假出资/所抽逃出资5%-15%罚款。

构成犯罪的，处以2%-10%罚金，5年以下有期徒刑；。