上市公司重大资产重组
上市公司进行重大资产重组的具体流程
上市公司进行重大资产重组的具体流程重大资产重组的具体流程如下：1.确认重大资产重组的必要性和可行性：上市公司首先需要确认是否有必要开展重大资产重组，并评估重组的可行性。
这包括对公司当前经营状况、发展前景、市场环境等进行全面分析和研究。
2.筹备阶段：(a)确定重大资产重组的目标和计划：根据公司的战略侧重点和发展需要，确定具体的重组目标和计划。
例如，是否进行资产注入、股权收购、合并重组等。
(b)制定重大资产重组方案：根据重组目标和计划，对重大资产重组进行详细设计。
方案应涵盖重大资产的转让价格、支付方式、股权结构调整、交易完成条件、相关法律法规等内容，并经董事会审议通过。
3.信息披露和申报阶段：(a)编制并披露公告：根据资本市场监管部门的要求，上市公司需要编制重大资产重组公告。
公告应包括重要事项、交易对方信息、交易资产的基本情况、交易标的评估报告等内容。
(b)提交并公开申报文件：上市公司需要向监管部门提交重大资产重组申请，并同时公开申报文件。
申报文件应包括详细的重组方案、交易协议、交易对方资质审核报告、相关经济合同等。
4.交易完成条件和程序：(a)交易完成条件：交易各方需要确认交易完成的特定条件，包括法律法规审批、市场监管部门批准、股东大会审议通过等。
同时，应制定补偿措施和风险防范策略。
(b)交易程序：按照重大资产重组方案和交易协议的约定，完成交易的各项程序，包括股权转让、资产注入、合并审批等。
5.交易后的合规履行和其他工作：(a)合规履行：重大资产重组完成后，上市公司需积极履行相关合规义务。
这包括向监管部门报备重组完成情况、内部审计和合规检查，确保交易的合法合规性。
(b)其他工作：公司应根据重大资产重组的实际情况，制定并实施后续工作计划，包括组织结构调整、业务整合、重组成果的评估等。
总结起来，上市公司进行重大资产重组的流程包括确认重组必要性和可行性、筹备阶段、信息披露和申报阶段、交易完成条件和程序，以及交易后的合规履行和其他工作。
上市公司重大资产重组规定
上市公司重大资产重组规定一、前言随着市场经济的发展和企业的壮大，上市公司的重大资产重组显得越来越重要。
为了保护投资者的利益，规范上市公司的资产重组行为，我国相关部门颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本文将对这些规定进行详细介绍。
二、上市公司重大资产重组的定义上市公司重大资产重组是指上市公司通过股权转让、资产交换、发行股份等方式，使上市公司发生重大变动，影响公司治理结构、经营策略、股东权益等的行为。
三、上市公司重大资产重组监管机构我国上市公司重大资产重组的监管机构是中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。
证监会负责审核和监督上市公司的重大资产重组，确保其合法、公正、公平，保护投资者的合法权益。
四、上市公司重大资产重组的审批程序1. 提交申请上市公司在决定进行重大资产重组后，应向证监会提交申请，书面材料应包括但不限于重组方案、公司章程变更方案、财务报表等。
2. 信息披露上市公司应按照规定的要求及时披露与重大资产重组有关的信息，确保投资者获得真实、准确、完整的信息。
3. 监管审核证监会将对提交的申请材料进行审核，包括对上市公司的内部控制体系、资金安排、风险控制等方面进行审查。
同时，证监会还对上市公司的合规性、类似交易、潜在关联交易等进行审查。
4. 审查时间证监会对上市公司的申请进行审核的时间一般为三个月，其中，按照法定程序需要提交中国证券交易所审核的，时间最长为六个月。
5. 审核结果证监会审核结果分为通过、不通过和需进一步完善的三种情况。
通过审核的上市公司可进行后续程序，不通过的上市公司则需要改进重组方案并重新提交申请。
五、上市公司重大资产重组的关键问题1. 交易定价上市公司的重大资产重组需要进行交易定价，确保交易公平合理。
对于存在价值争议的资产，可委托评估机构独立进行定价。
2. 交易方式上市公司的重大资产重组可以通过股权转让、资产交换、发行股份等方式进行。
同时，根据上市公司的不同情况，可以在重组过程中适度运用多种交易方式。
重大资产重组 流程
重大资产重组流程
重大资产重组的基本流程包括以下步骤：
1. 停牌：上市公司因筹划重大资产重组停牌。
2. 董事会预案：上市公司首次董事会会议审议并披露重大资产重组预案。
3. 股东大会：上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案。
4. 证监会核准：证监会核准上市公司的重大资产重组方案。
5. 资产交割、新增股份登记、上市：上市公司与交易对方办理资产交割，办理新增股份登记，并申请股票重新上市。
6. 持续督导：中介机构对重大资产重组实施完成后的上市公司进行持续督导。
在重大资产重组过程中，需要注意以下要点：
1. 交易价格公允性：确保交易价格公允，避免内幕交易。
2. 关联交易：对于关联交易要进行充分的披露和审查。
3. 债权债务披露：详细披露债权债务情况，以确保各方利益不受损害。
4. 股权转让与变动：确保股权转让和变动的合法性和合规性。
5. 竞争性业务披露：对于与上市公司存在竞争关系的业务，需要进行充分披露。
6. 持续盈利能力：确保上市公司在重组后具备持续盈利能力。
7. 盈利能力与预测：对重组后的盈利能力进行合理预测和规划。
以上是重大资产重组的基本流程和需要注意的要点，具体的流程可能会根据不同的情况和需要进行调整。
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过各种交易方式，以股权转让、资产置换等形式进行的，涉及上市公司重大资产调整的重要交易。
为了规范上市公司重大资产重组的行为，保护中小投资者的合法权益，我国证券监管机构依法制定了相关的适用范围、原则及标准。
一、适用范围上市公司重大资产重组的适用范围主要包括以下几个方面：1. 上市公司合并、分立、重组的重大资产调整行为，包括资产置换、债务重组等；2. 上市公司收购其他公司的资产或股权；3. 上市公司通过发行股票等方式购买资产或股权。
上市公司重大资产重组的适用范围较广，包括了上市公司在经营过程中可能进行的各种资产重组交易。
二、原则上市公司重大资产重组应遵守以下原则：1. 公平原则：各方参与重大资产重组应按照公平、公正、公开的原则进行交易。
保证信息的公开透明，避免内幕交易和损害中小投资者利益的行为。
2. 保护投资者利益原则：上市公司应保护中小投资者的合法权益，确保信息披露完整、准确、及时，防止信息不对称带来的操纵市场行为。
3. 明确责任分工原则：重大资产重组应明确各方的责任分工，确保各方履行相应的义务和责任，减少交易风险。
4. 利益平衡原则：重大资产重组涉及多方利益相关者，应在保护投资者利益的基础上进行协商和平衡，维护市场的公平、公正和稳定。
以上原则是保障上市公司重大资产重组交易的公正性和合法性的基本原则，同时也是维护股权市场秩序的重要原则。
三、标准针对上市公司重大资产重组交易，我国证券监管机构还制定了一系列的标准，包括但不限于以下几个方面：1. 资产规模标准：重大资产重组涉及的资产规模应达到一定的标准，以保证重组交易的重要性和影响力。
2. 交易比例标准：上市公司重大资产重组的交易比例不得低于一定程度，以确保交易的实质性。
3. 净利润要求：重大资产重组涉及的上市公司应满足一定的净利润要求，以减少低质量的交易和对投资者的风险。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：，然后根据写一篇文章。
一、重大资产重组概述二、新规对重大资产重组的影响三、新规的目的和意义四、对上市公司和投资者的影响五、未来展望正文：一、重大资产重组概述重大资产重组是上市公司通过购买、出售、置换等方式对重大资产进行重组的行为。
这种方式可以帮助上市公司优化资源配置、提高市场竞争力、实现业务转型等。
在过去，重大资产重组的监管相对较松，导致一些不良资产通过重组进入上市公司，损害了投资者利益。
因此，监管部门对重大资产重组的管理逐渐加强。
二、新规对重大资产重组的影响新规对重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等方面进行了修订。
新规提高了重大资产重组的认定标准，限制了不良资产的进入，保护了上市公司和投资者的合法权益。
同时，新规还优化了发行定价机制，遏制了恶意炒作。
此外，新规还加强了信息披露的要求，提高了审核流程的透明度。
三、新规的目的和意义新规的目的是规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
新规的意义在于遏制不良资产的进入，提高上市公司质量，保护投资者利益，维护证券市场秩序。
四、对上市公司和投资者的影响新规对上市公司和投资者都有积极的影响。
对于上市公司来说，新规可以促进其优化资源配置，提高市场竞争力，实现业务转型。
对于投资者来说，新规可以保护他们的合法权益，降低投资风险。
五、未来展望未来，随着新规的实施，重大资产重组将更加规范，上市公司质量将不断提高，投资者信心将得到提升。
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。
而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。
本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。
一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。
这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。
二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。
2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。
3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。
4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。
5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。
三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。
2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。
3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。
四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。
投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。
个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。
上公司重大资产重组管理办法(2024版全文)
上公司重大资产重组管理办法(2024版全文) 第一章总则第一条目的和依据本办法的目的是为了规范重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场稳定和健康发展。
本办法依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。
第二条适用范围本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，其进行的重要资产重组行为应符合本办法的规定。
第三条定义1.重大资产重组：指上市公司通过资产置换、股权转让、资产出售等方式，使所涉及的资产或业务构成相对独立经济实体的组合，并可能导致公司所有权发生重大变动或产生公司控制权变更的行为。
–直接或者间接控股公司；–同一控股公司的直接或者间接控制的公司；–公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；–与公司签订重大关联交易的合同相对方及其关联方；–公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间的任何其他关系。
第二章重大资产重组程序第四条重大资产重组预案的编制和提交–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果；–上市公司内部决策程序和决策机构；–重大资产重组可能产生的风险和应对措施；–重大资产重组所需的融资和资金来源；–公司治理结构的调整和人员任命安排；–相关交易的关联方及其关联交易情况的披露；–公司重要股东对重大资产重组的意见、承诺和保证；–其他重大资产重组相关事项。
1.上市公司应在提交重大资产重组预案前进行内部审议和决策，并依法进行股东大会决策程序。
第五条重大资产重组的信息披露1.上市公司在重大资产重组过程中，应及时披露信息，确保投资者在同等条件下获得及时、充分的信息。
2.重大资产重组的信息披露内容应包括但不限于：–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果。
3.上市公司应在确保信息披露真实、准确、完整的前提下，同时注意商业秘密的保护。
上市公司重大资产重组步骤
上市公司重大资产重组步骤1. 引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、置换或合并等方式，进行重大资产的调整和整合，以实现企业战略转型、优化资源配置和提升企业价值。
本文将介绍上市公司重大资产重组的步骤及相关流程。
2. 筹备阶段在进行重大资产重组之前，上市公司需要进行充分的筹备工作。
这包括：•制定战略规划：明确企业发展目标和方向，确定需要进行资产重组的原因和目的。
•进行尽职调查：对待并购方或被并购方进行全面调查，评估其经营状况、财务状况、法律风险等。
•制定并购方案：根据尽职调查结果，制定详细的并购方案，包括交易结构、交易价格、融资安排等。
3. 协商阶段一旦筹备工作完成，上市公司与被并购方开始进入协商阶段。
在这个阶段，双方需要就各项具体事项进行详细谈判，并达成一致意见。
这包括：•资产估值：对被并购方的资产进行评估，确定交易价格。
•资产转让协议：达成并购意向后，双方签署资产转让协议，明确交易条款、条件和责任。
•融资安排：确定重大资产重组的融资安排，包括股权融资、债务融资等。
•法律审核：对交易涉及的法律文件进行审核，确保交易合法合规。
4. 信息披露阶段在完成协商阶段后，上市公司需要按照相关法规要求，及时向投资者和监管机构披露相关信息。
这包括：•发布公告：发布重大资产重组公告，并在指定媒体上刊登公告内容。
•提交申请材料：按照监管机构要求，提交重大资产重组申请材料，并履行相关程序。
•披露信息更新：根据监管机构的要求，及时更新并补充已披露的信息。
5. 审核批准阶段一旦完成信息披露阶段，上市公司需要等待监管机构的审核和批准。
这包括：•监管机构审核：监管机构对上市公司提交的申请材料进行审核，包括资产估值、交易结构、合规性等方面。
•股东大会审议：上市公司召开股东大会，就重大资产重组方案进行审议和表决。
•监管机构批准：监管机构根据审核结果，决定是否批准重大资产重组方案。
6. 实施阶段一旦获得监管机构的批准，上市公司可以开始实施重大资产重组。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程上市公司重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、置换或注入资产，实现公司业务结构调整、资本运作和价值增长的重要举措。
重大资产重组的流程一般包括确定重组方向、筹划重组方案、履行信息披露义务、审议并通过重大资产重组方案、履行审批程序、签署重大资产重组协议、履行公告程序、履行验资手续、履行交割手续等环节。
一、确定重组方向二、筹划重组方案在确定重组方向后，上市公司需要组织专业团队进行重组方案的筹划和编制。
这包括对重组对象进行尽职调查、进行财务分析、评估重组方案的可行性和合规性等工作。
同时，还需要与相关方进行沟通和协商，确保重组方案的可行性和可接受性。
三、履行信息披露义务上市公司在进行重大资产重组时，需要按照相关法律法规的规定，履行信息披露的义务。
这包括编制和披露重大资产重组报告书、公告等重要文件，向投资者和监管机构披露重组方案的内容、影响等信息，确保市场的透明度和投资者的知情权。
四、审议并通过重大资产重组方案上市公司的董事会和股东大会需要对重大资产重组方案进行审议和决策。
董事会要根据公司的经营需要和股东利益，对重组方案进行评估和决策；而股东大会要根据法律法规的规定，对重大资产重组方案进行投票表决，确保方案的合法性和合规性。
五、履行审批程序重大资产重组涉及到的一些重要环节，需要经过监管机构的批准和审查。
上市公司需要向中国证监会、交易所等监管机构递交申请材料，并按照相关程序进行审批和审核。
监管机构会对重组方案进行审查，确保合规性和合法性。
六、签署重大资产重组协议在获得监管机构的批准后，上市公司需要与相关方签署重大资产重组协议。
这个阶段需要对协议进行详细的谈判和讨论，确保协议的权益分配、条件和条款等内容符合各方的利益和需求。
七、履行公告程序根据相关法律法规的规定，上市公司在签署重大资产重组协议后，需要履行公告程序。
公司需要通过报纸、网站等方式对重大资产重组的内容进行公告，向社会公众和投资者披露相关信息。
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，进行重大资产重组的各项事宜。
第三条重大资产重组是指上市公司通过资本市场的运作，完成的涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
......第二章重大资产重组的类型和程序第一节重大资产重组的类型第四条上市公司进行重大资产重组时，可以选择以下类型之一：（一）吸收合并。
（二）资产置换。
（三）股权转让。
（四）债权转股。
（五）发行股份购买资产。
......第三节重大资产重组的程序第七条上市公司进行重大资产重组应当按照以下程序进行：（一）筹划和论证阶段。
1.提交筹划重大资产重组的报告，包括重大资产重组的原因、目标、基本方案等内容。
2.进行尽职调查，对受托人所办理的交易进行独立核查。
3.报告董事会并获得董事会批准，董事会决议应当明确交易方案、废止交易方案及补充阐述经营活动对交易可能产生的影响等事项。
......第三节重大资产重组的特别规定第十二条上市公司进行重大资产重组时，应当注意以下特别规定：（一）资产重组涉及的资产评估应当进行公允、独立、专业的评估。
（二）重大资产重组事项应当按照规定的程序获得股东大会的审议和决策。
（三）上市公司应当履行信息披露义务，依法及时、真实、完整地向股东、投资者和社会公众披露资产重组相关信息。
......附件：1.《公司法》2.《证券法》3.《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的附件法律名词及注释：1.公司法：指中华人民共和国法律体系中规范公司组织结构和运营管理等相关事项的法律文件。
2.证券法：指中华人民共和国法律体系中规范证券市场及其运作等相关事项的法律文件。
3.上市公司：指在中国证券交易所上市的公司。
4.重大资产重组：指涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：。
一、新规概述二、新规内容1.简化重组上市认定标准2.累计首次原则计算期间缩短3.允许高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市4.恢复重组上市配套融资5.丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施接下来，我将按照，详细具体地写一篇文章。
正文：上市公司重大资产重组新规于2023 年2 月17 日由中国证监会发布，对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订。
这个新规的实施，旨在保护投资者的权益，促进市场的公平和公正。
新规简化了重组上市的认定标准，取消了净利润指标。
此前，上市公司进行重大资产重组时，必须符合一定的盈利要求。
而新的规定则取消了这一限制，使得更多的公司能够进行重组上市。
新规将累计首次原则计算期间进一步缩短至36 个月。
这一调整旨在遏制恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，促进市场的健康发展。
新规允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。
这一规定为高新技术产业和战略性新兴产业的发展提供了更多的机会，也为投资者提供了更多的投资选择。
新规恢复了重组上市配套融资。
此前，为了遏制上市公司恶意圈钱，证监会曾取消了重组上市公司的配套融资。
而新的规定则允许上市公司在进行重大资产重组时，进行配套融资，以支持优质资产注入上市公司。
新规丰富了重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施，加大了问责力度。
这一规定旨在促进重组交易的公平性和透明性，保护投资者的合法权益。
第45讲_上市公司重大资产重组的一般规定、重组上市
第八单元上市公司重大资产重组本单元考点框架考点1：上市公司重大资产重组的一般规定（★）（P282）1.基本概念重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
2.重大资产重组的界定（2018年案例分析题）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）（资产总额比）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）（营收比）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）（资产净额比）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
3.上市公司重大资产重组的披露要求（1）重大资产重组属于重大事件，上市公司应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件；③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司重大资产重组概述
上市公司重大资产重组概述上市公司进行重大资产重组，通常有以下几个步骤：1.计划阶段：公司首先进行内部研究和分析，确定是否需要进行资产重组，并制定相应的计划。
在这一阶段，公司还需要评估资产的价值，并明确重组的目标和方向。
2.方案设计：公司确定重大资产重组的具体方案，包括购买或出售的资产类型和数量、重组的时间表、支付方式等。
在此过程中，公司需要与潜在交易对方进行洽谈，同时考虑资产重组的合规性和可行性。
3.资产评估与审计：公司需对涉及的资产进行评估和审计，确保其价值与交易的条件相符。
评估和审计的结果将成为确定重组交易价格的参考依据。
4.监管申请：公司需要向相关监管机构提交资产重组计划，并按照监管机构的要求提供相关材料和信息。
在一些情况下，上市公司还需要进行股东大会和证券交易所的审批。
5.交易执行：一旦获得相关部门的批准，公司可以正式执行资产重组交易。
在交易执行过程中，公司需要与交易对方签订正式合同，并进行相关支付和办理过户手续。
6.资产重组完成：资产交易完成后，公司需要及时履行相关义务，如支付款项或交换资产。
同时，公司还需要做好人员调整、业务整合等工作，以确保重组的顺利进行和成果实现。
7.信息披露：上市公司需要及时向投资者和公众披露重大资产重组的结果和影响，并根据相关法规要求，履行披露义务。
重大资产重组对上市公司的影响较大，具有以下几个方面的意义：1.扩大或调整业务规模：通过资产重组，公司可以快速扩大业务规模，进入新的市场或行业领域，提升市场竞争力。
同时，公司也可以通过抛售或置换资产，实现业务结构的调整和优化。
3.降低经营风险：通过重大资产重组，公司可以优化资产负债结构，减少经营风险。
对于那些经营不善或面临困境的资产，公司可以通过出售或剥离，避免进一步的损失和风险。
4.提升企业形象和股东价值：一次成功的重大资产重组，有助于提升公司的声誉和品牌形象，增强股东信心。
同时，重组交易也可能对股东权益产生积极影响，提高股东价值。
上市公司重大资产重组基本形式
上市公司重大资产重组基本形式上市公司重大资产重组是指上市公司为了实现公司战略目标、优化资产结构、提高公司核心竞争力等目的，通过上市公司重大资产重组是指上市公司为了实现公司战略目标、优化资产结构、提高公司核心竞争力等目的，通过收购、兼并、分立、股权转让等方式，对公司现有资产进行整合、调整或处置的过程。
重大资产重组是上市公司发展的重要手段，对于提高公司经营效益、促进产业结构调整具有重要意义。
根据不同的重组方式和目的，上市公司重大资产重组可以分为以下几种基本形式：1. 收购重组：收购重组是指上市公司通过购买其他公司的股权或资产，实现对目标公司的控制或参股。
收购重组可以分为横向收购、纵向收购和混合收购。
横向收购是指同行业之间的收购，目的是扩大市场份额、提高市场竞争力；纵向收购是指上下游产业链之间的收购，目的是实现产业链的整合、降低成本；混合收购是指跨行业、跨领域的收购，目的是实现多元化经营、降低风险。
2. 兼并重组：兼并重组是指两个或多个上市公司通过合并的方式，实现资源整合、优势互补。
兼并重组可以分为吸收兼并和合并兼并。
吸收兼并是指一个上市公司吸收另一个上市公司的全部或部分资产和负债，被吸收方解散；合并兼并是指两个或多个上市公司合并为一个新的上市公司，原公司解散。
3. 分立重组：分立重组是指上市公司将其业务部门或子公司独立出来，成立新的法人实体。
分立重组可以分为业务分立和资产分立。
业务分立是指上市公司将其业务部门独立出来，成立新的法人实体；资产分立是指上市公司将其子公司的资产独立出来，成立新的法人实体。
4. 股权转让重组：股权转让重组是指上市公司股东将其持有的股份转让给其他投资者。
股权转让可以分为协议转让和公开转让。
协议转让是指股东之间通过协商达成股权转让协议；公开转让是指股东将股权在证券交易所或其他公开场所进行挂牌交易。
5. 资产剥离重组：资产剥离重组是指上市公司将其非核心资产出售给其他公司或个人，以实现资产结构的优化。
上市公司重大资产重组概述
上市公司重大资产重组概述随着经济的发展，公司经营范围不断扩大，市场竞争日益激烈，上市公司需要不断调整和优化自身的资产结构，以提高企业的核心竞争力。
在这种情况下，上市公司普遍采取的一种重整资产的方式就是进行重大资产重组。
重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、合并、分立等方式对自身的资产进行重新组织和配置，以实现公司价值最大化的目标。
本文将从重大资产重组的定义、类型、原因、过程、目标等方面进行概述，并对重大资产重组的影响和风险进行分析。
一、重大资产重组的定义和类型重大资产重组是指上市公司通过改变自身的资产结构、调整资产配置，以实现公司长期战略目标的行为。
根据中国证券监督管理委员会的规定，重大资产重组应当具备以下三个条件：一是资产交易的规模较大，即使在资产和负债比例、投资风险和公司治理方面产生明显变动的；二是资产交易的规模超过上市公司最近一年度审计总资产的三成；三是上市公司的重大资产重组应当按照“法律、法规和规范规定的从重远离以最有利于上市公司全体股东利益和市场经济秩序的视角核查”。
重大资产重组可以分为多种类型，常见的类型包括：并购重组、借壳上市、资产置换、产权交易、注入资产等。
并购重组是指上市公司通过并购其他公司实现业务扩展、资产整合或增加核心竞争力的行为。
借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已上市公司的股权，并利用后者的上市身份，实现快速上市的行为。
资产置换是指上市公司通过出售一部分资产，获得其他符合公司战略需求的资产的行为。
产权交易是指上市公司通过交易买卖股权，改变公司产权结构的行为。
注入资产是指将上市公司的一部分资产注入到其他公司，并以交易获得对方公司的股权。
二、重大资产重组的原因和过程上市公司进行重大资产重组通常是受到多种原因的驱动。
首先，上市公司可能希望通过重组来调整资产结构，降低企业风险。
其次，上市公司可能希望通过重组来整合资源，提高企业的市场占有率和核心竞争力。
此外，上市公司还可能希望通过重组来实现经营效益最大化、规模优势的扩张和多元化经营等目标。
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程上市公司重大资产重组是指上市公司以资产作价扩股等方式参与交易，通过收购、合并、出售或注入资产等，实现重大资产重组并对公司业务结构进行优化和调整。
重大资产重组涉及到诸多环节和程序，下面将详细介绍其工作流程。
一、重大资产重组前期准备1.决策：公司内部决策层需要确定是否进行重大资产重组，并明确重组目标和方向。
2.计划：制定重大资产重组的计划，确定重组的主要内容、步骤和时间进度。
4.风险管理：评估重大资产重组可能带来的风险，制定风险管理策略和对策。
二、筹备阶段1.测算估值：对重组对象进行估值，包括资产估值、股权估值和公司估值等。
2.尽职调查：对重组对象进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等全面评估。
3.协议签署：与重组对象签署意向书或谅解备忘录，明确双方的合作意愿和重组的基本框架。
三、报备阶段1.申请材料准备：准备相关报备材料，包括重大资产重组报告书、法律意见书、财务顾问报告等。
2.监管机构报批：将报备材料提交监管机构，如中国证监会，进行审核和批准。
3.反垄断审查：如涉及到反垄断问题，还需将报备材料提交国家市场监管总局进行反垄断审查。
四、股东审议阶段1.召开董事会：召开董事会，讨论并决策是否进行重组，以及重组的具体内容和方案。
2.内部信息公示：根据相关规定，及时向投资者公布重大资产重组的决策和进展情况。
3.股东大会：召开股东大会，向股东通报重组方案，并征求股东的意见和决策。
五、文件编制阶段1.重组协议：与重组对象签署正式的重组协议，明确重组的各项内容和约定。
2.资源置换合同：如重大资产重组涉及到资源或权益置换，需签署资源置换合同，并明确置换条件和方式。
3.交易文件：准备相关交易文件，如收购协议、合作协议、增资协议等，确保交易的合法性和有效性。
六、监管程序阶段1.监管机构批准：将准备好的文件提交监管机构审核和批准，如中国证监会的重大资产重组审核程序。
2.反垄断审查：若涉及到反垄断问题，经国家市场监管总局审查通过后，方可继续进行重组交易。
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、合并、置换等方式，对其资产结构进行重大调整，以提高公司经营效益和市场竞争力。
这一过程有助于优化公司资源配置、拓展业务领域、提高盈利能力，从而为投资者创造更多价值。
一、上市公司重大资产重组的定义和目的上市公司重大资产重组旨在实现以下目的：1.增强公司核心竞争力：通过收购具有互补效应的企业或资产，整合行业资源，提升上市公司的市场竞争力和行业地位。
2.优化资产结构：通过资产置换、出售等手段，改善公司的资产质量，提高资产盈利能力。
3.提高盈利能力：重组有助于上市公司实现业务拓展、成本优化等目标，从而提高整体盈利水平。
4.增强抗风险能力：通过重组，优化公司治理结构，提高管理效率，降低企业经营风险。
二、上市公司重大资产重组的程序步骤1.初步磋商：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步沟通，明确双方意向和基本条件。
2.聘请专业机构：上市公司聘请符合《证券法》规定的专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，进行尽职调查和评估。
3.编制重组预案：专业机构根据上市公司和交易对方的意向，编制重组预案，包括收购、合并、置换等方式及具体交易方案。
4.董事会和股东大会审议：上市公司董事会审议重组预案，并提交股东大会批准。
5.审核和批准：重组预案需经证券交易所、证监会等监管部门审核批准。
6.实施重组：在获得批准后，上市公司按照重组方案实施重组，完成资产收购、合并等事项。
三、上市公司重大资产重组的注意事项1.信息披露：上市公司应充分披露重组相关信息，保障投资者知情权。
2.敏感信息管理：在重组过程中，上市公司需妥善管理敏感信息，防止内幕交易和利益输送。
3.合规操作：上市公司及参与重组的各方需遵守相关法律法规，确保重组合法合规。
总之，上市公司重大资产重组是一个复杂的过程，需要严格遵循程序和要求，确保重组效果和投资者利益。
在实际操作中，上市公司应充分披露信息，管理好敏感信息，确保合规操作。
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司进行重大资产交易或者重大资产重组所涉及的重大事项，包括上市公司股份的处置、转让或者筹资、合并或者分立、吸收合并、借壳上市等。
重大资产重组通常涉及重大法律、财务和经营事项，因此在执行过程中需要遵循一定的程序。
首先，上市公司应该确定进行重大资产重组的目标以及所需的资源。
重大资产重组通常是为了实现公司发展战略、优化资产结构、整合资源或者改善经营状况。
上市公司应该根据自身的需求和情况制定重组计划，明确重组的目标和意图，并确定所需的资源。
其次，上市公司需要进行尽职调查。
尽职调查是指对被收购或合并方的资产、财务状况、法律问题和风险进行详细的调查和评估。
上市公司需要对重组对象进行全面的调查，包括财务报表、合同、知识产权、税务和法律事项等方面的调查，以了解重组对象的真实状况和潜在风险。
第三步是签订重大资产重组协议。
上市公司和被收购或合并方需要签订重组协议，明确双方的权益和义务。
重组协议通常包括交易结构、交易方式、交易对价、交易条件、法律责任等内容。
重组协议的签订需要经过双方的协商和法律审核，并最终签署正式的协议。
第四步是提交重大资产重组申请。
上市公司需要向相关部门或机构提交重大资产重组申请，并提供相关的申请材料。
在中国，上市公司需要向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）提交重大资产重组申请，并经过证监会的审核和批准。
第五步是经过股东大会或股东投票的审议和决策。
上市公司需要召开股东大会或者进行股东投票，对重大资产重组方案进行审议和决策。
股东大会需要对重大资产重组进行全面讨论，以保护股东的权益和公司的利益。
第六步是履行相关的法律程序。
重大资产重组涉及到一系列的法律程序，包括经过相关法律部门或机构的审核和批准，制定重大资产重组计划的公告和披露等。
上市公司需要严格遵守法律程序，并履行与重大资产重组相关的法律义务。
最后，上市公司需要进行重大资产重组的执行和实施。
上市公司重大资产重组标准
上市公司重大资产重组标准上市公司重大资产重组标准是指股票上市公司进行重大资产重组时，需要符合的一系列法定和市场监管机构制定的条件和规范。
重大资产重组是指上市公司通过股权交换、资产置换、资产并购、重组注入等方式，合并、收购或处置与公司主业直接相关的重大资产、业务或者参股公司，导致公司股权结构、控制权结构或者经营管理结构重大变动的行为。
那么，上市公司重大资产重组标准包括哪些方面呢？1.重大资产重组标准包括重大资产重组条件和程序要求。
上市公司进行重大资产重组必须满足法定的条件，如交易各方必须具备法定的资质条件，交易规模必须满足法定的标准，必须按照法定程序进行交易等。
2.重大资产重组标准还包括交易价格确定要求。
上市公司进行重大资产重组时，必须按照市场化的原则确定交易价格，并进行公允价值评估。
交易价格的确定应当参考市场行情，充分考虑交易的风险和预期收益，并通过专业评估机构进行公允价值评估，确保交易价格合理、公平、可靠。
3.重大资产重组标准还包括信息披露要求。
上市公司进行重大资产重组时，必须及时、准确、完整地向股东和投资者披露相关信息。
包括重大资产重组方案、重大资产重组的影响和风险等。
信息披露应当在交易前后及时进行，以保护股东和投资者的知情权，维护市场的公平和透明。
4.重大资产重组标准还包括专业审核要求。
上市公司进行重大资产重组时，需要经过专业机构的审核和评估。
包括会计师事务所的财务审核、评估机构的公允价值评估等。
专业审核能够对交易方案、交易价格等进行客观、专业的评估，保证交易的合法性和合规性。
5.重要的是，上市公司进行重大资产重组时，还需要符合公司法、证券法、上市规则等相关法律法规的要求。
包括公司治理结构、股权变动、信息披露、交易程序等。
这些法律法规对上市公司的重大资产重组提出了明确的要求，公司必须依法合规进行。
综上所述，上市公司重大资产重组标准涵盖了重大资产重组的条件、程序、交易价格、信息披露、专业审核等方面的要求。
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第一讲上市公司资产重组的发展历程和法规体系在证券市场上，资产重组有着永恒的魅力，一方面，通过彻底的资产重组，上市公司的基本面可以发生翻天覆地的变化，资产重组是迅速、大幅度改善绩差公司基本面和业绩的最行之有效的捷径；另一方面，资产重组带给市场的获利机会远远超过其他任何题材，带给投资者的想象空间更是难以估量。
近年来，我国上市公司的资产重组活动日趋频繁和活跃，已经成为我国经济生活中的一个重要现象。
《上市公司重大资产重组概述》主要介绍上市公司重大资产重组的相关知识，分为以下几个部分：（一）上市公司资产重组的发展历程；（二）上市公司重大资产重组的法规体系；（三）上市公司重大资产重组的基本概念；（四）上市公司重大资产重组的流程；（五）定向发行股份购买资产；（六）上市公司重大资产重组须关注的问题。
一、上市公司资产重组的发展历程自我国证券市场成立以来，上市公司的并购重组经历了一个从无到有、从小到大、从不规范到规范的发展历程。
我国上市公司并购重组大致可以分为三个阶段：第一阶段：萌芽阶段（1993—1996年底）这一阶段的上市公司并购重组主要是以市场自发探索为主，经历了简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为现实的协议收购，体现了市场对并购重组的认识不断加深的过程。
1993年3月深圳市政府对因财务欺诈被停牌的原野公司进行重组，开创了重组的先河。
同年9月底，深宝安通过二级市场举牌收购延中实业，成为新中国证券史上第一例上市公司收购案。
1994年4月珠海恒通集团通过协议收购控股上市公司——棱光实业，并全面接管了棱光实业的经营管理权，成为买壳上市的先锋。
此后，国有股、法人股转让开始逐渐取代二级市场收购，成为市场控股权转让的主流模式。
期间，还发生了日本伊腾忠和五十铃联合收购北旅汽车，外资收购开始浮出水面。
这一阶段的并购重组暴露了我国证券法规的严重缺馅以及证券市场监管的不力。
尽管我国颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，但对企业的收购问题缺乏可供操作的细则，特别缺乏防止收购中的欺诈行为和切实保护普通投资者的规定。
第二阶段：快速发展阶段（1997—1999年底）这一阶段上市公司并购重组的主要特点是：并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中的不规范问题也很突出。
1997年下半年党的“十五大”召开后，上市公司并购重组风起云涌，大规模的资产重组大量涌现，上市公司的重组次数由1997年的58次增加到了1999年的233次。
上市公司开始有意识地通过重组实现产业转移和升级，实现资源优化配置，跨行业、跨地区并购重组的案例增多。
1998年上海纺织类上市公司将增发新股与重组相结合，走出困境。
清华同方等通过换股方式，进行了“吸收合并”的尝试。
进入1999年，并购的市场化意识在不断增强，通过公开征集投票权取得上市公司控制权，成为当时市场的热点之一。
个别公司还进行了以部分现金和部分应收大股东款，向大股东定向回购国有股的试点。
第三阶段：规范发展阶段（2000年起至今）这一阶段上市公司并购重组的特点是规范与发展并重。
随着《证券法》的发布实施，针对并购重组中出现的诸多新问题，中国证监会先后出台了一系列措施，对重大资产重组进行规范，并加大了对并购重组中违规行为的查处力度。
2000年证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，2001年又发布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文，已废止），上市公司的重组行为开始在规范化、法制化的轨道上平稳运行。
2000年以来上市公司的资产重组依然是热点纷呈。
在退市的压力下，每年被收购并进行重组的公司有50％以上为ST、PT公司，PT水仙率先采取“净壳重组”的方式，其后越来越多的ST、PT公司如ST深安达、PT北旅、ST渤化和PT红光等都采取了这种重组方式。
一些处于行业领先地位的公司为增强竞争力，结合自身产业和市场布局考虑，收购相关上市公司，上市公司战略性的重组开始凸现，整个市场更加注重重组的实质，资产重组更趋于理性。
自鞍钢新轧首次向控股股东鞍钢集团定向发行股份收购控股股东持有的新钢铁公司100%股权以来，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产成为上市公司重大资产重组的主要方式，为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。
2008年证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令53号），这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。
二、上市公司重大资产重组的法规体系随着证券市场的发展和上市公司并购重组活动的深入，我国在十多年的证券市场实践中逐步建立了较为完善的上市公司重组并购的法律法规体系。
总的说来，我国现有的上市公司重大资产重组的法规体系是以《证券法》和《公司法》为核心，以《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》为主体，以其它的部门规章、规范性文件和操作指引作为补充，共同构建的一个较为完整的、较为完善的法律框架。
我国上市公司重大资产重组的法律规范主要有法律、行政法规、部门规章、自律规则四个基本层次：第一层次，法律层面，主要是全国人大及其常委会颁布的《公司法》和《证券法》。
《公司法》第九章“公司合并、分立、增资、减资”，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行了规范。
《证券法》第二章“证券发行”及第四章“上市公司收购”是并购重组法律体系的基础与核心。
第二层次，国务院制定或批准的行政法规层面，目前《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》已经起草完毕。
在征求意求稿中第六章“发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立”将对上市公司并购重组进行规范。
第三层次，部门规章层面，主要是中国证监会制定的《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，2008年8月27日修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，2008年5月18日起实施），证监会目前正在研究制定股份回购、吸收合并、分立等管理办法。
此外，证监会还出台了一系列规范上市公司重大资产重组的法规和规范性文件：如《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令54号，2008年8月4日起实施）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年5月18日起实施）、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监发[2007]94号，2007年7月17日起实施）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号， 2007年8月15日起实施）、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007年9月17日证监发行字【2007】302号）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年12月31日商务部证监会税务总局工商总局外管局商务部令【2005】第28号）。
此外，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号---上市公司重大资产重组申请文件》，对上市公司重大资产重组申请文件的内容和格式作出了明确规定。
第四层次，证券交易所自律规则层面，主要是证券交易所制定的业务规则如《股票上市规则》以及指导上市公司重大资产重组业务的《信息披露备忘录》等等。
第二讲上市公司重大资产重组的基本概念（一）上市公司重大资产重组的界定上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
其中，“其他方式进行的资产交易”主要是指：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资；（2）受托经营、租赁经营其他资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或对外赠资产。
需要注意的是，目前上市公司通常采用的发行股份购买资产的行为，属于重大资产重组行为，适用于《上市公司重大资产重组管理办法》，但是上市公司经中国证监会核准，将发行证券募集的资金用于购买资产、进行对外投资的行为，则不属于上市公司重大资产重组。
（二）构成上市公司重大资产重组的标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产行为是否构成重大资产重组可以从三个角度进行衡量，只要上市公司达到下列标准之一的，即构成重大资产重组，需要报中国证监会审核：1、资产总额标准：即购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、营业收入标准：即购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、资产净额标准：即购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
在计算比例时，需要注意的是，当上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；如果上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，那么应按累计数分别计算相应数额。
上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标。
（三）上市公司重大资产重组的基本原则上市公司进行重大资产重组，应当符合以下原则：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上述七大原则是中国证监会审核上市公司重大资产重组申报材料时关注的主要方面，同样也是独立财务顾问为上市公司设计重组方案需要关注的重点问题。
（四）需提交重组委审议的情形为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）。
并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。