房地产系列097 中国房地产并购及其法律问题
在建工程和具有国资因素的房地产并购应注意的法律问题
在建工程和具有国资因素的房地产并购应注意的法律问题一、在建工程的房地产并购应注意的问题1取得了土地使用权证取得土地使用权证书,乃至取得商品房预售许可证,并不等于在事实上支付了全部土地使用权出让金。
因为有时地方政府对企业会采取一些变通做法,因此一定要审查土地使用金的缴纳单据或由房管部门出具已经支付全部土地使用权出让金的证明。
2、在建工程是否已经完成了投资开发总额25%以上根据法律规定,如果不符合这一条件,也不可以转让。
实践中,转让方为了逃避这一规定,往往用土地使用权转让合同来替代在建工程转让合同。
虽然按照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题解释》，只要取得了出让土地使用权证书,就应当认定土地使用权转让合同有效，但在实务中,行政主管部门往往以不满足投资开发总额25%的规定,不予办过户登记。
3.在建工程是否被司法查封在建工程已经遭到司法查封,则是禁止转让的。
只有依法解除了司,才可以进行转让。
4.在建工程的抵押情况我国《物权法》第一百九十一条规定:“抵押期间,抵押人经抵押权人同意让抵押财产的,应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存,转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有,不足部分由债务人清偿。
抵押期间,抵押人未经抵押权人同意,不得转让抵押财产,但受让人代为清偿债务消天抵押权的除外。
”因此可见,除非受让人代为清偿债务消灭抵押权已经设定抵的在建工程,未经抵押权人同意,不得转让抵押财产。
5.在建工程的施工情况在建工程是建设工程施工合同的标的,业主与施工方都对该在建工程拥有一定的权利,根据相关法律,在业主拖欠巨额工程款的前提下,即使工程竣工,施工方就工程款还有六个月的优先受偿期。
在建工程转让的同时,也意味着业主在建设工程施工合同项下的权利义务关系面临概括性转让,故在建工程的转让应经过施工方的同意方可进行。
6.在建工程是否取得合法手续不仅是士地出让金的缴纳，在建工程的其他方面的合法手续也应具备。
房企并购法律风险案例(3篇)
第1篇随着中国房地产市场的高速发展，房企并购成为行业整合的重要手段。
然而，在并购过程中，法律风险往往伴随着各个环节。
本文将通过一个典型的房企并购案例，分析其中的法律风险，并提出相应的防范措施。
案例背景某房地产开发有限公司（以下简称“A公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为当地知名的房地产企业。
为进一步扩大市场份额，提升品牌影响力，A公司决定收购一家具有丰富项目经验的房地产公司——B房地产开发有限公司（以下简称“B公司”）。
B公司成立于2000年，主要从事房地产开发和销售业务，拥有多个成熟项目。
但由于近年市场竞争激烈，B公司经营状况出现下滑，负债累累。
A公司看中了B公司的优质项目和团队，决定以收购方式进行整合。
案例过程1. 尽职调查阶段在并购过程中，A公司对B公司进行了尽职调查。
调查内容包括但不限于：（1）B公司的财务状况：A公司发现B公司存在严重的财务问题，如账目混乱、应收账款过多等。
（2）B公司的法律纠纷：A公司在调查中发现B公司涉及多起诉讼案件，且部分案件尚未结案。
（3）B公司的土地使用权：A公司发现B公司部分土地使用权存在权属纠纷。
2. 签订并购协议在尽职调查的基础上，A公司与B公司签订了并购协议。
协议内容包括：（1）A公司收购B公司100%的股权。
（2）收购价格为人民币10亿元。
（3）A公司负责解决B公司所有债务。
3. 并购实施阶段在签订并购协议后，A公司开始实施并购。
然而，在并购过程中，A公司面临以下法律风险：（1）B公司财务问题：A公司在接管B公司后，发现其财务状况远比尽职调查时更为严重。
A公司不得不投入大量资金用于解决B公司的债务问题。
（2）法律纠纷：A公司在接管B公司后，发现其涉及的多起诉讼案件均未结案。
这些案件不仅给A公司带来了巨大的法律风险，还可能影响其品牌形象。
（3）土地使用权纠纷：A公司在接管B公司后，发现其部分土地使用权存在权属纠纷。
房地产并购法律相关问题
增值税 及其附加
不适用（非上市公司股权）
不适用
按约9.9%的税率或约5.5%的征收率征收
土地 增值税
有可能，但在实践中，绝大多数税务机关未征 收
不适用
根据增值额确定，税率为30-60%
印花税
万分之五
万分之五
万分之五
契税
不适用
不适用
不适用
不适用 不适用 不适用 万分之五 3-5%
不能根据左述内容简单判断哪种方式更省税，需 要综合多种因素判断：
收购外资 企业股权
已建成房产
在建工程
工商 变更登记
商务部门信 息报告
评估和 进场
适用
适用
适用
不适用
收购方和被收购 方均为内资企业 不适用，被收购 方为外资企业适
用
境内投资者收购 不适用，境外投 资者收购须评估
收购方和被收购 方均为内资企业 不适用，被收购 方为外资企业适
用
适用
适用
如被收购的股权 属于国有股，适用。
JUNHE LLP
CHINA EXPERTISE, GLOBAL REACH
房地产并购法律问题
李海浮
2020/03/12
主讲人介绍
工作经历
李海浮律师1998年起开始从事专职律师工作。2004年加入君合律师事务所。 现为君合房地产组合伙人
李海浮律师主要从事房地产、建筑、并购、融资、资产证券化、公司业务、 诉讼和仲裁等方面的法律事务。曾代表万科、大连万达、华润置地、远洋地 产、中交地产、中国金茂、中铁诺德、恒隆地产、新世界中国、和记黄埔、 凯德置地、领会房地产基金、中信资本、东方资产、新华保险、新华信托、 中再资产、高盛、麦格理、华平、伊藤忠、三洋、中景信、新天域、金沙江 资本等境内外大型房企、主要投资机构、跨国公司、私募基金等在其并购、 投资、资产证券化、上市等业务中提供法律服务
房地产项目收购并购的法律问题详解
房地产项目收购的法律分析随着经济的发展，企业间的并购重组已成为一种常态，并成为优化资源配置的一种有效方式。
房地产行业作为国民经济的重要组成部分，随着经济周期的轮转，也上演着收购与被收购、重组与被重组的剧幕。
本文试就房地产项目收购涉及的相关法律问题，进行介绍和分析。
一．房地产项目收购的模式本文所指的房地产项目收购，泛指涉及房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。
从大体上来说，房地产项目的收购模式主要有两种，一种是股权收购，一种是资产收购。
股权收购模式，主要是收购方购买持有该房地产项目的公司(以下简称“目标公司”)的股权，通过持有目标公司股权间接持有该房地产项目；资产收购模式，主要是指收购方直接购买该房地产项目，购买后收购方直接持有该房地产项目。
两种收购模式虽然涉及的直接交易标的不同，但目的同样是持有和控制该房地产项目。
两种收购模式涉及的法律关系和交易成本各不相同，这就需要在房地产项目收购的实际操作过程中，根据拟收购房地产项目的具体情况，采取合适的收购模式，使得收购的风险可控和交易成本尽可能降低。
下文拟以房地产开发项目的收购为基础蓝本，对房地产项目收购展开介绍和分析。
二．股权收购模式的法律分析实践中，房地产开发一般都是以项目公司的形式进行，即在进行房地产项目开发前，投资方先设立一家公司实体，然后再以该公司的名义去拿地和进行开发。
该公司除了持有该房地产开发项目外，一般不再持有其他经营性资产，在项目开发完成并销售完毕后，该项目公司将予以注销。
在以项目公司作为开发载体的模式下，对房地产项目的收购，多数以股权收购的模式进行。
股权收购，既包括全资和绝对控股型的收购，又包括非控股的参股型收购。
基于此，股权收购模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。
(一) 股权转让方式在股权转让方式下进行的股权收购，应着重关注以下几点：1. 收购前的资产剥离如目标公司仅持有房地产项目资产，而不持有其他经营性资产，一般情况下，收购这样的目标公司不需在收购前进行资产剥离、重组。
房企并购法律风险案例(3篇)
第1篇一、案例背景随着中国房地产市场的发展，越来越多的房地产企业开始寻求通过并购来实现规模扩张和产业链整合。
然而，并购过程中涉及的法律风险不容忽视。
本文将以一起典型的房企并购案例为切入点，分析其中的法律风险及应对措施。
二、案例简介（一）并购双方基本情况甲公司（以下简称“甲”）成立于2005年，主要从事房地产开发业务，具备一定的品牌影响力和市场份额。
乙公司（以下简称“乙”）成立于2010年，专注于商业地产开发，拥有一定的商业地产资源。
（二）并购交易情况2018年，甲公司决定收购乙公司，双方经过多轮谈判，最终达成一致。
并购交易方案如下：1. 甲公司以现金方式收购乙公司100%的股权；2. 乙公司现有债务由甲公司承担；3. 乙公司原有员工由甲公司接收，并保持原有待遇不变；4. 乙公司原有业务继续由甲公司负责运营。
三、法律风险分析（一）股权收购风险1. 股权权属不清：在并购过程中，甲公司未能充分调查乙公司股权权属，导致收购的股权存在权属不清的风险。
若乙公司存在潜在的股权纠纷，甲公司可能面临股权被冻结或被要求返还的风险。
2. 股权转让限制：部分股权存在转让限制，如股东之间协议约定、公司章程限制等。
若甲公司在收购过程中未充分了解这些限制，可能导致股权收购失败。
（二）债务承担风险1. 原有债务未清：乙公司存在大量债务，甲公司在收购过程中未能充分调查债务情况，导致收购后债务风险加大。
若乙公司存在未清债务，甲公司可能面临债务诉讼、资产保全等风险。
2. 隐性债务：并购过程中，甲公司未能发现乙公司存在隐性债务，如合同纠纷、担保责任等。
这些隐性债务可能对甲公司造成经济损失。
（三）员工安置风险1. 劳动合同纠纷：乙公司员工在并购过程中，可能因劳动合同、社会保险等问题与甲公司产生纠纷。
若甲公司未能妥善处理这些问题，可能导致劳动仲裁或诉讼。
2. 员工权益受损：并购过程中，部分员工可能因裁员、降薪等原因受损。
若甲公司未能充分保障员工权益，可能导致员工集体抗议或诉讼。
房地产项目并购的法律风险
房地产项目并购的法律风险房地产项目并购的法律风险1. 引言2. 市场风险房地产市场的波动性是房地产项目并购中的一个重要风险因素。
如果市场在交易过程中发生了剧烈变化，可能会导致交易的价值变动，使交易或变得不划算。
在进行房地产项目并购时，买方应该对目标项目所在市场的发展趋势和风险进行充分的调研和评估。
3. 合同风险在房地产项目并购中，合同起着至关重要的作用。
合同应该明确规定交易双方的权利和义务，并对各种可能的风险进行充分的规避。
由于合同的复杂性和特殊性，往往存在合同风险。
例如，合同中的条款可能不清晰，从而导致争议；合同可能缺乏必要的保护条款，使买方无法获得应有的法律保护。
为了规避合同风险，买方应该在交易前充分审查合同，并在需要时寻求专业法律意见。
4. 环境风险房地产项目常常会涉及环境方面的法律规定和要求。
例如，项目可能位于环保敏感地区，需要符合严格的环保标准；项目可能产生环境污染，需要进行环境治理。
如果买方在交易过程中未对环境风险进行充分评估和管理，可能会导致环境违规和法律责任。
在进行房地产项目并购时，买方应该进行环境尽职调查，并在需要时与相关监管部门和专业机构合作。
5. 知识产权风险在房地产项目并购中，知识产权的问题可能会引发法律纠纷。
例如，项目可能存在未经授权使用他人知识产权的情况；项目可能存在侵犯他人知识产权的风险。
为了规避知识产权风险，买方应该对目标项目的知识产权状况进行调查，并在交易中要求相关保证和承诺。
6. 土地权属风险在房地产项目并购中，土地权属问题是一个重要的法律风险。
项目所在土地的所有权可能存在争议或不确定性，导致交易无法顺利进行。
买方在进行房地产项目并购前应该充分调查土地权属状况，并在需要时寻求法律意见。
7. 其他法律风险除了上述几种主要法律风险外，房地产项目并购还可能涉及其他法律风险，如税务风险、劳动法风险等。
为了规避这些风险，买方应该在交易前进行全面的法律调查，并与相关专业人士合作。
房地产收并购案例法律(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的持续发展，房地产市场日益繁荣，房地产收并购成为企业拓展业务、优化资产结构的重要手段。
然而，在房地产收并购过程中，涉及的法律问题复杂多样，如何有效防范法律风险，保障交易安全，成为企业关注的焦点。
本文将以一个具体的房地产收并购案例为切入点，分析其中的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景某房地产开发公司（以下简称“开发公司”）拟收购另一家房地产开发公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。
双方经过多次协商，最终达成一致意见，签订了一份股权转让协议。
但在协议履行过程中，由于法律问题处理不当，导致交易双方产生纠纷。
三、案例中涉及的法律问题1. 股权转让协议的效力问题在案例中，开发公司与目标公司签订的股权转让协议是否存在效力问题，是双方争议的焦点。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议应当符合以下条件：（1）当事人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
在案例中，开发公司和目标公司均具备相应的民事行为能力，且意思表示真实。
但协议中存在以下问题：（1）未明确约定股权转让的具体金额；（2）未明确约定目标公司的债务承担问题；（3）未明确约定股权转让的支付方式及期限。
这些问题可能导致股权转让协议在履行过程中产生争议。
2. 目标公司债务承担问题在案例中，开发公司收购目标公司股权后，发现目标公司存在大量债务。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并、分立、转让股权等事项，应当由公司章程或者股东会作出决议。
在案例中，目标公司股权转让决议是否存在效力问题，以及开发公司是否应当承担目标公司的债务，成为双方争议的焦点。
3. 房地产项目开发权问题在案例中，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。
开发公司收购目标公司股权后，是否拥有该项目的开发权，以及开发权如何行使，是双方争议的另一个焦点。
房地产项目并购的法律风险精简版范文
房地产项目并购的法律风险
房地产项目并购的法律风险
在房地产行业中，项目并购是企业扩大规模、实现增长的重要途径之一。
房地产项目并购涉及到许多法律风险，企业在进行并购时需注意以下几个方面：
合同风险
房地产项目并购涉及到大量合同的签订与履行，包括购买协议、租赁合同、融资合同等。
合同的条款应具体明确，涉及的权益、义务、违约责任等应明确规定，防止后期出现纠纷和矛盾。
法律法规风险
房地产行业的发展受到多个法律法规的限制和规范，如土地管理法、房屋拆迁管理条例等。
企业在进行并购时需确保自身行为符合相关法律法规，避免因违规行为而产生法律风险。
不动产权属风险
在房地产项目并购中，不动产的所有权归属是一个重要因素。
企业在进行并购前需进行充分的尽职调查，确保所购买的不动产的所有权无争议。
否则，可能导致后续产权纠纷和法律风险。
周边环境风险
房地产项目的周边环境因素对项目的价值和可持续发展具有重要影响。
企业在进行并购前需对周边环境进行充分评估，了解是否存在环境风险，如土壤污染、水源问题等，以避免潜在的法律风险。
公司治理风险
房地产企业在进行并购时需考虑目标企业的公司治理情况。
如果目标企业存在违反法律法规、财务不透明等问题，将给并购后的企业带来法律风险和经营风险。
，房地产项目并购涉及到许多法律风险，企业在进行并购前应进行充分的尽职调查，确保自身能够承担相关风险，并通过合理的合同设计和风险控制措施来保护自身利益。
房地产法规解读分析房地产行业的法律法规和政策变化
房地产法规解读分析房地产行业的法律法规和政策变化随着社会的发展和经济的进步，房地产行业作为重要的经济支柱产业，受到了广泛的关注。
为了保证房地产市场的稳定和规范，各级政府纷纷出台了一系列的法律法规和政策。
本文将就房地产行业的相关法规进行解读分析，并对政策变化进行探讨。
一、房地产行业的法律法规1.《房地产管理法》《房地产管理法》是我国首部全面规范房地产行业的法律法规，于1994年颁布实施。
该法对住宅用地、商品房销售、房屋租赁等方面进行了细致的规定，保证了房地产市场的稳定和有序发展。
2.《城市房地产管理法》《城市房地产管理法》是在《房地产管理法》的基础上制定的，重点针对城市房地产市场进行管理。
该法规定了房地产开发商的资质条件、商品房销售的公开透明原则等，有效地保护了购房者的合法权益。
3.《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例》是我国房地产行业的又一项重要法规，于2017年颁布实施。
该条例明确了不动产登记的范围和程序，有效地提高了房地产交易的透明度和效率。
二、房地产行业的政策变化1.房地产调控政策随着房地产市场的快速发展，房价的上涨问题成为了人们普遍关注的焦点。
为了控制房价过快上涨，各级政府相继出台了一系列的调控政策，如限购、限贷、限售等。
这些政策的出台有效地抑制了炒房行为，稳定了市场价格。
2.推动租赁市场发展为了解决住房问题，促进租赁市场的发展，国家相继出台了一系列的政策措施，如加大对租赁市场的金融支持，鼓励房地产企业投资租赁住房等。
3.加强合同保护近年来，为了保护购房者和租赁户的合法权益，国家加强了合同的保护力度。
相关法规明确规定了购房合同和租赁合同的内容要求和违约责任，从而提高了市场的诚信度和稳定性。
三、房地产行业法规与政策变化的影响1.提高市场的透明度房地产行业的法规和政策的出台，使市场运作更加规范化和透明化。
购房者和租赁户可以根据相关法规，了解自己的权益和义务，并通过合法的途径维护自己的合法权益。
房地产并购法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的快速发展，房地产市场日益繁荣，房地产企业间的并购活动也日益增多。
房地产并购不仅能够优化资源配置，提高市场集中度，还能够实现企业规模扩张和产业链整合。
然而，由于房地产并购涉及的法律问题复杂，法律风险较高，因此，了解和掌握房地产并购的法律规定对于保障并购活动的顺利进行具有重要意义。
本文将从以下几个方面对房地产并购的法律规定进行阐述：一、房地产并购的概念和类型1. 概念房地产并购，是指一个房地产企业通过购买、合并、参股等方式，取得其他房地产企业的全部或部分资产、股权，从而实现控制权转移的法律行为。
2. 类型（1）资产并购：是指并购方通过购买被并购方的全部或部分资产，实现控制权转移的行为。
（2）股权并购：是指并购方通过购买被并购方的全部或部分股权，实现控制权转移的行为。
（3）合并：是指两个或两个以上的房地产企业，通过合并协议，合并为一个企业的法律行为。
二、房地产并购的法律规定1. 法律依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规是房地产并购的法律依据。
2. 合同签订（1）并购合同：并购方与被并购方签订的，明确并购双方权利义务的合同。
（2）股权转让合同：并购方与被并购方股东签订的，明确股权转让条件、价格、支付方式等事项的合同。
（3）资产转让合同：并购方与被并购方签订的，明确资产转让条件、价格、支付方式等事项的合同。
3. 注册登记（1）公司并购：并购方需按照《中华人民共和国公司法》的规定，办理公司变更登记手续。
（2）股权转让：并购方需按照《中华人民共和国公司法》的规定，办理股权转让登记手续。
（3）资产转让：并购方需按照《中华人民共和国物权法》的规定，办理资产转让登记手续。
4. 产权过户（1）公司并购：并购方需按照《中华人民共和国公司法》的规定，办理公司产权过户手续。
（2）股权转让：并购方需按照《中华人民共和国公司法》的规定，办理股权转让过户手续。
房地产项目并购的法律风险
房地产项目并购的法律风险房地产项目并购的法律风险导言房地产项目并购是指企业通过收购或合并方式获取房地产项目的所有权或控制权。
随着中国房地产市场的不断发展和竞争的加剧，房地产项目并购成为了房地产企业扩大规模、增强竞争力的重要手段。
然而，在房地产项目并购过程中，可能会面临一些法律风险。
本文将介绍房地产项目并购的主要法律风险，并提出相应的防范措施。
1. 土地使用权的法律风险土地使用权是房地产项目的核心属性。
在房地产项目并购过程中，可能会面临以下土地使用权的法律风险：- 土地权属存在争议：由于土地使用权的历史演变以及相关政策、法律的调整，土地权属可能存在争议。
购买具有争议土地使用权的房地产项目，将会导致法律纠纷，甚至可能面临土地被收回的风险。
- 土地使用权过期：土地使用权有一定的使用期限，一旦土地使用期限到期，未能及时更新或续期，将会导致土地使用权丧失，影响房地产项目的正常运营。
为了防范上述土地使用权的法律风险，房地产企业在进行并购时，应充分审查土地使用权的合法性和稳定性，与相关部门进行沟通和协商，争取确保土地使用权的合法性和延长土地使用期限。
2. 政策法规的法律风险房地产项目并购过程中，政策法规的变化可能会带来以下法律风险：- 房地产调控政策的变化：政府对房地产市场的调控政策经常发生变化，可能会对房地产项目的运营和价值产生重要影响。
在进行房地产项目并购之前，应对相关政策法规进行全面了解和评估，以避免因政策变动导致的运营风险。
- 城乡规划调整：城市规划和土地利用政策的调整可能会对房地产项目的规划和开发产生影响。
在进行房地产项目并购时，需要认真审查相关的城乡规划调整情况，避免购买的项目因未来政策调整而面临无法开发的风险。
为了规避政策法规的法律风险，房地产企业在并购前应进行全面的尽职调查，了解目标项目所在地的政策法规情况，预判可能的变化，并在交易合同中妥善处理相应的风险。
3. 合同纠纷的法律风险在房地产项目并购过程中，可能会遇到以下合同纠纷的法律风险：- 交易合同履行风险：房地产项目并购通常涉及大额资金和复杂的交易结构，一旦交易合同的履行出现问题，可能导致双方权益受损甚至诉讼纠纷。
房地产企业并购与重组的法律指导
房地产企业并购与重组的法律指导随着中国房地产市场的不断发展和变化，房地产企业之间的并购与重组成为行业内的常见现象。
并购与重组旨在提高企业的市场竞争力，实现规模扩张和资源整合。
然而，这些活动涉及复杂的法律问题，需要依据相关法规进行指导和规范。
本文将就房地产企业并购与重组的法律指导进行阐述。
一、并购与重组的法律基础房地产企业并购与重组的法律基础主要包括中国公司法、中国证券法以及其他相关规定。
根据中国公司法，公司并购与重组需要通过重大资产重组、股权转让或合并等形式进行。
同时，中国证券法要求合规公开、信息披露等事项的处理，以保证投资者合法权益。
二、法律尽职调查与风险评估在进行房地产企业并购与重组前，进行充分的法律尽职调查和风险评估是必要的。
尽职调查的目的是全面了解目标企业的经营状况、财务状况、社会信誉等方面的情况，以便准确评估并购风险。
风险评估需要重点关注目标企业的合规性、债务情况、法律争议等方面的问题，并寻求专业法律意见以规避潜在风险。
三、合同与文件的准备与签署并购与重组过程中，涉及许多合同与文件的准备与签署。
这些合同与文件主要包括股权转让协议、合并协议、重大资产重组方案、债权债务处置协议等。
在准备与签署合同与文件时，需要严格遵循中国法律法规的规定，明确双方权利义务，并确保合同的有效性和合法性。
四、经营者特别授权与披露义务在房地产企业并购与重组过程中，相关经营者需获得特别授权，以便更好地实施并购或重组方案，并保护公司及投资者的合法权益。
经营者还需要履行相应的披露义务，及时、准确地向股东、监管机构和公众披露与并购或重组相关的重要信息，以维护信息对称和市场的公平性。
五、国有土地使用权的转让与审批在某些情况下，房地产企业并购与重组涉及到国有土地使用权的转让与审批。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，国有土地使用权的转让需经批准并签署相应的土地使用权出让合同。
同时，在土地使用权转让过程中，还需要确定并履行相关的土地增值税和土地出让金等法律义务。
房地产项目收购的法律问题研究
房地产项目收购的法律问题研究在当今的经济环境中，房地产项目收购已成为一种常见的商业行为。
然而，这一过程中涉及众多复杂的法律问题，需要谨慎对待和妥善处理，否则可能会给收购方带来巨大的经济损失和法律风险。
一、房地产项目收购的主要方式房地产项目收购主要包括资产收购和股权收购两种方式。
资产收购是指收购方直接购买目标房地产项目的相关资产，如土地、建筑物等。
这种方式的优点是收购方可以直接获得目标资产的所有权，且原有的债务和法律纠纷通常不会转移给收购方。
但缺点是涉及的税费较高，且办理相关资产的过户手续较为繁琐。
股权收购则是指收购方购买目标公司的股权，从而间接控制目标房地产项目。
这种方式的优势在于手续相对简便，税费成本相对较低。
但风险在于收购方可能需要承担目标公司的原有债务和潜在的法律风险。
二、收购前的尽职调查在进行房地产项目收购之前，充分的尽职调查是至关重要的。
这包括对目标项目的法律、财务、市场等方面进行全面审查。
在法律方面，需要审查土地使用权的取得方式是否合法，是否存在土地闲置、土地出让金未足额缴纳等问题；项目的规划、建设手续是否齐全，是否存在违规建设等情况；相关的合同和协议，如土地出让合同、工程施工合同、销售合同等，是否存在潜在的法律纠纷。
财务方面，要审查目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，了解其财务状况是否健康，是否存在虚增资产、隐瞒债务等情况。
市场方面，需要对项目所在地区的房地产市场进行调研，了解市场供求关系、价格走势等，评估项目的市场价值和未来的盈利潜力。
三、土地使用权相关法律问题土地使用权是房地产项目的核心要素之一，因此在收购过程中需要特别关注。
首先，要审查土地使用权的取得方式是否合法。
如果是通过出让方式取得，要确认土地出让金是否已经足额缴纳，土地出让合同中是否存在限制条件。
如果是通过划拨方式取得，需要关注是否符合划拨的法定条件，以及后续的转让是否经过了合法的审批程序。
其次，要注意土地使用权的期限。
简析房地产开发企业并购业务的法律问题
简析房地产开发企业并购业务的法律问题李晖摘要：目前房地产项目的开发是我国比较活跃的产业，房地产企业的并购行为在房产市场中也经常发生。
简单地说就是将其他的房地产项目直接购买。
房地产并购的模式一般分为两种，一是完全的把房企的房产项目全部购买;二是直接购买房企的股份，在市场中经常用到的收购方式是股权的收购，这种模式比收购整个房产项目要方便快捷。
但是在实际的并购操作中，两种方式都存在着法律的风险，如果没有法律保证，很容易出现经济纠纷，给企业带来经济损失，文章根据实际的房产并购经验，从房企并购的法律层面阐述观点和见解，以便于房企并购行业的参考。
关键词：房地产企业;并购;法律房地产行业在日常生活中经常会出现并购的案例，房地产并购复杂，需要对每一个细节进行详细考察，任何一个环节出现问题，都会为企业带来经济损失，也会给房地产企业带来很多负面的影响。
所以每一个并购的项目都要做详细的分析，找出并购项目中所有的法律隐患，根据问题有针对性的解决，从而可以保证并购项目顺利进行，保证双方都能够得到相应的经济利益，也促进了我国的房地产企业健康的发展。
一、房地产企业并购的模式（一）部分工程转让的并购方式部分工程并购转让的方式经常出现的房产并购案例，这种方式是在建筑还没有完成最后工期，在建设的过程中就被开发商转让给其他的房地产开发公司，这种转让方式包括建设的工程和工程的土地使用权等，所以要根据转让的项目不同设定不同的转让注意事项。
1.项目的土地是否已经取得国家的使用权，在国家房产局登记在册，并且是房地产使用权。
2.通过并购在建的部分工程，可以获取工程土地的使用权，并且在并购的过程中合理支付土地转让金。
3.在国家的土地管理部门取得工程施工许可证和土地使用规划的证明。
在进行并购在建项目的时候，需要通过相关部门的同意，并且取得相关的并购手续，首先是工程的转让方需要向国家申请要求转让在建项目，国家同意后才能够正常的进入市场转让，否则不受法律保护。
房地产项目收购并购的法律问题详解
房地产项目收购的法律分析随着经济的发展，企业间的并购重组已成为一种常态,并成为优化资源配置的一种有效方式。
房地产行业作为国民经济的重要组成部分，随着经济周期的轮转,也上演着收购与被收购、重组与被重组的剧幕。
本文试就房地产项目收购涉及的相关法律问题，进行介绍和分析.一．房地产项目收购的模式本文所指的房地产项目收购，泛指涉及房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购,也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。
从大体上来说，房地产项目的收购模式主要有两种,一种是股权收购，一种是资产收购.股权收购模式，主要是收购方购买持有该房地产项目的公司（以下简称“目标公司”)的股权，通过持有目标公司股权间接持有该房地产项目；资产收购模式，主要是指收购方直接购买该房地产项目，购买后收购方直接持有该房地产项目.两种收购模式虽然涉及的直接交易标的不同，但目的同样是持有和控制该房地产项目.两种收购模式涉及的法律关系和交易成本各不相同,这就需要在房地产项目收购的实际操作过程中，根据拟收购房地产项目的具体情况，采取合适的收购模式，使得收购的风险可控和交易成本尽可能降低。
下文拟以房地产开发项目的收购为基础蓝本,对房地产项目收购展开介绍和分析。
二．股权收购模式的法律分析实践中,房地产开发一般都是以项目公司的形式进行，即在进行房地产项目开发前，投资方先设立一家公司实体，然后再以该公司的名义去拿地和进行开发。
该公司除了持有该房地产开发项目外,一般不再持有其他经营性资产，在项目开发完成并销售完毕后，该项目公司将予以注销.在以项目公司作为开发载体的模式下，对房地产项目的收购，多数以股权收购的模式进行。
股权收购,既包括全资和绝对控股型的收购，又包括非控股的参股型收购。
基于此，股权收购模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。
（一) 股权转让方式在股权转让方式下进行的股权收购,应着重关注以下几点：1。
房地产项目并购的法律风险
房地产项目并购中几种法律风险防范―――基于经办案例分析现实中房地产项目并购通常有两种方式，一种是资产并购，即以房地产的土地房产为标的签订买卖合同；另外一种是项目公司并购，即收购方通过受让房地产项目公司的股权而达到并购房地产项目之目的。
房地产项目并购并不像一般商品买卖那么简单，其中涉及土地权属、对外债权债务及新旧股权变更等多层法律关系，交易风险较大，一旦有任何环节疏忽都可能会带来投资的巨大损失。
因此了解房地产项目并购中的法律风险，并有效地防范对投资方有着深远的意义。
下面笔者通过几个经办案例，简单阐述房地产项目并购过程中出现的几种法律风险：一、项目用地条件变更情况下，因预料外政府行为产生的法律风险；【案例1】佛山顺德某房地产公司（以下称“A公司”）于2000年9月通过公开招投标取得A项目土地进行开发。
2001年8月，为配合佛山市总体土地规划，应当地政府要求，A项目进行土地容积率调高、建筑高度提高，获佛山市规划部门批准，并取得免补地价的非正式回复文件。
2005年6月，某大型房地产公司（以下称“B公司”）收购A公司的股权。
2008年1月，A公司收到政府《关于补缴土地出让金的通知》，被要求补缴高额土地出让金。
B公司陷入被动。
【案例2】佛山市某地产开发公司（以下称“C公司”）于2009年收购清远某集团公司（以下称“D公司”）的项目地块，以4.2亿元人民币的价格成交。
而该地块在政府出让给D公司的环节中改变了原出让合同的土地规划设计条件，即改变土地用途、容积率等。
清远当地政府遂要求按该地块的公开拍卖成交价为标准计算补缴的土地出让金。
大大超出C公司收购预算。
上述案例为用地规划条件变更导致土地出让金的调整，致使房地产项目受让方在并购过程中处于被动地位，增加了并购的法律风险。
1、用地变更程序不合法的法律风险；（1）土地用途变更需签订补充协议或重新签订土地使用权出让合同；一般法理界认为《国有土地出让合同》为民事合同，出让方（国土局）与受让方（开发商）作为合同的当事人，双方的法律地位平等，法律权利对等。
房地产项目收购并购的法律问题详解
房地产项目收购并购的法律问题详解随着我国房地产市场的不断发展，房地产项目的收购并购也日益成为了经济社会发展的重要组成部分。
然而，在房地产项目收购并购过程中，涉及到的法律问题也越来越多，这些问题可能会对收购并购造成一定的影响或者风险。
本文将对房地产项目收购并购的法律问题进行详细的解析。
一、房地产项目收购并购的主要方式房地产项目的收购并购主要包括以下几种方式：1. 资产收购方式资产收购方式是指，通过购买房地产开发公司的资产来实现公司的收购。
这种方式的主要优势在于，可以有效规避公司的债务和未决事项。
然而，该方式的缺点也比较明显，例如需要重新申请开发资质、需要重办工商、税务等手续等，相对比较繁琐。
2. 购买其控制权购买其控制权是指，通过购买控制公司的股权来实现对其的控制。
这种方式的主要优势在于，可以免去重新办理开发资质等手续，且公司的债权和未决事项也无需清偿。
但是，一旦公司的股权被收购方掌控，原有管理层可能会被撤换，导致公司的运作受到影响。
3. 合资方式合资方式是指，收购方与被收购公司共同出资组建一个新的公司或加入原有的公司中，实现收购目的。
合资方式的主要优势在于，可以充分利用被收购公司的优势和资源，同时又能够将双方的经验与技术相互结合，实现互利共赢。
二、房地产项目收购并购需注意的法律问题在房地产项目收购并购过程中，需要考虑的法律问题主要包括以下几个方面：1. 合同的签署在收购并购前，应该确保签署相关的合同，明确双方的权利和义务，避免可能出现的法律纠纷。
合同应包括如下内容：•双方的资质、认购金额、出资方式、出资期限等详细信息；•双方的权利和义务、权益比例、以及其他必要的条款和条件；•未来股权变更的条件；•签署的时间和地点等细节。
2. 并购的审批并购涉及到的项目、企业要通过国家有关部门的审批程序方可进行。
企业在收购并购前，应事先了解所涉及的法规、政策以及审批流程，确保企业在合法的范围内完成收购并购的工作。
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中方交地的时间与外方支付土地平整款时间节点对 应
合资公司治理结构随增资与股权变更变化
4.2.1 股权并购的方式
先分立后合并
公司A拥有两个项目B、C
D公司拟收购C项目
公司A分立成两家公司B、C
项目公司B
项目公司C
D公司取得C公司 股权
先分立后合并是合理避税一种方式
台湾在GDP8000到16000的时候，房地产公司是 由8000家剩下不到100家，中国现在整个大城市的 GDP已经接近于7000美金
目前全国有将近5万多家房地产公司，北京有4000 多家
预估未来3—5年，房地产行业大概能剩1%的企业 A股的房地产公司是80多家，综合类的房地产公司
有40、50家，共130家左右。海外上市在国内做房 地产的还有20多家，一共是150家。另外在三年之 内还会有将近30、50家上市。也就是不超过200个 运动员在资本市场上博弈。
房地产并购及其法律问题
1. 近期国内房地产并购案
▪ 2007年5月，中海发展以6700万美元的价格将位于上海卢 湾区徐家汇路马当路的一个尚处在动拆迁阶段的综合性地 产项目50%股权出售给摩根大通房地产基金。这是摩根大 通房地产在国内首次投资房地产开发项目。
▪ 2007年3月，雅居乐地产（3383.HK）以17.53亿元人民币 的价格从浙江开发商金昌房地产集团收购处于停工状态的 金昌摩尔大厦。该项目系集购物广场、办公、酒店于一体 的大型综合建筑，位于南京路步行街西北面，紧靠第一百 货，地理位置相当优越。
3. 房地产并购的阶段
并购的初级阶段： 取得项目土地使用权或相应的项目资产。在资 产买完之后原来的人马离开，收购方重新规划， 策划新产品而后销售。（目前国内大部分房地 产并购属于此阶段）
并购的成熟阶段 公司战略层面的并购，组织管理制度进行整合， 人力资源整合，文化整合，以取得充足的土地 资源和储备，提高市场占有率和影响力。（万 科收购南都）
▪ 立项变更
▪ 规划许可证变更
▪ 施工许可证变更
4.2.1 股权并购的方式
1. 定义 通过并购房地产公司的股权，以取得土地资源 或成熟物业，实现房地产开发或经营之目的。
2. 类型 1) 直接收购项目公司股权 2) 先合资再收购 3) 先分立再收购 4) 换股+定向增发 5) 外资并购
4.2.1 股权并购的方式
1) 直接收购项目公司股权（最常见模式）
转பைடு நூலகம்100％股权
股东A
B
持有C的 100％股权
项目公司C
成为C的 股东
4.2.1 股权并购的方式
2) 先合资再收购
土地方A
资金方B
A方逐步转股给B方
最终全资 控股C
先合资成立项目公司C， 各自50％股权
先合资再收购的案例：
苏州的中方具有土地资源，先成立中外合作企业，中方 占50％，外方占50％，中方负责土地平整和把土地更 名到合资公司名下，外方负责融资，外方在土地更名 后增资并受让中方股份直至控制100％股权，外方根据 中方交地的时间逐步向中方支付土地平整费。
a. 房屋建设工程，完成开发投资总额25%以上 b. 成片开发土地，完成三通一平，形成工业用地或者其他建
设用地条件
4) 受让者具备相应的房地产开发资质(如开发） 5) 无抵押、查封，且共有人同意
不符合上述转让条件，将导致转让行为无效。
4.1.3 资产并购的法律风险
1) 不符合法律强制性规定而导致并购合同无效
▪ 2006年底，麦格理银行旗下房地产基金将其拥有的上 海新茂大厦转让给德国SEB基金，成功套现2.5亿美元。 而一年多前，麦格理房地产基金从凯德置地收购的新 茂大厦出价不过1亿美元左右，不到两年时间，账面净 赚超过1.5亿美元，获得150％的毛利润。
▪ 2007年7月，高盛以约1.5亿美元的价格将二年前从凯 德置地收购的百腾大厦出售即德国基金SEB 基金与新 加坡太平星集团（Pacific star），较其收购价1.076亿 美元有接近40%的溢价。
2. 房地产并购的动因
房地产资本密集型和行业集中度低的冲突 土地取得尚未全面市场化和资本市场化的冲突 宏观调控下国内资本短缺和国外资本泛滥以及
分享人民币升值利益的冲突 西方房地产牛市接近尾声和中国房地产大发展
的冲突
—— 要求并购重组实现优胜劣汰，达到产业整合 和资源配置
冯仑：对房地产并购前景预估
▪ 2007年4月，香港永兴集团, 斥资1.5亿港元收购了一家在 内地从事住宅及酒店发展业务的外资公司———“新瀛国际 酒店开发管理有限公司”的全部权益，而“新瀛国际”不 久前刚刚整体收购了位于马当路附近“淡水湾花园”的63 套成熟物业。
1. 近期国内房地产并购案
▪ 2007年2月，香港上市公司资本策略投资与雷曼兄弟共 同斥资人民币4.5亿元以拍卖的形式收购烂尾近１０年、 遭３次流拍的上海市虹口区福海商厦。
避契税 《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》 （财税[2003]184号）文件规定：“企业依照法律规定、合同约定分 设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受 原企业土地、房屋权属，不征收契税。”
2) 项目转让未获得政府主管部门批准
3) 项目先天不足难以进行续建
-- 案例：长寿路某烂尾楼案例
4) 处理已签署合同较复杂
出让人： 可能遭受拆迁人、设计人、勘察人、施工商、材料 商要求等追索合同解除的违约责任
受让人： 原承包商可能滞留工地，拍卖工程，纠纷重重
4.1.5 资产并购之操作程序
▪ 交易中心办理项目转让手续 ▪ 项目转让合同/成片开发土地使用权转让合同 ▪ 有资质的审价部门出具的开发投资总额已超过25％ 的证明 ▪ 契税凭证
4. 房地产并购的模式
4.1 资产并购 4.2 股权并购
4.1.1 资产并购的方式
▪ 定义 通过并购国有土地使用权、或在建工程、或已 完工程以取得项目，实现直接开发或经营之目 的。
▪ 类型 并购土地使用权 并购在建工程 并购已取得产证的建筑物
4.1.2 资产并购的法律限制
1) 已支付全部土地出让金，取得土地使用权证 2) 取得四证 3) 已部份投资并完成一定的开发规模：