房地产企业并购法律实务分析
房地产行业并购律师实务
房地产行业并购律师实务主讲人：杨坤引言：很高兴有机会和大家沟通房地产并购的法律实务问题，我学识粗浅，经验也有限，只是跟大家交流，谈不上授课。
一、房地产并购概述（一）并购的概念房地产并购首先从并购说起，并购是一个商业上的概念，现在法律把它拿来用了，其实也是似是而非的说法，最简明的定义是，公司收购通过购买一个股权来获得该公司的控制，购并包括收购和兼并，什么叫公司的控制权？各个国家公司法也没有明确定义，但我看到英国、意大利公司的控制权情景，有10种、8种情景做了罗列，我们国家有一个金融学家叫朱翌锟给公司下了一个定义，公司控制权是指股东或利益相关者对公司事宜不同程度的影响。
这种说法都是似是而非的，我们认为控制权就是法律的支配权，但这个支配权是否有量的概念，现在我看的文件都没有非常详细的说法，为什么要讲这个？关于公司并购的概念，其它课程的律师、老师可能另外讲过，我就不做详细的探讨。
我要强调的是购并完全基于一个商业逻辑和商业目的而产生的市场行为，目标在于商业利益的地位最大化，因此手段也是五花八门的。
比如我们通常说的基于控制权，大家知道我国对外资进入机构有比例上限，最高不能超过20%，完全就是一个小股东，最多派一个董事，控制权非常有限，但仍然愿意这么干，因此商业目的是多方的，我们平时讲购并是取得控制权，这是似是而非的说法。
学法律者有一个毛病，总是喜欢用法律逻辑来看待商业行为，动不动就说这个东西不合法，那个东西不合法，其实不是，我们做法律，如果不理解商业理念，这些法律就没有什么意义，做律师也这样，如果不懂得这些商业逻辑，不理解商业背后的背景，光抠几个条文，对客户的服务毫无价值，所以基于上述商业逻辑、商业目的的考量，基于丧失控制权的做法，也是并购的一种精神，世界上最牛的人不是取得控制权，为什么？因为收购一个公司，取得一个公司的控制权，某种意义上就取得了包裹，丧失控制权，把控制权拿出去，获得现金或者股票基于变现的东西，从利益链来讲，商业价值链来说，丧失控制权，把它卖掉取得现金才是最终的实现，取得控制权那是取得一个包裹，最牛的人是把它卖出去，不是买进来，不能说你取得控制权就是并购，丧失了控制权就不是并购。
房地产企业并购重组实务深度剖析
房地产企业并购重组实务深度剖析房地产企业并购重组实务深度剖析课程介绍房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，其生存与竞争环境将日益恶劣。
房企的并购重组，伴随着房企生存与发展的不同阶段但却是不可避免的必然选择。
认识、掌握并善用房企的并购重组，以保障生存促进发展，是房企投资者、经营者不可推卸的责任，更是企业生存发展的关键。
为此，在实操、研究的基础上设计本课程，通过理论阐述和案例剖析的结合，对房企的并购重组所涉重点内容及其关键操作实务，进行较为系统的、全面的、有重点的剖析与培训指引。
因时间关系，本培训将重点对“开房企成功并购实务剖析”和“房企有效债务重组操作剖析”两大部分进行剖析讲授。
课程大纲第一章并购重组，企业生存发展的必然选择第一节企业生命曲线与房企发展历程、现状及趋势第二节知名房企并购与发展轨迹剖析第三节房企债务危机下的重组选择与生存保障剖析第二章房企并购概要综述第一节企业并购的基本概念、内涵与分类第二节房企并购的基本程序及要义第三节房企并购的类别及特征1、资产并购与股权并购2、横向并购纵向并同与混合并购3、承债并购与无负债并购4、基金参与下的房企并购5、上市房企并购与非上市房企并购第三章房企成功并购操作实务剖析第一节跳出房企并购的三大误区1、跳出规模经济混同经济规模的误区2、跳出资本运营代替生产经营的误区3、跳出重视并购轻视重组的操作误区第二节遵循善用并购的基本原则1、遵循善用并购中的效能目标原则2、遵循善用并购中的资源匹配原则3、遵循善用并购中的准确有度原则4、遵循善用并购中的风控第一原则5、遵循善用并购中的强化整合原则第三节强化并购的系统策划与资源准备1、强化并购中的系统策划2、强化并购专业资源准备3、强化并购计划营运准备4、强化并购人力资源准备5、强化并购财务资金准备6、强化并购社会资源准备第四节恪守并购的基本规程1、掌握恪守并购的基本规程2、恪守并购中的《意向书》规程3、恪守并购中的审慎调研的规程4、恪守并购中的谈判签约的规程5、恪守并购中的交割整合的规程6、恪守并购中的特殊操作的规程第五节慎防并购中的隐性风险1、慎防隐性违法违规风险2、慎防隐性企业债务风险3、慎防隐性税务费用风险4、慎防隐性交割整合风险5、慎防其他偶有隐性风险第七节十分重视并购后的整合1、十分重视企业战略文化整合2、十分重视企业规划目标整合3、十分重视企业管控模式整合第四章企业重组的概念与房企的重组第一节重组的概念、目标、行为与对象第二节房企重组的基本类别与核心目标第五章房企有效债务重组操作剖析第一节坚定重组信念端正重组心态第二节尊重专业真诚配合协同运作第三节策略维稳保障生产维护品牌第四节策略调研深刻检讨找出症结第五节确定目标系统策划形成方案第六节策略沟通获取支持引入资源第七节非常行为策略推进突破难点第八节持续推进走出困境成就重组第六章善用重组并购，保障生存发展第一节房地产行业新常态第二节房企并购重组的现状与趋势第三节善用重组并购，保障生存发展。
实务研究国有房地产公司股权并购项目法律要点
实务研究国有房地产公司股权并购项目法律要点摘要为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，国有股权并购通常须遵守严格的强制审批程序和交易规则。
2016年7月1日在《企业国有资产法》、《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的基础上，国务院国资委、财政部颁布了《企业国有资产交易监督管理办法》（下称“32号令”），该规定自发布之日起实施。
就国有产权转让部分，32号令在总结2003年《企业国有产权转让管理暂行办法》等现有规范及其实践经验的基础上，进一步规定了可以采用非公开协议方式交易的条件及审批权限；在进场交易程序方面，延长了挂牌公告期、新增产权转让信息预披露和交易成交公告要求。
(一) 国有产权转让方案的制定依据《企业国有资产交易监督管理办法》第十条规定，转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。
产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
因此，律师在审核转让方案时，通常关注是否具备转让标的企业国有产权的基本情况（包括历史沿革、生产经营、资产构成、财务信息等）、职工安置事项及其方案通过的程序正当性（包括职工基本情况、劳动关系的处理、安置费用等）、债权债务处理方案（包括债权债务基本情况梳理、处理方案等）及其他说明（如是否委托中介机构等）。
值得一说的是，关于房地产项目中债权债务的处理情况，尤其涉及股权变更前项目工程存在停工索赔事项时，需要对责任的承担进行划分，明晰各方权责。
虽然债权债务承继主体对外均表现为项目公司，但是在股权转让交易中，受让方通常不愿为转让方的行为买单。
因此，为避免因未了结的停工索赔事项为后续股权顺利交割及项目整体推进造成障碍，在制定转让方案时，需要对上述事项充分论证。
这一点，在本文后关于“房地产项目转让重点问题”也会予以论述。
除此之外，因《企业国有资产交易监督管理办法》将“国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为”也纳入了企业国有资产交易行为，我们在本文略提一下关于增资方案的制定和可行性论证的额外话题。
房地产并购法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）成立于2005年，主要从事房地产开发、销售业务。
YY房地产有限公司（以下简称“乙方”）成立于2007年，主要从事房地产租赁业务。
两家公司均位于我国某一线城市。
近年来，随着我国房地产市场的快速发展，甲方看中了乙方在租赁市场的优势地位，决定收购乙方。
经过双方的协商，甲方与乙方达成了一项并购协议。
二、案件争议焦点1. 乙方在并购过程中是否履行了信息披露义务？2. 甲方是否应当对乙方在并购过程中隐瞒的债务承担连带责任？3. 乙方在并购过程中是否存在欺诈行为？三、案件事实1. 甲方与乙方于2019年10月签订了一份《股权转让协议》，约定甲方收购乙方100%的股权，股权转让价格为人民币1亿元。
协议签订后，甲方按照约定支付了股权转让款。
2. 在并购过程中，乙方向甲方提供了以下资料：公司章程、营业执照、财务报表、审计报告等。
乙方在提供上述资料时，未向甲方披露其存在巨额债务的事实。
3. 甲方在收购乙方后，发现乙方存在巨额债务，导致甲方遭受重大损失。
四、法院判决1. 乙方在并购过程中未履行信息披露义务，违反了《公司法》和《证券法》的相关规定，应当承担相应的法律责任。
2. 甲方在收购乙方时，已尽到合理审慎的义务，对乙方存在的债务不存在过错，不应承担连带责任。
3. 乙方在并购过程中未如实披露其债务，存在欺诈行为，应当承担相应的法律责任。
五、案例分析1. 信息披露义务的重要性在房地产并购过程中，信息披露义务至关重要。
根据《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司和信息披露义务人应当如实披露公司相关信息。
在本案中，乙方未如实披露其债务，违反了信息披露义务，给甲方造成了重大损失。
2. 甲方责任认定在本案中，甲方在收购乙方时，已尽到合理审慎的义务，对乙方存在的债务不存在过错。
因此，甲方不应承担连带责任。
3. 欺诈行为的认定在本案中，乙方在并购过程中未如实披露其债务，存在欺诈行为。
房地产企业并购法律模式分析
房地产企业并购法律模式分析随着我国经济水平的提升，房地产企业受国家宏观调控、土地市场供应紧张、行业市场竞争加剧等因素影响，面临的市场压力不断加大，房产利润的空间也逐步被压缩。
为了应对当前房产发展新形势，房地产企业有必要通过并购的方式，优化企业管理、调整企业产业，规避经济风险，有效利用并购重组为企业创造更高的经济价值。
标签：房地产企业;并购;风险;法律模式并购对房地产企业来说是新时代发展的趋势。
首先，对于房地产行业来说，土地是其发展的重要竞争力，也是能够开展项目的重要基础。
但是随着国家对于土地限制拍卖愈加严格，企业获取土地的门槛大幅度提升，房地产企业开始将项目并购作为土地资源获取的重要途径。
其次，房地产项目并购将自身无法开发的土地或房地产项目进行变卖，能够缓解自身企业运营压力，减轻项目负担;最后，将房地产企业当中的竞争状态转变为合作状态，通过并购实现行业集中与短板互补，可以有效促进企业后续的经营与可持续发展。
一、房地产企业并购过程中将会遇到的法律风险（一）交易风险随着房地产行业集中度不断提升，房地产并购行为越来越频繁，企业并购以项目和土地为主的横向并购，涉及的金额也越来越重大。
通常情况下，企业采用的现金交易方式不需要经过较为复杂的办理程序，具有高效便捷的优势。
但现金交易的方式后续可能引发企业资金周转不及时、资金链断裂等风险[1]。
所以部分房地产企业会采取股权交易或杠杆支付的方式来实现并购。
但股权交易的方式又会造成股东控制权降低和每股收益减少，影响投资者对企业的信心，杠杆支付又需要接受多家金融机构的评估，过程复杂、实施成本也相对较高。
因此，房地产企业在选择交易方式的过程中，如果无法准确评估自身的风险抵御能力，没有合理判断偿债指标和财务指标，将会给企业的并购活动带来风险，进而给企业带来巨大的经济压力。
（二）评估风险在进行并购决策时，收购方需要客观评估目标企业的发展潜力和实际价值，但是由于信息不对称问题，收购方在收购过程中容易受管理层干预、企业诚信问题以及房地产市场外部政策环境的干扰，出现并购标的风险排查了解不充分而导致的价值评估环节结果不够科学的现象[2]。
资产并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、背景近年来，随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张、提高竞争力的重要手段。
然而，并购过程中涉及的法律问题复杂多样，一旦处理不当，可能导致企业面临巨大的法律风险。
本文以一起资产并购案例为切入点，分析资产并购过程中可能遇到的法律问题及应对措施。
二、案情简介甲公司（以下简称“甲”）是一家从事房地产开发的企业，为扩大市场份额，提高企业竞争力，决定收购乙公司（以下简称“乙”）的全部资产。
乙公司主要从事房地产项目开发，拥有多个房地产项目。
双方经过协商，达成以下协议：1. 甲公司收购乙公司全部资产，包括土地使用权、在建工程、设备等。
2. 乙公司将其全部资产转让给甲公司，甲公司支付乙公司相应的收购款。
3. 双方应在签订合同后一个月内完成资产转让手续。
4. 乙公司应在资产转让后，将其员工安置完毕。
5. 双方在并购过程中应遵守相关法律法规，确保并购行为的合法性。
在并购过程中，甲公司发现乙公司存在以下问题：1. 乙公司部分土地证存在争议，可能影响项目的开发。
2. 乙公司在建工程存在质量问题，可能影响项目交付。
3. 乙公司员工安置方案存在漏洞，可能导致员工投诉。
4. 乙公司财务状况不佳，可能存在债务风险。
针对上述问题，甲公司采取以下措施：1. 与乙公司协商，要求其对存在争议的土地证进行解决。
2. 要求乙公司对在建工程进行整改，确保项目质量。
3. 与乙公司共同制定员工安置方案，确保员工权益。
4. 对乙公司财务状况进行审计，确保债务风险可控。
三、法律分析1. 土地证争议问题根据《中华人民共和国土地管理法》第三十六条规定：“土地使用权人因土地权属争议，可以向土地管理部门申请调解或者仲裁。
”本案中，乙公司部分土地证存在争议，甲公司应要求乙公司及时解决争议，以确保项目顺利推进。
若乙公司无法解决争议，甲公司可向法院提起诉讼，请求确认土地使用权。
2. 在建工程质量问题根据《中华人民共和国建筑法》第五十八条规定：“建设单位、施工单位应当保证工程质量。
房地产并购法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX房地产开发有限公司（以下简称“XX公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发与经营。
经过多年的发展，XX公司在我国某一线城市积累了丰富的土地储备和优质的项目资源。
YY投资集团有限公司（以下简称“YY集团”）成立于2010年，是一家以金融投资为主，涉足房地产、能源等多个领域的多元化企业。
2018年，YY集团看中了XX公司的土地储备和项目资源，双方经协商决定进行并购。
二、并购过程1. 尽职调查并购双方在正式签订并购协议前，进行了尽职调查。
XX公司向YY集团提供了公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、合同协议等相关文件。
YY集团则对XX公司的土地储备、项目进展、财务状况、法律纠纷等方面进行了全面调查。
2. 签订并购协议经过尽职调查和谈判，双方于2018年12月签订了《XX房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“并购协议”）。
根据协议，YY集团以人民币XX亿元收购XX公司100%的股权。
并购协议中还明确了并购交易的支付方式、交割条件、违约责任等内容。
3. 交割与过户2019年1月，XX公司完成内部股权转让手续，YY集团向XX公司支付了并购款。
同月，XX公司向YY集团办理了工商变更登记手续，XX公司变更为YY集团的全资子公司。
三、纠纷产生并购交易完成后，YY集团发现XX公司存在以下问题：1. 土地储备不足YY集团原以为XX公司拥有大量优质土地储备，但实际调查发现，XX公司的土地储备远远低于预期。
2. 项目进展缓慢XX公司部分项目因审批、融资等原因进展缓慢，导致YY集团的投资回报预期受到影响。
3. 法律纠纷XX公司在并购前存在多起法律纠纷，涉及合同纠纷、劳动争议等，YY集团担忧这些纠纷会影响公司的正常经营。
四、法律分析1. 尽职调查的重要性本案中，YY集团在并购过程中对XX公司进行了尽职调查，但仍未发现其存在的问题。
这提示我们在并购过程中，尽职调查至关重要，应全面、细致地了解目标公司的真实情况。
房地产收并购法律尽职调查实务要点
收并购业务是非诉法律服务中的一个重要业务板块，在知识储备和工作方法方面对律师有一定的进阶要求。
尽职调查一般是律师参与收并购业务的起点，大量的书籍和文章对尽职调查的内容和方法作了详细介绍。
基于多年的房地产企业法务工作经验，本人拟以房地产收并购业务为细分领域，从房地产企业的内部需求视角对房地产收并购法律尽职调查相关工作进行实务总结，以与各位同行进行探讨。
本文主要从律师受收购方委托开展业务的视角进行阐述。
一、尽职调查的目的从不同主体的视角，尽职调查的目的可能有所不同，至少偏重上有所差异。
（一）从房地产企业的视角来看，实现其商业目的是交易的最终诉求，尽职调查工作的开展也应当与企业的该项诉求保持一致第一，获得利润是所有企业法人的共同目的，房地产企业也不能例外。
因此，房地产收并购尽调所着眼的重点首先需是对盈利有重大影响的信息。
比如在股权收购的场合，即使收购的标的是目标公司股权，但直接与盈利相关的是土地使用权，因此应首要关注土地相关的信息。
第二，房地产开发资金需求量大，对现金流的要求高，IRR（内部收益率）是很多房地产企业判断是否获取项目的核心标准之一。
因此，对于目标项目相关的、可能对现金流产生影响的信息也需要重点关注。
比如一家房地产企业拟在新城市收购房地产项目，该城市的预售许可办理条件、限购/限贷/限售等政策将直接影响企业投入资金峰值和回款速度，开展尽职调查时对此需予以关注并进行特别提示。
上述判断不是对其他信息重要性的否定。
对企业来说，与商业目的间接相关的信息及其他风险信息，大部分可以通过风险识别、风险评估、风险规避/风险分担等方式进行化解，最终通过交易方案的安排予以解决，而与商业目的直接相关的信息决定着交易是否继续，是企业关注的核心。
（二）从律师的角度出发，尽职调查要体现从业者的价值，要“调查”且要“尽职”第一，应通过尽职调查全面的发现和提示风险。
尽职调查不是将所得信息简单罗列于尽职调查报告之中，而是基于法律工作的逻辑对目标项目相关信息（尤其是风险信息）的分拣、提炼、总结、汇编，使得报告使用人能够全面、清晰、准确的将相关信息用于自身商业决策，这是律师免责的底线要求。
房地产收并购案例法律(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的持续发展，房地产市场日益繁荣，房地产收并购成为企业拓展业务、优化资产结构的重要手段。
然而，在房地产收并购过程中，涉及的法律问题复杂多样，如何有效防范法律风险，保障交易安全，成为企业关注的焦点。
本文将以一个具体的房地产收并购案例为切入点，分析其中的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景某房地产开发公司（以下简称“开发公司”）拟收购另一家房地产开发公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。
双方经过多次协商，最终达成一致意见，签订了一份股权转让协议。
但在协议履行过程中，由于法律问题处理不当，导致交易双方产生纠纷。
三、案例中涉及的法律问题1. 股权转让协议的效力问题在案例中，开发公司与目标公司签订的股权转让协议是否存在效力问题，是双方争议的焦点。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议应当符合以下条件：（1）当事人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
在案例中，开发公司和目标公司均具备相应的民事行为能力，且意思表示真实。
但协议中存在以下问题：（1）未明确约定股权转让的具体金额；（2）未明确约定目标公司的债务承担问题；（3）未明确约定股权转让的支付方式及期限。
这些问题可能导致股权转让协议在履行过程中产生争议。
2. 目标公司债务承担问题在案例中，开发公司收购目标公司股权后，发现目标公司存在大量债务。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并、分立、转让股权等事项，应当由公司章程或者股东会作出决议。
在案例中，目标公司股权转让决议是否存在效力问题，以及开发公司是否应当承担目标公司的债务，成为双方争议的焦点。
3. 房地产项目开发权问题在案例中，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。
开发公司收购目标公司股权后，是否拥有该项目的开发权，以及开发权如何行使，是双方争议的另一个焦点。
房地产项目(公司)并购法律实务讲解
• 2、瑕疵出资股东的股权问题
• （1）已转让其瑕疵出资股权的股东是否还承担责任
• （2）受让的股东是否承担责任？
• 四、房地产项目（公司）并购的主要环节 • 1、前期准备工作 • （1）了解被并购方的动机、目标公司和目标项目的基本 情况、存在的障碍 • （2）组建并购团队
• 2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书
• • • • • •
一般情况下，并购意向书应具有如下条款： 并购标的条款 保密条款 提供资料和信息条款 费用分摊条款 对价条款
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进度安排条款 排他协商条款 诚意金条款 意向书终止（解除）条款 争议解决条款 法律适用条款（涉外时）
该阶段经常发生的问题： • １、把诚意金写成定金 • ２、把诚意金支付给对方 • 3、没有约定意向书终止（解除）条款
3、尽职调查，出具报告 • 尽职调查的程序：拟定调查清单，发对方事先准备后进 行。 • 尽职调查的主要内容：见附件
2004年国土资发[2004]9号《国土资源部关于国有划拨 土地使用权抵押登记有关问题的通知》规定，可以直接认 定办理登记手续就等同于经过了审批。
• 二、房地产项目（公司）并购的动机 • 1、企业自身经营需要 • 2、企业外部发展优势论 • 首先，企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式 不仅速度快，效率高。 • 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 • 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。 • 第四，兼并充分利用了经验效应。
• 《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产 等问题的批复》（以下简称《批复》）第三条规定：“国有企业以建 筑物设定抵押的效力问题，应区分两种情况处理：如果建筑物附着于 以划拨方式取得的国有土地使用权之上，将该建筑物与土地使用权一 并设定抵押的，对土地使用权的抵押需履行法定的审批手续。否则， 应认定抵押无效；如果建筑物附着于以出让、转让方式取得的国有土 地使用权之上，将该建筑物与土地使用权一并设定抵押的，即使未经 有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。”
房地产项目(公司)并购法律实务
房地产项目(公司)并购法律实务房地产项目(公司)并购法律实务前言第一章：引言1.1 背景和目的1.2 内容概述第二章：准备阶段2.1 确定并购目标2.2 进行尽职调查2.3 确定并购方式2.4 制定战略计划第三章：交易结构3.1 股权并购3.2 资产并购3.3 财务重组3.4 合并第四章：交易条件4.1 价格谈判4.2 权益转让与交割4.3 不动产权属变更4.4 相关行政许可第五章：合同起草与谈判5.1 股权转让协议5.2 资产转让协议5.3 重组协议5.4 合并协议5.5 相关文件第六章：交易审批与报告6.1 相关部门审批6.2 审计与报告6.3 法律风险评估第七章：和解与争议解决7.1 和解协议7.2 争议解决方式7.3 仲裁与诉讼第八章：合规事项8.1 合规审查8.2 信息披露8.3 公司治理第九章：附件本文档涉及的附件见附件部分。
附件附件1：股权转让协议样本附件2：资产转让协议样本附件3：合并协议样本附件4：相关法律文件样本法律名词及注释1.股权并购：指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
2.资产并购：指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
3.财务重组：指通过并购来进行财务结构调整的方式。
4.合并：指将并购双方合并为一家公司的方式。
5.尽职调查：指对目标公司进行全面的审查和评估。
6.交易结构：指并购交易的形式和方式。
7.价格谈判：指双方就并购交易中的价格进行协商和确定的过程。
8.股权转让协议：指规定股权转让条件和权利义务的合同。
9.资产转让协议：指规定资产转让条件和权利义务的合同。
10.重组协议：指规定公司重组条件和权利义务的合同。
11.和解协议：指解决并购交易中争议的协议。
12.争议解决方式：指解决并购交易中争议的方法。
13.审计与报告：指对并购交易进行审计和编制报告的过程。
14.合规审查：指对并购交易的合规性进行审查。
15.信息披露：指对并购交易相关信息进行公开披露的行为。
16.公司治理：指公司内部的组织结构和管理方式。
房地产项目(公司)并购律师实务
房地产项目(公司)并购律师实务引言我们都是做律师的，很多问题都需要我们一起来讨论，今天跟大家是交流，而不是讲课，在讲的过程中有一些可能不是那么明确，希望大家在这个课堂进行当中有一个互动。
我来自盈科房地产开发法律事务部，盈科这两年发展非常快，在北京应该是最大的律师事务所，整个办公面积是8000多平米，执业人数总共有600多人，执业律师有300多人，在三年之内，我们会在全国省会城市以及当地市建分所，包括国外。
三年之内，我们的目标是要做成亚洲最大的律师事务所，全球前十的律师事务所。
盈科律师事务所分得比较细，目前为止成立了30个中心部门，我这个部门专门做房地产开发的。
我们的部门主要做四大业务，一个是房地产并购;第二是房地产项目的融资;第三房地产开发全程的法律服务;第四是房地产开发有关的诉讼。
今天为什么要讲这样题目，因为不管在房地产公司做法务还是做律师，特别是要做一个专业的房地产律师，房地产并购的业务是房地产律师非常重要的业务，而且涉及的金额一般比较大，如果说这个业务比较精通，那律师业务的能力能够提到一个很高的水平。
大的房地产公司，法务总监和法务经理，都有一些联系，包括华润、万通、万科的地产公司都比较熟，据我了解的情况，大的房地产公司，每年的并购业务量比较大，因为要扩张，扩张最快最有效的方式就是并购，如果在一个地方，成立一个房地产公司，再招人、运作，那这个周期比较长。
所以房地产并购业务对律师来讲非常重要，这是我为什么选择这样的题目跟大家交流的原因。
今天我想讲六方面的内容:(一)跟房地产项目(公司)并购相关的重要知识。
因为要做房地产并购，很重要的知识是必须掌握的，如果不掌握这些知识，在做并购时，就会出大问题。
(二)房地产项目(公司)并购的动机。
房地产公司或者别的公司进行房地产项目或者公司的并购是什么目的，为什么要进行并购。
(三)房地产项目(公司)并购的主要方式及决定因素。
房地产并购当中，可以选择的方式有几种，这几种方式当中，应该怎么选择，在什么情况下选择这种方式，什么情况下选择哪种方式。
房地产项目(公司)并购法律实务
房地产项目(公司)并购法律实务房地产项目(公司)并购法律实务一、引言本文档旨在介绍房地产项目(公司)并购的法律实务，包含了各个环节的细化内容，以便为相关人士提供参考。
在房地产项目(公司)并购过程中，各种法律问题需要被认真考虑和解决，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、尽职调查2.1 尽职调查的目的在房地产项目并购中，尽职调查是非常重要的一步，目的是了解并核实目标公司的财务状况、法律风险、商业模式等方面的情况。
2.2 尽职调查的内容2.2.1 财务尽职调查包括审查目标公司的财务报表、财务指标、会计核算情况等，以确定目标公司的财务健康状况。
2.2.2 法律尽职调查涉及目标公司的合同、诉讼、知识产权等方面的审查，以识别潜在的法律风险。
2.2.3 商业尽职调查涉及目标公司的经营模式、市场地位、竞争对手等方面的审查，以评估其商业前景。
2.3 尽职调查报告尽职调查报告应包括详细记录的调查结果，以便后续的决策和交易准备。
三、交易结构3.1 交易形式选择根据具体情况，可以选择合并、收购或股权转让等不同的交易形式。
3.2 交易主体确定交易主体，包括买方、卖方及相关的中介机构，以确保交易的合法性和可行性。
3.3 交易条件明确交易的条件，包括价格、支付方式、交割时间等，以确保交易的顺利进行。
四、法律合规4.1 相关法律法规了解并遵守房地产相关的法律法规，包括土地管理法、房地产开发管理条例等。
4.2 基本合同谈判和签署各项基本合同，如并购协议、股权转让协议、债权债务协议等，以明确各方的权利义务。
4.3 监管审批按照相关的监管要求进行审批，如国家发改委、住建局等的批准。
五、附件本文档涉及以下附件：1. 尽职调查报告范本2. 并购协议范本3. 股权转让协议范本4. 债权债务协议范本六、法律名词及注释1. 尽职调查（Due Diligence）：指在并购等交易中，认真、全面、细致地审查和检查目标公司的财务、法律、商业等方面的情况。
房地产并购法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介A公司是一家以房地产开发为主营业务的有限责任公司，成立于2005年，注册资本1亿元人民币。
B公司成立于2002年，主要从事商业地产的开发和运营，注册资本5000万元。
2008年，A公司决定收购B公司股权，成为其控股股东。
双方于2008年6月签订了《股权转让协议》，约定A公司以人民币1.5亿元收购B公司51%的股权。
协议签订后，A公司依约支付了股权转让款，并办理了股权变更登记手续。
然而，在股权变更登记手续办理过程中，A公司发现B公司存在以下问题：1. B公司部分项目存在违规用地问题，需补缴土地出让金及滞纳金共计人民币2000万元。
2. B公司部分在建项目存在拖欠农民工工资问题，需支付工资款人民币500万元。
3. B公司部分员工存在劳动合同纠纷，需支付赔偿金人民币300万元。
针对上述问题，A公司要求B公司承担相应责任，但B公司拒绝承担。
A公司遂向法院提起诉讼，请求判令B公司承担上述三项责任。
二、法院审理1. 法院认为，A公司与B公司签订的《股权转让协议》合法有效，双方应按照协议约定履行各自的权利义务。
2. 关于B公司部分项目存在违规用地问题，法院认为，根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，B公司应承担补缴土地出让金及滞纳金的责任。
A公司作为收购方，有权要求B公司承担该责任。
3. 关于B公司拖欠农民工工资问题，法院认为，根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，B公司应支付拖欠的工资款。
A公司作为收购方，有权要求B公司承担该责任。
4. 关于B公司员工劳动合同纠纷问题，法院认为，根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，B公司应支付赔偿金。
A公司作为收购方，有权要求B公司承担该责任。
综上，法院判决B公司向A公司支付以下款项：（1）土地出让金及滞纳金人民币2000万元；（2）拖欠农民工工资款人民币500万元；（3）赔偿金人民币300万元。
三、案例分析1. 房地产并购过程中，收购方应对目标公司的财务状况、法律风险进行全面调查，确保收购的合法性和安全性。
企业并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX集团”）成立于20世纪90年代，是一家以房地产开发为主，涉足商业、金融、教育等多个领域的综合性企业集团。
YY公司（以下简称“YY公司”）成立于2005年，主要从事房地产项目开发，业务范围主要集中在南方地区。
2018年，XX集团决定收购YY公司，以扩大其在房地产领域的市场份额。
二、并购过程1. 初步洽谈：XX集团与YY公司就并购事宜进行了初步洽谈，双方就并购的基本框架、价格、支付方式等关键问题进行了初步协商。
2. 尽职调查：XX集团聘请了专业的法律、财务和业务顾问对YY公司进行了全面的尽职调查，包括但不限于公司历史、财务状况、法律风险、业务运营等方面。
3. 签订并购协议：在尽职调查完成后，XX集团与YY公司正式签订了并购协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
4. 政府审批：由于并购金额较大，根据相关法律法规，XX集团需向国家发展和改革委员会、商务部等政府部门申请并购审批。
5. 交割过户：并购审批通过后，XX集团与YY公司办理了股权交割和过户手续，YY公司正式成为XX集团的全资子公司。
三、法律问题分析1. 反垄断审查：由于XX集团和YY公司在房地产领域具有较强的市场竞争力，并购完成后可能会形成市场垄断，因此XX集团在并购过程中面临反垄断审查的障碍。
为解决这一问题，XX集团与YY公司协商同意在并购完成后，将YY公司的一部分业务出售给第三方，以消除市场垄断的担忧。
2. 股权收购价格：在并购协议中，XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
这一价格是否合理，需要综合考虑YY公司的财务状况、市场价值、未来增长潜力等因素。
在尽职调查过程中，XX集团聘请的财务顾问对YY公司的财务报表进行了详细分析，并参考了同类企业的并购案例，最终确定了10亿元的价格。
3. 员工安置：并购完成后，YY公司的员工归属问题成为关注的焦点。
XX集团与YY公司协商，同意对YY公司员工进行安置，包括保留原班人马、提供培训和晋升机会等，以稳定员工队伍，确保业务顺利过渡。
2.6 中国境内房地产公司并购律师实务
如何争取目标公司如实披露
利用交易协议中的“陈述与保证条款”：在未来的《股权转让》中，引 用在尽职调查过程中目标公司股东所做出的陈述、承诺与保证，并以其 作为双方成交的条件之一。 如若事后发现有关情况存在重大出入（未披露或误导性披露、虚假陈 述），收购方可以据此要求调整收购对价、赔偿损失甚至解除收购合同。
项目公司收购方式下的风险防范
对外担保——定时炸弹
《担保法》第七条 具有代为清偿债务能力的法人、其他组 织或者公民，可以作保证人。
对项目公司是否曾经对外提供保证等形式的担保做深入了解。
预留一定比例尾款； 原有股东提供适当的担保。
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资产收购方式下的风险防范
建筑工程承包人优先权的排除
相关司法解释： 《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》 建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。 建筑工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料 款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失。 优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定 的竣工之日起计算 。
项目公பைடு நூலகம்收购方式下的风险防范
资产本身存在物的瑕疵或者权利瑕疵。 对策：
与上述资产收购法律风险防范同样的方式 进行法律风险防范。
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项目公司收购方式下的风险防范
股权纠纷
法律：
根据《公司法》规定，股东出资及出资发生变化（增加减少股东人数、 股东出资额的增减），均将在工商局进行登记或变更登记。 但发生过物业发展商因资金不足，引入项目合作开发者，但未及时办 变更登记，发生持股争议的案件。
资产并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案情简介甲公司（以下简称“甲”）是一家从事房地产开发业务的企业，乙公司（以下简称“乙”）是一家从事建筑工程的企业。
由于市场环境的变化和公司战略调整，甲公司决定将旗下的房地产开发项目出售给乙公司。
双方经过协商，于2021年5月1日签订了《资产并购协议》（以下简称“协议”）。
协议约定，甲公司将其持有的房地产开发项目100%的股权以及相关土地使用权、在建工程等资产出售给乙公司，交易价格为人民币5亿元。
协议签订后，甲、乙双方按照协议约定履行了相应的义务。
二、法律问题分析1. 资产并购的法律适用根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，公司合并、分立、增资、减资以及转让、受让股权等事项，应当依法进行。
本案中，甲公司将其持有的房地产开发项目出售给乙公司，属于股权转让行为，应当适用《中华人民共和国公司法》及相关法律法规。
2. 资产并购合同的效力根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。
本案中，甲、乙双方签订的《资产并购协议》符合法律规定，且双方均具备相应的民事行为能力，故该协议合法有效。
3. 资产评估与定价根据《中华人民共和国资产评估法》第三十二条规定，资产评估机构应当根据委托人的要求，按照法定程序和方法，对资产进行评估。
本案中，甲、乙双方在签订协议前，委托了具有资质的资产评估机构对房地产开发项目进行了评估，并确定了交易价格。
因此，资产评估与定价符合法律规定。
4. 股权转让的登记手续根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东转让股权，应当依法办理变更登记。
本案中，甲、乙双方在签订协议后，按照法律规定办理了股权转让的变更登记手续。
5. 资产过户与交付根据《中华人民共和国物权法》第二十四条规定，权利人取得不动产物权的，应当依法办理登记。
本案中，甲、乙双方在签订协议后，按照法律规定办理了相关资产的过户手续，并完成了资产交付。
三、案例分析1. 资产并购的法律风险（1）合同风险：在签订《资产并购协议》过程中，甲、乙双方应关注合同条款的完善，避免因合同条款不明确或存在漏洞而引发法律纠纷。
房地产项目收购并购的法律问题详解
房地产项目收购并购的法律问题详解随着我国房地产市场的不断发展，房地产项目的收购并购也日益成为了经济社会发展的重要组成部分。
然而，在房地产项目收购并购过程中，涉及到的法律问题也越来越多，这些问题可能会对收购并购造成一定的影响或者风险。
本文将对房地产项目收购并购的法律问题进行详细的解析。
一、房地产项目收购并购的主要方式房地产项目的收购并购主要包括以下几种方式：1. 资产收购方式资产收购方式是指，通过购买房地产开发公司的资产来实现公司的收购。
这种方式的主要优势在于，可以有效规避公司的债务和未决事项。
然而，该方式的缺点也比较明显，例如需要重新申请开发资质、需要重办工商、税务等手续等，相对比较繁琐。
2. 购买其控制权购买其控制权是指，通过购买控制公司的股权来实现对其的控制。
这种方式的主要优势在于，可以免去重新办理开发资质等手续，且公司的债权和未决事项也无需清偿。
但是，一旦公司的股权被收购方掌控，原有管理层可能会被撤换，导致公司的运作受到影响。
3. 合资方式合资方式是指，收购方与被收购公司共同出资组建一个新的公司或加入原有的公司中，实现收购目的。
合资方式的主要优势在于，可以充分利用被收购公司的优势和资源，同时又能够将双方的经验与技术相互结合，实现互利共赢。
二、房地产项目收购并购需注意的法律问题在房地产项目收购并购过程中，需要考虑的法律问题主要包括以下几个方面：1. 合同的签署在收购并购前，应该确保签署相关的合同，明确双方的权利和义务，避免可能出现的法律纠纷。
合同应包括如下内容：•双方的资质、认购金额、出资方式、出资期限等详细信息；•双方的权利和义务、权益比例、以及其他必要的条款和条件；•未来股权变更的条件；•签署的时间和地点等细节。
2. 并购的审批并购涉及到的项目、企业要通过国家有关部门的审批程序方可进行。
企业在收购并购前，应事先了解所涉及的法规、政策以及审批流程，确保企业在合法的范围内完成收购并购的工作。
房地产项目(公司)并购法律实务
房地产项目(公司)并购法律实务【标题】房地产项目(公司)并购法律实务【文档模板】一、背景信息1. 公司并购目的2. 展示公司概况3. 描述房地产项目的重要性二、法律框架1. 公司法律法规概述2. 相关房地产法规概述3. 股权并购法律程序及要求4. 合同法律事项5. 知识产权法律事项三、尽职调查1. 财务尽职调查2. 法律尽职调查3. 环境尽职调查4. 运营尽职调查四、并购协议1. 股权转让协议2. 过渡期协议3. 业务保密协议4. 人员劳动协议5. 其他相关协议五、监管审批1. 监管机构审批程序2. 审批所需文件及材料3. 审批过程中可能遇到的问题及解决办法六、合并整合1. 企业文化整合2. 员工管理整合3. 房地产项目整合4. 客户关系整合5. 法律合规整合七、风险管理1. 并购风险评估2. 合规风险评估3. 法律纠纷风险评估4. 非预期风险管理【附件】本文档所涉及附件如下：1. 公司财务报表及相关文件2. 尽职调查报告原始资料3. 监管机构审批申请文件4. 审批机构回复文件5. 合并整合计划书6. 合规性评估报告【法律名词及注释】本文档所涉及的法律名词及注释如下：1. 股权并购：指通过购买公司股权来实现公司的并购行为。
注解：根据国家相关法律法规，股权并购需要符合一定程序及要求。
2. 过渡期协议：指在并购过程中，为了实现业务过渡和顺利转移，各方签订的协议。
注解：过渡期协议包括业务过渡具体安排、责任划分等内容。
3. 业务保密协议：指在并购过程中，为了保护双方商业秘密和利益而签订的协议。
注解：业务保密协议包括信息保密、非竞争条款等内容。
4. 人员劳动协议：指在并购过程中，为了合理安置员工及保障劳动权益而签订的协议。
注解：人员劳动协议包括员工待遇、职位调整等内容。
【艰难及解决办法】本文档在实际执行过程中可能遇到的艰难及解决办法如下：1. 艰难：信息不全或者不许确解决办法：加强尽职调查，多方面核实信息的真实性和准确性。
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房地产企业并购法律实务分析作者：佚名日期：2010年06月27日来源：本站原创【字体：大中小】核心提示：前言自我国取消福利分房以来，我国的房地产行业得到了迅猛的发展。
但随着国家宏观调控政策的不断深化，银根收缩，一批小型房地产开发商虽然有地，却无法贷到资金进行开发，而实力较强的大型开发商，却遭受土地不足的前言自我国取消福利分房以来，我国的房地产行业得到了迅猛的发展。
但随着国家宏观调控政策的不断深化，银根收缩，一批小型房地产开发商虽然有地，却无法贷到资金进行开发，而实力较强的大型开发商，却遭受土地不足的困扰。
自2005年以来，房地产行业发生了多起并购案例，如香港路劲基建有限公司入资顺驰中国控股有限公司，万科收购南都，万通先锋置业与东兆长泰投资有限公司达成战略合作协议，双方同意就东兆长泰在京、津、渝三地的房地产项目开展全面战略合作等，无不显示我国正面临房地产企业并购大潮的到来，客观上也促使我国从事公司并购业务的律师更多的关注房地产企业并购的法律事务。
一、房地产企业并购的模式房地产企业的并购的目的在于土地和资金：有土地无资金的小型房地产开发商，如果得不到资金的及时注入，将面临生死的考验；有资金实力但无土地的房地产企业，出于优势企业内在需要发展的战略考虑，需要取得土地使用权，以获得更大的发展；不具备房地产开发建设资格的投资型公司，亦欲投资房地产项目而获利。
从公司并购模式而言，主要有以下几种方式：（一）房地产整体开发项目转让房地产开发项目，一般是指已经批准立项，已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。
因此，房地产开发项目转让的标的实质上为：（1）土地使用权；（2）涵盖了转让方所取得之立项批准、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等一系列行政许可的建设开发权。
根据我国有关法律规定，房地产开发项目的转让应具备如下条件：1、转让方和受让方都应具备房地产开发经营资格，但受让方受让项目后并非用于经营开发而自用情形除外；2、转让方已经合法取得土地使用权，并已交付了土地出让金。
如果是划拨土地，应当办理了有关批准手续并补交了土地出让金；3、转让方已经取得建设工程规划许可证和施工许可证；4、项目土地使用权为出让取得的，房屋建设开发投资应达到25％以上。
而项目转让需要办理的法律手续包括：1、项目土地使用权的变更登记手续；2、房地产开发项目转让的备案手续，具体由房地产开发主管部门办理；3、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的更名手续，具体由规划管理部门和建设管理部门负责办理；4、向原立项审批部门办理项目建设者更名手续。
（二）部分在建工程转让在建工程转让，是指房屋建设工程权利人在房屋建设工程竣工前，将在建房屋及土地使用权全部或部分转移给购买人。
与转让整体项目不同的是，部分在建工程转让系指转让方有时仅以整体项目中的单幢或数幢在建房屋工程进行转让，其余工程仍由其自己完成。
对于在建工程转让，我国法律法规未作出具体规定，如《城市房地产管理法》（2004年修订）及《城市房地产开发经营管理条例》（1998年）均只对房地产开发项目的转让作了简要规定。
目前只有少数城市专门针对在建工程转让作了较为具体的规定，如上海和石家庄。
根据《上海市房地产转让办法》，转让在建工程必须符合五项条件：1、在建工程所占土地使用权为出让取得，并已支付全部土地使用权出让金，或属在１９９４年底前以划拨方式取得土地使用权，但已列入市计委商品房计划的内资项目；2、土地使用权已经依法登记，并取得房地产权证（属１９９４年底前，划拨取得土地使用权的，应是持有效期内的《建设用地批准书》）；3、取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证；4、房屋建设的开发投资额已经完成２５％以上。
在建工程转让应办理批准手续，即在建工程转让方应于签订在建工程转让合同之前向上海市房屋土地资源管理局办理申请转让的批准手续，只有经批准的工程方可对外进行转让；另还需办理过户手续，即在建工程的转让当事人应于在建工程转让合同签订生效后三十日内，向上海市房地产交易中心或区县房地产交易中心办理在建工程转让过户手续。
根据《石家庄市城镇房产转让管理办法》第十条规定，房屋建设工程转让应当符合下列条件：1、取得土地使用权证书；2、取得建设工程规划许可证；3、取得建设工程施工许可证；4、房屋建设的开发投资总额已完成25%以上。
房屋建设工程需转让的，转让人应持上述文件向房产转让管理部门提出申请，对符合条件的，房产转让管理部门发给批准证明，对不符合转让条件的，作出转让的决定，并书面通知申请人。
从上述可以看出，整体项目转让与部分在建工程转让的条件及手续基本相同，但亦有不同之处。
整体项目转让与部分在建工程转让的优点在于：受让方在较大程度上可以避免相关法律风险，如以项目所有人名义对外提供的担保风险，收购前的不明债务或违约合同赔偿风险等。
缺点在于：一是投资开发成本较大，需交纳办理土地过户契税（成交额的3％）和手续费等；二是除需要处理与政府主管部门的关系外，还需要处理与勘察、设计、施工、监理、材料供应等各方的关系，同时还会有与购房户、金融单位之间的繁杂关系，手续非常繁琐。
（三）合作开发根据我国现行法律法规及最高院相关司法解释的规定，合作开发房地产是指两方以上当事人为合作开发房地产而共同出资、共享利润、共担风险的合作开发方式。
一般是一方提供土地，另一方提供资金、技术、劳务等，共同开发土地，建筑房屋，并在项目开发完成后按约定比例分享利益。
成功的合作开发，应注意如下问题：1、提供土地一方必须取得了土地使用权，交纳了土地出让金，或者办理了土地使用批准手续，具备了转让的实质条件。
2、项目建设经过了立项批准，取得了报建许可，手续合法。
3、至少合作一方具备开发经营资格。
4、应当办理合建审批及土地使用权变更登记。
5、应坚持共同出资、共享利润、共担风险的原则，避免出现不承担亏损的保底条款；6、合作开发协议应就增加投资数额分担比例、建筑面积减少或增加的分配处理、利润分配比例等方面作出具体的约定，以防出现纠纷。
（四）股权转让股权转让，包括全部股权转让和部分股权转让，指开发项目所有人（房地产开发项目所有人是房地产开发企业或者其专门设立的项目公司）通过转让其股权，受让人通过受让该股权来实现对该房地产开发项目的控制，从而以资本运作来达到并购该房地产开发项目的意图。
股权转让手续简单，受让人只要签订股权转让协议，并按规定办理股权转让的变更登记手续即可控制、管理整个项目。
而且不需要受让方具备房地产开发资质，为很多非房地产企业进行房地产项目投资创造了可行条件。
另外亦可规避房地产开发项目必须已投资25%的障碍，但如受让方或并转让方是外资企业者除外，因其股权转让须经外资委批准，而外资委同样也要求以完成25%投资额作为转让的基本条件；以及土地出让合同中明确规定在未完成25%投资额前股权不得变更者除外。
但是股权转让也存在一些问题，一是会导致风险因素增加。
如对房地产开发项目所有人的全部债务都要承担偿还责任。
而受让人很难全面掌握项目所有人的债务，如项目所有人对外进行保证担保及签订已构成违约的合同等。
但尽管如此，股权转让以其手续简单、费用节省和开发快捷的特点深受房地产转受让双方青睐，成为目前使用最多的一种并购模式。
二、律师在房地产企业并购中的地位和作用房地产企业并购因其标的巨大，风险亦随之加大，故无论采取前述任何一种模式，都存在着巨大的法律风险，律师在作用便在于根据客户的并购目标进行勤勉尽职的调查，根据调查的结果，向客户提供高质量的法律意见，帮助客户选择最优的并购方案。
律师为客户提供并购法律服务，主要在于向客户提供《尽职调查报告》和《法律意见书》，在客户确定并购方案后，为客户起草一系列法律文件；以及可为并购双方提供股权转款监管法律服务等。
（一）律师尽职调查报告和法律意见书1、律师尽职调查内容，包括但不限于：（1）房地产项目立项的一系列文件；（2）转让方取得项目土地使用权的一系列文件；（3）转让方取得用地的一系列文件；（4）工程规划许可证的一系列文件，据此明确规划实用性质、规划参数，告知客户必须在签订转让合同时预计：建筑密度、绿化比率、容积率等；（5）施工许可证的一系列文件；（6）项目勘察、设计、施工合同；（7）项目融资的一系列文件；（8）房地产项目预售的一系列文件；（9）其他涉诉案件材料，调查房屋建设工程的限制、抵押情况；（10）转受让双方的资信状况；（11）转受让双方开发资质情况。
2、法律意见书律师应就并购方案的合法性向客户提供准确的法律意见，阐述项目的合法性、与第三人的债权债务等，并就其中的法律风险向客户作出详尽的提示。
（二）律师为并购双方提供股权转款监管法律服务通常情况下，受让方出于对其资金的安全考虑，会与转让方及律师事务所签订三方《监管协议》，并以该律师事务所的名义开立监管帐户，并对将监管资金支付与转让方的条件、将监管资金支付与受让方的条件、监管资金孳息的归属、委托监管费用的支付、监管方的责任、监管帐户的开立时间、监管资金的汇入时间节点等作出明确的规定：1、将监管资金支付与转让方的条件受让方出于对自己资金的安全考虑，一般会要求同时满足如下条件时才能付款：（1）相关主管行政部门（如房地产管理部门等）已经批准；（2）并购项目的变更手续已经办理完毕，如工商登记、更名等；（3）并购项目的相关文件资料已经移交给受让方。
2、将监管资金支付与受让方的条件受让方一般会要求满足如下条件中的任何一个，受让方即有权向监管方发出书面指令，要求将监管资金支付：（1）并购方案未获相关行政部门批准；（2）并购协议生效后30日内所有变更手续未办理完毕；（3）转让方未能按受让方要求转交并购项目的相关文件。
律师应根据具体情况在《监管协议》中明确约定付款的时间节点。
3、监管资金孳息的归属如监管资金发生转移，则孳息应归转让方，如监管资金仍归还与受让方，则孳息应归受让方所有。
4、监管方的责任、监管帐户的开立时间、监管资金的汇入时间可在监管协议中作出具体约定，保证监管人依约履行监管职责，促使并购成功。
律师应根据具体情形，为客户提供可操作性很强的法律文本，保证交易得顺利进行。