经济法电子教案2公司法律制度
《经济法》第四章-公司法律制度教案(全)
5.有公司住所
指公司的主要办事机构所在地。之所以要规定公司住所，最基本的理由就是在任何时候都能找到这家公司。
（二）出资义务的履行
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
导入课程：复习旧课，导入新课。
讲授新课：
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念与特征
（一）有限责任公司的概念
有限责任公司，是指依照公司法设立的，由一定人数的股东出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
（二）有限责任公司的法律特征
1．公司股东责任的有限性
我国公司法仅规定了有限责任公司与股份有限公司两类，且只要符合条件二者之间可以转换。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
2．根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司、外国公司。我国所称的本国公司，是指依照中国法律在中国境内设立的公司；外国公司是指依照外国法律在中国境内设立的公司。
外国公司经批准并履行登记手续后可以在中国境内设立分支机构，该分支机构不具有中国法人资格，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任，其必须遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
提问、讨论和答疑：
小结：本次课主要学习了公司的概念、特征、种类、公司法的概念与调整范围、公司章程等基本概念。
作业
预习有限责任公司有关法律规定。
教学反馈
经济法之企业法律制度教案-2
股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东进行表决。根据《公司法》的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，《公司法》作了特别规定。即股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。除上述几方面外，有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。
作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。
根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（一）有限责任公司。有限责任公司是指两个以上，５０个以下的股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
（二）股份有限公司。股份有限公司是指公司的全部资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认缴的出资额对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
4、公司设立必须在法律许可的范围内从事经营活动。
5、公司的所有权归股东共同所有。公司股东按照所拥有的资本价值或数额比例分配利润。
6、公司最终由股东共同控制。公司的权力机构为股东会或股东大会。公司的生产经营活动在法人治理机构的规制下进行。
二、公司的种类
公司从不同的角度，可以有不同的分类。从公司对外活动的信用基础看，可分为人合公司、资合公司；从控股程度看，可分为母公司和子公司；从公司注册地看，可分为本国公司、外国公司和跨国公司；从股东的责任角度看，可分为有限额责任公司、股份有限公司无限责任公司和两合公司。我国公司法规定的公司主要是指有限责任公司和股份有限公司两种。
02 公司法律制度
幻灯片1★第二章公司法律制度★●学习要点与要求：通过本章的学习应掌握公司的概念与特征、公司的主要种类、有限责任公司和股份有限公司的设立制度、资本及股份制度、组织机构制度；了解公司债券、公司财务与会计制度、公司合并与分立制度、公司解散与清算制度。
●法律参考《民法通则》、《公司法》等幻灯片2●■1.公司法概述●■2.有限责任公司●■3.股份有限公司●■4.公司债券●■5.公司的财务、会计制度●■6.公司的合并、分立、增资、减资●■7.公司的解散和清算●■8.公司经营活动的法律监督和法律责任幻灯片3★引论经济法主体的一般原理★●一、经济法主体的概念和法律特征●1.经济法主体（经济法律关系主体）：在国家协调本国经济运行过程中，依据经济法享有权利（权力）和承担义务的组织体和个人。
●——参加经济管理、经济协作和经济组织内部活动，并依法享有经济权利、承担经济义务的当事人（组织体和个人）●2.特征●（1）由经济法赋予法律资格的社会实体●（2）存在于国家协调的本国经济运行过程中的主体●（3）经济法律关系当事人●——主体外延广泛性；主体资格重叠性；主体形态多样性；主体能力差异性。
幻灯片4●二、经济法主体的体系●1.“政府—市场”框架●2.“政府—社会中间层—市场框架”●——证券监管体制：“证监会—证券交易所●—上市公司和股民”●——消费者权益保护体制：“工商行政管理●部门—消费者协会—消费者和经营者”●——国有资产管理体制：“国有资产管理部门—国有资产投资机构—公司和国有企业”幻灯片5●3.取得经济法主体资格的方式●（1）根据法律、法规的规定或根据有关国家机关的决定、命令和特别授权而取得●（2）经审批（特许）和登记注册而取得：社会团体、事业单位和少数企业●（3）经登记注册而取得●（4）经法律、法规认可而取得：劳动者、消费者●（5）经章程、合同认可而取得幻灯片6●三、主体类别●一般而言，经济法主体主要包括国家、国家机关、企业等法人、非法人经济组织、个体工商户、农村承包经营户、公民、外国经营者八大类。
经济法第二章公司法律制度(教案)
第二章公司法律制度（2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司）导入：引例20XX年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。
其经营范围为：自行车及其配件零售。
赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？一、学生：案例剖析二、公司的概念和特征导入：公司起源（一）公司的概念公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。
公司的特征：1、经济组织；2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人，但法人不一定都是公司和以营利为目的：3、公司必须是企业法人。
所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。
(与企业的区别，并举例)（二）公司的种类依据不同标准对于公司可以作以下分类1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司三、公司法的概念与调整范围概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。
范围：中国境内有限责任公司和股份有限公司四、有限责任公司有限责任公司是依据《公司法》在中国哦境内设立的，由50个一下股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
（一）有限责任公司的设立设立有限责任公司要具备以下5个条件：（1）法定股东人数为2人以上，50人以下，（国有独资公司为例外）；（2）股东出资达到法定资本最低限额；3万。
项目2 公司法律制度 教案(汇总版)
讲解有关公司债券的相关案件及其法律知识
教师讲解该拓展资料或者寻找更多相关材料进行展示
主动关注、学习社会生活中实际发生的有关债券的相关案件及其法律知识
同步训练
题目练习，巩固所学知识
安排当堂测试、讲解，或课后练习
主动根据所学进行练习，并听取教师讲解、查看参考答案
教学反思
教学任务设计
授课任务
任务2.6公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
主动思考回答案例导入提出的问题或者被动听讲
知识拓展
讲解美国矿产金属公司与厦门联发公司债务纠纷案例所蕴含的法律知识
教师讲解该拓展资料或者寻找更多相关材料进行展示
主动学习关于美国矿产金属公司与厦门联发公司债务纠纷案例的知识
同步训练
题目练习，巩固所学知识
安排当堂测试、讲解，或课后练习
主动根据所学进行练习，并听取教师讲解、查看参考答案
介绍导入案例
学生听讲、了解问题，并做好学习相关知识的准备
知识准备
1.公司的概念和特征
2.公司的分类
3.公司的登记管理
4.股东出资形式、股东权利
通过展示课件PPT等对相关知识进行详细解说
认真听讲，观看课件，做笔记，举手咨询疑问等
案例分析
分析导入案例及其提出的问题
自主讲解或者引导学生先思考回答案例导入提出的问题
主动根据所学进行练习，并听Байду номын сангаас教师讲解、查看参考答案
教学反思
教学内容和教学活动设计
教学
环节
教学内容
教师
活动
学生
活动
其他
资源
案例导入
介绍张桂平诉王华股权装让纠纷，引导学生思考相关问题
公司法律制度教案
竭诚为您提供优质文档/双击可除公司法律制度教案篇一：第二章公司法律制度2(教案)第二章公司法律制度（2.1国有独资公司和一人有限公司；2.2股份有限公司）导入：宝洁一、学生：案例剖析二、国有独资公司和一人有限公司（一）国有独资公司我国《公司法》上所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
与一般的有限责任公司比较起来国有独资公司具有以下特点：1、国有独资公司的发起人只能是国家授权的投资机构或国家授权的部门单独担任，而有限责任公司则没有限制；2、在股东人数上，国有独资公司是国家独股，而有限责任公司是2～50人；3、章程制定的办法上，国有独资公司有国家授权机构或部门制定或董事会制定；一般的有限责任公司则是由股东会制定；4、最低注册资本上，国有独资公司没有限制，且实践中一般远远大于一般有限公司的要求；5、股权的表现形式，和一般有限公司不同国有独资公司没有股权证书或投资证明书；6、在股权的转让上，国有独资公司的股权转让必须由国家授权机构部门来进行审批；7、在机构设置上，国有独资公司不设立股东会，授权董事会来进行股东会的部分职权；董事会成员为3-9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。
董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生；8、在监督权上，国有独资公司没有监事会，由国家授权机构或部门来依法行使对于国有资产的监督；9、国有独资公司必须设立职工代表大会；（二）一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司(公司法第58条)。
一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。
规定：公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财物会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
中级职称《经济法》第二章公司法律制度要点归纳
第⼀节公司法律制度概述 ⼀、公司的概念与种类 ⼦公司具有法⼈资格，依法独⽴承担民事责任。
分公司不具有法⼈资格，其民事责任由总公司承担。
⼆、公司法⼈财产权与股东权利 （⼀）公司法⼈财产权 1、公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
接受担保的股东或者受实际控制⼈⽀配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
2、公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
（⼆）股东权利 1、公司股东滥⽤股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起60⽇内，请求⼈民法院撤销。
第⼆节公司的登记管理 ⼀、登记事项 1、公司的法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任。
2、股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
⼆、设⽴登记 1.预先核准的公司名称保留期为6个⽉。
预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。
三、变更登记 1、变更登记的时间的总结： ①⼀般的变更登记是在作出决议之⽇起30⽇内。
②增加注册资本是⾃⾜额缴纳出资或者股款之⽇起30⽇内。
③减少注册资本或合并分⽴时，是⾃公告之⽇起45⽇后申请登记。
2、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。
公司法律制度教案
公司法律制度教案教案：公司法律制度的重要性和内容一、教学目标1.了解公司法律制度的定义和作用；2.掌握公司法律制度的主要内容；3.能够应用公司法律制度解决实际问题；4.培养学生的法律意识和法律素养。
二、教学重点1.公司法律制度的定义和作用；2.公司法律制度的主要内容。
三、教学难点如何应用公司法律制度解决实际问题。
四、教学方法1.讲授法：通过讲解内容、解读案例以及分析实际问题等方式进行；2.实践法：通过案例分析、小组讨论、模拟法庭等方式提高学生的实际操作能力。
五、教学内容1.公司法律制度的定义和作用（1）定义：公司法律制度是指在公司内部实施的为了维护公司和股东权益，保证公司合法运营的一系列制度、规则和程序。
（2）作用：a.维护公司和股东权益：公司法律制度可以确保公司管理规范，合法运营，从而保护公司和股东的利益；b.促进公司健康发展：公司法律制度可以使公司运营更加有序，规范和高效，为公司的长期发展提供保障；c.保护公司员工权益：公司法律制度可以规范公司与员工的劳动关系，保护员工的合法权益。
2.公司法律制度的主要内容（1）公司章程：公司章程是公司最高行为准则，包括公司名称、住所、组织形式、经营范围、股东权益、公司治理结构等内容。
（2）股东会议制度：股东会议是公司最高权力机构，制度包括召开程序、会议决议、表决权保护等方面规定。
（3）董事会制度：董事会是公司的决策与执行机构，制度包括董事选举、董事任职、董事会决策程序等内容。
（4）监事会制度：监事会是监督公司经营活动的机构，制度包括监事选举、监事任职、监事会职权等方面规定。
（5）公司治理制度：包括内控制度、信息披露制度、独立董事制度、保护中小股东利益等内容，旨在规范公司经营行为，保护股东权益。
（6）员工劳动合同制度：包括员工招聘、入职手续、劳动合同签订、劳动关系处理等内容，旨在保护员工权益，规范员工与公司的劳动关系。
（7）公司法律责任制度：包括公司违法行为与法律责任、责任追究程序、违法行为惩处等内容，旨在保护公司权益，规范公司经营行为。
经济法基础-公司法律制度
（2）股东出资额和出资时间：有限责任公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法 定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之 日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
§2-2 有限责任公司
二、设立条件
3、制订公司章程：
是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。
§2-2 有限责任公司
须经代表2/3以上表决权的股东 方可作出决议
①修改公司章程
②增加或减少注 册资本
③公司合并、分 立、解散
④公司变更形式
§2-2 有限责任公司
股东会会议 由谁主持？
1、设立董事会的
A.股东会会议由董事会召集，董 事长主持；
B.董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；
§2-2 有限责任公司
四、有限责任公司的组织机构
1、首次会议：由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议的
召开和主持： 提前15日通知 全体股东。
2、定期会议：按照《公司章程》的规定按时召开。
3、临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的 董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。
4、《公司章程》另有规定或者“全体股东”另有 约定的除外。
韶关旭日国际有限公司：是香港旭日国际集团在韶 关新建的一家大型外商独资企业。公司主要生产电 子玩具、手袋、旅行袋、旅行箱、制衣等产品，产 品全部远销美国、欧洲等国家和地区。公司创建于 2004年，是韶关市政府招商引资的重点项目之一， 目前也是粤北地区规模最大的企业。 公司占地面积 约3000亩。厂房、工人公寓、食堂大楼、办公大楼 错落有致……
1、董事会会议由董事长召集和主持；
董事会会议
经济法：第二章 公司法律制度
2.公司法人人格否定 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。
【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：（1 ）法人独立地位：公司以公司的全部财产对公司债 务承担有限责任；（2）股东有限责任：股东以出资 额为限对公司债务承担有限责任。
第一节 公司法律制度概述
一、公司的概念和种类 （一）公司的概念
公司是指依《公司法》成立的全部资本由股东出资构成 ，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
从法律上讲，我国公司具有四项特征： 1.依法设立 2.以营利为目的 3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、 执行董事或者经理担任。
4.公司类型 5.经营范围 6.股东出资
股东出资：
（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地 使用权出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资。
二、设立登记(是否符合《公司法》)
• 营业执照的签发日期为成立日期（P46）。
三、变更登记
1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决 议作出之日起30日内申请变更登记。
2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“ 45日”后申请变更登记。
【相关链接】公司应当自作出（合并、减资）决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“ 45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（四）股东分红权
一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；公司新增资本 时，股东有权优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以 事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
第4章 公司法律制度教案2
广东白云学院教案首页授课题目（章节或主题）：第四章公司法律制度（5---8节）教学目的与要求：通过本次课的学习，使学生掌握公司的合并与分立、解散与清算、公司的利润分配等内容；了解有关公司的财务会计信息披露、外国公司的分支机构设立等法律规定；理解违反《公司法》的法律责任等内容。
教学重点:公司的合并与分立、解散与清算、公司的利润分配和违反《公司法》的法律责任。
教学难点:公司的解散与清算、公司的利润分配。
教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课（二）讲授新课（三）课堂教学互动，分析讨论案例（四）本章小结（五）布置课后作业广东白云学院教案第四章公司法律制度（5---8节）教学目的与要求：见教案首页内容教学重点: 见教案首页内容教学难点: 见教案首页内容教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课［引例］2005年，A有限责任公司、B服装有限责任公司和C服装有限责任公司准备共同出资成立一家名为D的有限责任公司，生产儿童服装。
三家股东订立了公司章程，并共同出资400万元人民币。
其中：A有限责任公司出资30%，人民币120万元；B服装有限责任公司出资45%，以机器设备出资，价值为180万元人民币；C服装有限责任公司出资25%，100万元人民币。
公司章程约定，经营期限为5年。
2010年，公司经营期限届满，经清算，尚有资产价值120万元人民币，公司债务高达180万元。
A有限责任公司已经在2000年抽回投资50万元。
针对此案，请问：1 A有限责任公司抽回投资50万元的行为是否违法？如果是，如何处理？2请学生带着此案例中的问题学习本次课内容。
（二）讲授新课第五节公司的合并与分立此节主要讲授两个方面的内容：一、公司的合并公司的合并是指两个或两个以上的公司合并成为一个公司。
它分为吸收合并与新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
(精编)经济法第二章公司法律制度
(精编)经济法第二章公司法律制度第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述一、公司的概念和额种类(一)公司的概念由于各国立法对公司规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，因此公司的概念并不统一。
根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
1.依法设立这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。
一方面要求公司的章程、资本、组织机构、活动原则等必须合法；另一方面，要求公司设立必须经过法定程序，进行工商登记。
公司通常依《公司法》设立，但还须依公司登记管理法定程序设立，特殊公司的设立还必须符合《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等法律的规定。
2.以营利为目的以营利为目的，是指公司设立以经营并获取利润为目的，且股东出资设立公司的目的也是为了盈利，即从公司经营中取得利润。
因此，营利目的不仅要求公司本身为营利而活动，而且要求公司有利润时应当分配给股东。
如果其经营利润不进行分配，而是用于社会公益等其他目的，则不属于以营利为目的的公司性质。
3.以股东投资行为为基础设立根据《公司法》规定，公司设立必须具备的法定条件之一是达到法定的注册资本，而注册资本来源于股东的投资，即由股东按法定和章程约定的出资方式及约定比例出资形成，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。
4.具有法人资格公司是企业法人，应当符合《民法通则》规定的法人条件，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。
《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动包括法定代表人、工作人员和代理人代表公司进行的经营活动产生的债务承担责任。
(二)公司的种类按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类：1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为以下几类：(1)有限责任公司。
是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
经济法基础教案第二讲-公司法律制度
第四节
股份有限公司的股份发行与转让
一、股份有限公司的股份 （一）股份有限公司股份的含义 股份有限公司的股份是指以股票为表现形式，体现 股东权利义务，并按等额划分的公司注册资本的基 本构成单位。股份的含义有两个：一是表示股份有 限公司资本的划分；二是股东权的证明。 （二）股份的特征 (1)股份的不可分性。(2)股份金额的均等性。 (3)股份的平等性。(4)股份的可转让性。 （三）股票的法律特征 股份的表现形式是股票。股票是公司签发的证 明股东所持股份的凭证。股票具有以下法律特征：
补充矫正
提问回答 案例引入 介绍原因
回答思考 感悟体验 弄清原因
成都市工业职业技术学校教案用纸
第 2 讲 教 环 学 节 教 学 内 容 教学设计 教师 提醒注意 克服避免 学生 感知认同 引起重视
通过讨 论
导出下 一知识 点
课堂 认知
通过提 问 分析第 二个知 识点
1、无限责任公司，即所有股东不论出资额多少，都 对公司的债务承担连带无限责任。 2、有限责任公司，即所有股东都以其出资额为限， 对公司承担责任。 3、两合公司，即由承担无限责任的股东与承担有限 责任的股东共同组成的公司。 4、股份有限公司 ，即公司的全部资本分为金额相 等的股份，所有股东都以其所持股份为限，对公司 债务承担责任。 二、公司法的概念和性质 （一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、经营、变更、终止及其 他有关公司的组织和活动的经济关系的法律规范的 总称。 （二）我国公司立法状况 我国 1993 年 12 月 29 日通过、1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》 ，后在 1999 年 12 月 25 日经全国人大常委会第十三次会议进行了 修订；现行的《中华人民共和国公司法》是 2005 年 10 月 27 日再次经全国人大常委会进行修订、通 过，于 2006 年 1 月 1 日开始施行至今。 （三）我国公司法的适用范围 根据《公司法》的规定，我国《公司法》适用于有 限责任公司和股份有限公司，外商投资设立的公司 也适用《公司法》 ，但有关中外合资经营企业、中外 合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用 其规定。 （四）公司法的性质 1、公司法既是组织法又是行为法 2、公司法既是实体法又是程序法 3、公司法兼具公法与私法的双重属性
经济法02公司法律制度
经济法02公司法律制度一、公司法的定义和意义公司法是指规范和管理公司组织结构、公司运营和公司法律关系的法律制度。
它是经济法的重要组成部分，对于保障市场经济的正常运行和保护各方利益具有重要意义。
公司法的主要功能包括：确立公司作为法人的法律地位，明确公司的组织结构和治理机制，规范公司股东权益和股东关系，确定公司的责任和义务，监督公司的法律合规等。
二、公司的设立和注销1. 公司的设立条件根据公司法，公司的设立需要满足以下条件：•设立目的：设立公司必须具有合法的经济目的，不能违反法律和社会公共利益。
•股东数量：私营公司最低应有1名股东，有限责任公司应有不少于2名股东。
•注册资本：公司设立时需确定注册资本，并缴纳相应的注册资本。
•法定代表人：公司必须有法定代表人，其具体条件和程序在公司法中有明确规定。
2. 公司的注销程序公司注销是指解散公司并清算其财产的过程。
公司注销程序包括以下步骤：•决议：公司董事会或股东大会应通过决议解散公司。
•申请：公司应向相关机关递交解散申请。
•审查：相关机关将对公司的解散申请进行审查，确保其合法合规。
•清算：公司的清算工作包括清偿债务、分配资产和解散报告的编制等。
•注销：完成清算后，公司应向相关机关提出注销申请，并取得注销证明。
三、公司治理公司治理是指监督和管理公司的一系列制度和规范。
良好的公司治理有助于提高公司的经营效率、保护股东权益、降低信息不对称等。
1. 公司内部治理公司内部治理主要包括董事会、监事会和高级管理层的职责与权力划分、决策程序和运作机制等。
其中，董事会是公司权力中心，负责制定公司的发展战略和政策，监事会则负责对董事会的决策进行监督。
2. 公司外部治理公司外部治理主要包括股东大会、独立董事和审计机构等的监督作用。
股东大会是公司最高权力机构，股东可以通过股东大会行使其权益。
独立董事是独立于公司的第三方，负责对公司的决策进行审查和监督。
审计机构对公司的财务报表进行审核，确保信息的真实性和可靠性。
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单元二公司法律制度一、教案头（一）概述讲述公司的分类，有限责任公司和股份有限公司的设立条件及程序，培养公司从业人员加强经济管理和财务管理的能力，提高对公司法律制度的重要认识。
（二）预备知识公司法相关知识。
（三）任务实施利用多媒体教学手段，将多媒体图片、案例相结合，使学生对公司法有所认识。
鼓励学生主动思考，勇于思考，采用学生与教师互动的方式，加强师生之间的交流。
通过布置课后作业，进一步加强学生对所学知识的掌握。
（四）教学内容1、公司的概念和特征和分类。
2、有限责任公司的概念。
3、有限责任公司的设立和组织机构。
4、股份公司的概念和特征。
5、股份公司股份的发行与转让（五）检查评价教学过程进行到最后，组织学生对本次任务学习进行自评，小组内同学进行互评，最后由老师对个人或小组完成点评等多项评价方式，更好检查学生学习效果和老师的授课成果。
单元二公司法律制度一、公司法律制度概述（一）公司的概念指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
公司具有以下四项特征：1.依法设立2.以营利为目的3.以股东投资行为为基础设立4.具有法人资格（二）公司种类1.以公司基本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准的分类：（1）有限责任公司（2）股份有限公司（3）无限公司（4）两合公司解释：我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。
2.以公司的信用基础为标准的分类（1）资合公司。
其典型形式为股份有限公司。
（2）人合公司。
其典型形式为无限公司。
（3）资合兼人合的公司。
其典型形式为两合公司和股份两合公司。
3.以公司组织关系为标准的分类（1）母公司和子公司。
母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但他们都具有法人资格。
（2）本公司与分公司,分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
【举例】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【解析】答案为A，分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。
（三）公司法的概念与性质1.公司法的概念是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与种植过程中的组织行为的法律规范的总称。
公司法的概念有广义和狭义之分。
2.公司法的性质公司法是组织与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整，其组织法性质为公司法的本质特征。
二、公司的登记管理（一）登记管辖我国的公司登记机关是工商行政管理机关。
公司登记机关实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。
（二）登记事项公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业杞县、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称、以及认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式。
（三）变更登记1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。
2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记。
3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
6、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记。
7、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
【举例】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）A、公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记。
B、公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记。
C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记D、公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
【解析】（1）选项A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可；（2）选项B：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；（3）选项C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
（四）注销登记公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：1、被依法宣告破产；2、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续；3、股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法予以解散；6、法律、行政法规规定的其他解散情形。
三、有限责任公司的设立和组织机构（一）有限责任公司的设立1、股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
2、注册资本：3万元3、出资方式：（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
（2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。
解释：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
；新《公司法》删掉了原“工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％”的规定；但新增了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％”的规定；只要某一个或者某几个股东的货币出资达到注册资本的30％即可，不要求所有股东都有货币出资。
4、公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
解释：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【举例】根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。
A、公司的经理B、公司的副经理C、公司的董事D、公司的财务负责人【答案】ABCD（二）有限责任公司设立的程序1、订立公司章程2、股东缴纳出资3、申请设立登记（三）股东知情权1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2、股东可以要求查阅公司会计账簿。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
解释：（1）股东肯定有权参阅财务会计报告，因为财务会计报告本来就是对外提供的；（2）股东“可以要求”查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（四）股东分红权1、一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出资。
2、全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
解释：新《公司法》对有限责任公司的损益分配进行了重大调整：（1）全体股东事先有约定的，按照约定；（2）未约定的，按照“实缴”（而非认缴）的出资比例进行分配。
（五）有限责任公司的组织机构解释：根据新《公司法》的规定，有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
因此，经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。
1、股东会（1）股东会的职权①决定公司的经营方针和投资计划。
解释:决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权；选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
【举例】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。
A、决定公司的经营方针和投资计划B、决定公司的经营计划和投资方案C、决定公司内部管理机构的设置D、修改公司章程【解析】答案为BC，选项AD属于股东会的职权。
【举例】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）A、决定公司的经营计划和投资方案B、选举和更换全部监事C、对发行公司债券作出决议D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议【解析】答案为C.选项A：属于董事会的职权；选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；选项D：原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过；新《公司法》删掉了该项职权。
（2）股东会的形式股东会分为定期会议和临时会议。
【举例】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（）。
A、总经理B、董事长C、40％的董事D、代表20％表决权的股东【答案】CD（3）股东会的决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
解释：股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。
2、董事会（1）董事会的组成①有限责任公司董事会由3－13人组成。
解释：股份有限公司的董事会由5－19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。
两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。
董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
（2）董事会的职权董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过；董事会有权直接“决定”的事项包括：①决定公司的经营计划和投资方案。
②决定公司内部管理机构的设置。
③聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
解释：公司的“总经理、副总经理和财务负责人”三个职务由董事会任免。
④制定公司的基本管理制度。
（3）董事会的会议董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（4）董事会的决议董事会决议表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3、监事会（1）监事会的组成①有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。