第十二章 上市公司收购制度
上市公司收购制度经济法
上市公司收购制度经济法上市公司收购制度经济法引言随着现代经济的发展，上市公司收购制度经济法逐渐成为公司经济法中的重要组成部分。
上市公司的收购活动不仅对公司自身发展具有重要意义，同时也对整个市场的运行和投资者的利益保护起着重要作用。
本文将从经济法角度分析上市公司收购制度，包括基本概念、法律法规、制度设计以及存在的问题和建议等方面进行探讨。
一、上市公司收购的基本概念上市公司收购是指一个资本市场主体通过购买目标上市公司的股份或资产，实现对目标上市公司的控制或主导地位的过程。
上市公司收购的目的包括扩大市场份额、提高经营效益等。
上市公司收购分为友好收购和敌意收购两种形式，友好收购指的是双方自愿达成一致的收购行为，而敌意收购则是指收购方对目标公司的收购意愿遭到目标公司的抵制和阻挠。
二、法律法规上市公司收购制度在我国具有一定的法律法规依据，主要包括《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
这些法律法规为上市公司收购提供了法律框架和制度规范，保障了市场的公平公正运行和投资者的合法权益。
在我国，上市公司收购主要受到《证券法》的监管。
《证券法》规定了上市公司收购的基本原则和程序。
根据法律规定，收购方在进行上市公司收购之前需要进行披露，并且面临一定的时限要求。
同时，法律还规定了收购方对于目标上市公司的现金报价和交易条件等方面的要求。
三、制度设计上市公司收购制度的设计应当兼顾市场效率和投资者保护两个方面。
一方面，制度应当鼓励上市公司之间合作和合并，促进经济的发展和行业的整合；另一方面，制度也应当强调投资者的合法权益保护，提高市场的透明度和公平性。
在制度设计方面，可以考虑以下几个方面的改进：1. 收购报价披露要求的明确化在收购方进行收购报价前，应当明确规定报价披露的要求，包括收购方的资金来源、报价的合理性分析等。
这样可以提高收购报价的透明度，降低操纵市场的风险。
2. 对收购信息披露的监管为了保护投资者的利益，可以加强对收购信息披露的监管。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
上市公司收购制度
上市公司收购制度上市公司收购制度是指一家上市公司购买另一家公司的股份或资产的规则和程序。
这是一种市场行为，可以通过股权兼并、资产收购或合并等方式进行。
上市公司收购制度的目的是为了实现上市公司经营决策的迅速性、市场资源的配置效率以及企业治理的完善性。
下面将从收购的类型、程序、监管、影响等几个方面对上市公司收购制度进行详细探讨。
首先，上市公司收购制度可以分为友好收购和敌意收购两种类型。
友好收购是指收购方与被收购方之间达成一致，互相协商并且没有采取敌对手段的收购行为。
而敌意收购则是指收购方采取一系列市场行动，例如公开发起收购方案或购买大量股票，以获得被收购公司的控制权。
友好收购通常更为和谐，而敌意收购则更具冲突性。
其次，上市公司收购制度需要按照一定的程序进行。
首先，收购方需要在公告中明确公布收购的意图，包括被收购公司的名称、收购价格、收购方式等信息。
其次，收购方需要根据相关法律法规和证券交易所规定提交相关文件和申请。
接下来，证券交易所或监管机构会对收购进行审核，并且需要被收购方董事会或股东进行审批。
最后，如果收购获得通过，交易双方将正式签署收购协议，完成交易。
第三，上市公司收购制度需要受到监管机构的严格监管。
监管机构负责监督并管理上市公司收购的各个环节，确保市场秩序的健康发展。
监管机构会对收购方和被收购方的情况进行审查，并且对收购方的意图、经济实力进行评估。
在交易过程中，监管机构还会监督收购方的行为，确保交易符合法律法规、公平公正，并且保护被收购方的合法权益。
最后，上市公司收购制度对各方产生了重要影响。
对于收购方来说，收购可以扩大公司规模、增强市场竞争力，并且获取被收购方的技术或资源优势。
但是收购也存在一定的风险，例如支付高价收购可能导致财务压力增加，而且整合两家公司也可能面临困难。
对于被收购方来说，收购意味着获得的回报，但同时也可能面临管理变动、资源分配不均等问题。
此外，对于整个市场来说，收购可以促进企业兼并重组，提升市场效率，并且通过减少市场竞争，使市场更加稳定。
上市公司收购制度
二．充分披露原则
充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息 均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作 出有根据的决定。
它包含以下规则：
一．大股东持股信息披露。
二．收购人应将收购意图、收 购要约以及与收购有关的信 息予以充分的披露。
01 要约收购的效力及期限 02 要约收购的法律后果 03 收购人的法定义务
一．协议收购的概念与特征 二．协议收购的程序 三．协议收购的特别后果
第三节 协 议收购
STEP 02
按照收购目标公司股份的 比例和数量，分为部分收 购和全部收购。
三、上市公 司收购立法 目的与政策 取向
一．立法目的
二．保护目标公司股东权益，特别是中 小股东的权益；
三．规制上市公司收购行为，促进公平 竞争与合法并购。
（二）政策取向
世界各国对于上市公司收购的立法政策取向有 所不同，有采取鼓励政策，亦有采取限制政策， 还有采取中立政策。英国则肯定全面要约收购， 限制部分要约收购，并规定了强制收购。美国 对部分要约与全面要约基本持中立态度。
上市公司收购制度
上市公司收购的概念及特征
上市公司收购是指投资者通过法定方式，取 得上市公司一定比例的发行在外的股份，以 实现对该上市公司控股或者合并的行为。
它是公司并购的一种重要形式，也是实现公 司间兼并控制的重要手段。
在公司收购过程中，采取主动的一方称为收 购人，而被动的一方则称为目标公司。
二、上市公司收购分类
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01 按照收购是否构成法律义务，
分为自愿收购与强制收购。
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02 按照收购方式，分为要约收购、
上市公司收购的相关规定
上市公司收购的相关规定上市公司收购是指上市公司通过收购其他企业的股份或资产，来实现对被收购企业的控制权或更大的股权份额。
收购是企业实现扩张、优化产业结构和提升市场竞争力的重要手段之一。
而上市公司收购在法律、法规和监管政策的制约下，需要遵守一系列规定。
一、上市公司收购的监管体系上市公司收购的监管主要由证券监管机构、公司监管机构和反垄断监管机构负责。
证券监管机构主要负责监管上市公司收购的信息披露、交易制度和投资者保护；公司监管机构主要负责监管上市公司收购的程序、审批和合规性；反垄断监管机构则主要负责监管上市公司收购对市场竞争的影响。
二、上市公司收购的程序1、IPO规定的特别程序IPO规定的收购特别程序主要适用于普通股上市，即上市公司通过发行股票融资，收购其他企业的股权。
该程序包括备忘录签署、收购要约、提交申报材料、证监会审批、公告与交割等环节。
2、非IPO规定的特别程序非IPO规定的收购特别程序主要适用于重组上市、借壳上市等非普通股上市的收购。
该程序包括协议签署、业绩承诺、交易准备、提交申报材料、公司监管机构审批、外汇审批和交割等环节。
在全国股份转让系统公告交易结果后，该收购行为方可生效。
三、上市公司收购的信息披露信息披露是上市公司收购的核心环节之一。
上市公司在进行收购时应当履行信息披露的义务，向投资者全面、及时及真实披露相关信息。
信息披露的内容应当包括收购方的资金来源、收购方的交易计划、被收购方的财务状况、被收购方的管理层、被收购方的业绩承诺等。
四、上市公司收购的反垄断审查反垄断审查是上市公司收购必须面对的法定审查之一。
反垄断审查是指，根据反垄断法规定，对上市公司收购与市场竞争关系的影响进行审查，防止上市公司通过收购垄断市场。
具体来说，反垄断审查主要包括市场定义、市场份额、市场占有率和市场进入门槛等分析。
五、上市公司收购的风险尽管上市公司收购能够提高企业的市场竞争力，但它也面临着各种风险。
比如，收购被收购方的股东不同意，导致收购行动失败；收购方融资困难，导致资金链断裂；因信息披露不充分而给投资者带来经济损失；收购后的整合、管理和控制不当，导致企业财务状况恶化等。
上市公司收购与资产重组概述
转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围
掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内
公司的有关规定；
第一节 公司收购概述
一、公司收购的形式 (一)按购并双方的行业关联性划分 横向收购，纵向收购，混合收购。 （二）按目标公司董事会是否抵制来划分：善意收购， 恶意收购 （三）按支付方式划分：▲用现金购买资产▲用现金购 买股票▲用股票购买资产▲用股票交换股票▲用资产收 购股份或资产 （四）持股对象是否确定：要约收购,协议收购
八、上市公司收购的监管 1.中国证监会：监督管理 2.证券交易所：服务及实时监控、监督 3.证券登记结算机构：服务 4.收购人聘请的财务顾问及其他专业机构：服务( 可拒绝) 注意：不得收购上市公司的情形
第三节 上市公司重大资产重组
一、重大资产重组的原则和标准 使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用 《重组管理办法》 重大资产重组行为的界定 ：数字 计算上述规定的比例应遵守的规定 ：较高，乘积， 差额
第十二章公司收购与资产重组
▪ 主要考点：
▪
掌握上市公司收购的有关概念；掌握重大资产
重组行为的界定；掌握上市公司发行股份购买资产
的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资
的有关规定；掌握并购重组审核委员会工作规程适
用事项；掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许
可和业务规则；掌握上市公司国有股转让的原则、
二、公司收购的业务流程 制定融资方案
现金收购（股票或资产）、股票收购（换股）、承 担债务式收购。 三、财务顾问在公司收购中的作用
首先，并购双方一般都聘请证券公司；但是， 一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服 四、公司反收购策略 （一）事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的
上市公司收购制度
上市公司收购制度一、收购的目的1.公司扩张：通过收购其他公司，上市公司可以实现快速扩张，拓展市场份额，加强核心竞争力。
2.资源整合：收购能够整合各方资源，提升公司整体运营效率，降低成本，增强市场竞争力。
3.市场战略：通过收购与目标公司的合并，上市公司可以进一步完善自身的产业布局，提升市场地位。
4.技术创新：收购具备先进技术的公司，可以快速获取新技术，推动公司技术创新和产品升级。
二、收购的程序上市公司进行收购的程序主要包括以下几个环节：1.确定收购对象：上市公司在进行收购前，需要确定具体的收购对象，并与收购对象进行初步接触和洽谈。
2.收购计划：上市公司需要制定详细的收购计划，包括收购价格、时间表、必要的融资等。
3.公告公示：上市公司需要按照监管部门的规定，公告收购事项，并在指定的媒体上进行公示。
4.信息披露：上市公司需按照相关法律法规的要求，进行必要的信息披露，向投资者充分披露重大收购事项。
5.股份转移：上市公司需要与收购对象进行股权转移的谈判和签署相关的协议。
7.合并重组：收购完成后，上市公司与收购对象进行合并重组或业务整合。
三、收购的限制为了保护市场秩序和投资者利益1.反垄断审查：一些大规模的跨行业、跨区域收购需要经过反垄断审查，以避免扭曲市场竞争。
2.信息披露：上市公司需按照法律法规的规定，对重大收购事项进行详细的信息披露，以保护投资者的知情权。
3.股东权益保护：上市公司在进行收购时，需要保护股东的权益，尊重股东意愿，并提供必要的补偿机制。
4.融资限制：上市公司在进行收购时，需要根据相关法律法规的要求，确定合适的融资方式和融资限额。
5.财务评估：上市公司需要对收购对象进行财务评估，以确保投资的合理性和可行性。
总之，上市公司收购制度在保护市场秩序、促进公司发展和保护投资者利益等方面起到重要的作用。
通过规范收购的程序和限制，可以有效防止不当收购行为的发生，促进资本市场的健康发展。
同时，上市公司也应该根据市场需求和公司发展战略，科学合理地制定收购计划，提高收购的成功率和效果。
上市公司收购法律制度
上市公司收购法律制度
姓名：马学玲
上市公司收购
指投资者依照《证券法》的规定，通过证券市场收购某上市公司的股票，或者与上市公司的占有多数股份的股东协商，通过协议的方式收购其股份，在达到控股的股份数量时召集临时股东大会，改选董事会和监事会，实现收购目的的活动。
上市公司收购可分为要约收购和协议收购等。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排，与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司发行在外的股票达到30%时，继续进行收购的，应当依法向证监会报送上市公司收购报告书，并将报告书同时提交给证券交易所，在报告书递交之日起15个工作日内，向该公司股东发出收购要约，在要约前不得购买该种股票，但是经证监会免除发出要约的收购除外。
收购要约期满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。
收购人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票，这是《公司法》和《证券法》为了保护少数股东的利益而制定的强制收购规则。
上市公司收购管理办法
上市公司收购管理办法
上市公司收购，简单来说，就是一个公司通过各种方式取得另一家
上市公司的控制权或对其产生重大影响的行为。
收购的方式多种多样，包括要约收购、协议收购、间接收购等。
先来说说要约收购。
这就好比一个公开的“邀请函”，收购方公开向
目标上市公司的全体股东发出收购其所持有的股份的要约。
在这个过
程中，收购方需要明确收购价格、收购数量、收购期限等重要信息。
而且，要约收购有着严格的规则和程序，以保证公平、公正、公开，
防止收购方滥用权力，损害中小股东的利益。
协议收购则相对灵活一些。
收购方和目标公司的股东通过私下协商，达成股份转让的协议。
但这并不意味着协议收购就可以随心所欲，它
同样需要遵守相关法律法规，比如信息披露的要求。
间接收购则较为复杂，是通过控制上市公司的股东来间接实现对上
市公司的控制。
在信息披露方面，收购方在达到一定的持股比例或者有重大变化时，必须及时向公众披露相关信息。
这包括收购的目的、收购的计划、资
金来源等。
通过充分的信息披露，让投资者能够清楚地了解收购的情况，从而做出合理的投资判断。
上市公司收购的法律制度剖析
上市公司收购的法律制度剖析在当今的经济舞台上，上市公司收购活动日益频繁，成为了企业发展和资本运作的重要手段。
然而，这一过程并非简单的商业交易，而是受到一系列法律制度的严格规范和约束。
上市公司收购的法律制度，旨在保护投资者的利益，维护市场的公平、公正和透明，促进资源的有效配置和资本市场的健康发展。
一、上市公司收购的概念与类型上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他合法方式，获得对该上市公司的控制权的行为。
从收购方式来看，主要包括要约收购和协议收购。
要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持股份的要约，以实现对该公司的收购。
这种方式具有公开性和普遍性，收购人需要按照法定的程序和要求进行操作。
协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过协商达成协议，转让其持有的股份，从而实现对公司的控制。
相对而言，协议收购的程序较为简便，交易成本较低，但透明度相对较弱。
此外，还有间接收购、二级市场收购等其他类型。
间接收购是指收购人通过控制上市公司的母公司或其他关联企业，从而间接控制上市公司。
二级市场收购则是收购人在证券市场上直接购买上市公司的流通股份。
二、上市公司收购的法律规制目的上市公司收购涉及众多利益相关者，包括上市公司的股东、管理层、员工、债权人以及广大投资者。
因此，法律制度的规制具有多重重要目的。
首先，保护投资者的合法权益是核心目标之一。
在收购过程中，中小投资者往往处于信息不对称的弱势地位，容易受到不公平的对待。
法律通过规定收购人的信息披露义务、公平交易原则等，保障投资者能够获得充分、准确的信息，做出明智的投资决策，防止其利益受到侵害。
其次，维护证券市场的公平、公正和透明是法律规制的关键。
严格的法律制度能够防止内幕交易、操纵市场等违法行为的发生，确保收购活动在公平的环境中进行，保护市场的正常秩序和公信力。
再者，促进资源的优化配置也是重要目的。
第十二章 上市公司收购制度
• 二、权益公开规则 • （一）权益公开的适用 • 第一，通过证券交易所持有某上市公司发行在外 股票的5%时，应当依照权益公开制度进行披露。 • 第二，通过证券交易所持有某上市公司发行在外 股票的5%后，其持股数量每增加或者减少5%时， 应当依照权益公开制度进行披露。 • （二）权益公开的内容和形式 • 1.持股信息公开义务 • 2.持股变动公开义务 • 3.权益公开形式
• • • • •
1、试比较公司收购与企业兼并。 2、试述权益公开规则和慢走规则的主要内容。 3、试述我国的继续收购制度。 4、试比较要约收购和协议收购的异同。 5、试比较继续买卖和继续收购的异同。
• 1、如何理解自律管理与政府管理的关系？ • 2、如何评价政府监管机构有权采取的监管措施？
第二节 上市公司收购：继续收购的方式
• • • • • 一、上市公司继续收购的特点 1.继续收购是特定投资者实施的收购活动 2.继续收购是特定投资者的单向买入股票的活动 3.继续收购应当采取收购要约的形式 4.继续收购是收购人与公司全体股东之间发生的 股票交易 • 5.继续收购是一次性交易 • 6.继续收购属于自愿收购 • 7.继续收购必须获得法定机构的审核或者批准
参见《上市公司收购管理办法》第六章
• 三、协议收购 • 协议收购，是收购人与公司股东达成的、旨在 受让其他股东股份的书面协议。 • （一）协议收购的特殊规则 • 1.协议收购的成立 • 2.协议收购的报告和公告 • 3.发出收购要约 • 4.收购要约的豁免 • 5.收购协议的履行
• • • • •
• （二）收购要约的分类 • 1.全面要约和部分要约 • 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股 份的，可以向被收购公司所有股东发出收购 其持有的全部股份的要约，也可以向被收购 公司所有股东发出收购其所持有的部分股份 的要约。前者称为全面要约，后者称为部分 要约。部分要约预定收购的股份比例，不得 低于该上市公司已发行股份的5%。
上市公司收购制度经济法ppt课件
❖
《证券法》第96条第1款
❖
《上市公司收购管理办法》第47条
精选版课件ppt
42
4.2 协议收购程序（续二）
❖ ⑷协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请 办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的
现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
❖
《证券法》第95条
❖
《上市公司收购管理办法》第54条
❖ ①上市公司收购的含义 ❖ ②上市公司收购的特点
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9
①上市公司收购的含义
❖
狭义上理解，上市公司收购是指以上市公司为目标
公司的公司收购行为，即以获得上市公司控制权为目的
，购买或者控制上市公司股权的行为。
❖
广义上讲，上市公司收购并非仅指购买或者控制上
市公司股权的行为，还应当包括任何具有取得上市公司
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31
2.3.4 间接收购信息披露
❖ ①达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过 30%时的信息披露
❖ ②超过一个上市公司已发行股份的30%时的信息披露
❖ ③不是上市公司的股东但通过投资关系取得对上市公司 股东的控制权时的信息披露
精选版课件ppt
32
2.4 目标公司董事会 信息披露制度
❖ ②英国法律关于“一致行动人”的规定公司投资者权益变 动信息披露义务人的相关规定
❖ ⑤我国有关一致行动和一致行动人制度的 规定
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25
2.2.3 上市公司投资者权益变动 信息披露点及披露期限
❖ ①美英澳的相关法律规定 ❖ ②我国法律法规的规定
精选版课件ppt
19
2.1 上市公司收购信息披露 制度的含义和类型
上市公司收购公司管理制度
上市公司收购公司管理制度一、前言随着市场经济的不断发展，企业之间的收购并购活动日益增多，而上市公司作为行业的领军者，在收购公司管理制度上更应该严格规范，确保收购活动的成功进行和后续整合的顺利进行。
因此，上市公司在进行收购公司管理制度的设计时，应秉持合规、稳妥、可持续的原则，建立健全的管理制度。
二、收购公司管理制度的意义1.保障上市公司和被收购公司的利益上市公司收购公司管理制度的建立，主要是为了保障上市公司和被收购公司的利益。
首先，明确了双方在收购过程中的权利和义务，规范了收购活动的整体流程，确保了整个收购过程中的合法合规。
其次，建立了规范的管理制度，可有效避免信息泄露、违法违规等风险，为双方的合作创造一个良好的环境。
2.加强内部管理和监督上市公司收购公司管理制度的建立，还可以加强上市公司内部管理和监督。
通过明确各部门的职责和权限，建立流程和规范，提高决策效率和风险控制能力。
同时，确立全面、科学的监督机制，有效防范内部不端行为，提高管理效能，提升公司整体竞争力。
3.促进公司整合和发展上市公司收购公司管理制度的建立，有利于促进公司整合和发展。
通过充分调动员工积极性，加大资源整合力度，优化内部运营，提高生产效率，使整个组织更加协调和有序。
同时，明确各环节的职责和权限，减少管理混乱、资源浪费的现象，为公司带来更大的发展机遇。
三、上市公司收购公司管理制度的内容1.收购策略和目标首先，在上市公司收购公司管理制度中应该明确收购的策略和目标。
包括收购的目的、目标公司的选择标准、收购方式的确定等。
同时，根据公司的战略规划和财务状况，明确收购的规模和时间表，保证收购的合法合规，并对收购后的整合和发展进行规划。
2.组织架构和分工其次，在上市公司收购公司管理制度中应该规范组织架构和分工。
明确各部门的职责和权限，建立明确的管理层级，保证决策的科学性和合理性。
同时，明确各岗位的职责和工作流程，提高工作效率和协作能力。
3.风险管理和内部控制上市公司收购公司管理制度中应该加强风险管理和内部控制。
上市公司收购制度经济法ppt课件
上市公司收购制度经济法ppt课件上市公司收购制度经济法ppt课件一、引言在市场经济体制下，上市公司的收购活动对于经济发展和公司治理至关重要。
上市公司的收购制度是指相对于非上市公司，在上市公司融资、并购和治理等方面有一系列独特的规定和制度安排。
本课件旨在介绍上市公司收购制度的经济法方面的基本概念和关键要点。
二、上市公司收购的定义和范围上市公司收购是指通过购买股份、资产购买等方式，获取上市公司的控制权或重要经营控制权的行为。
上市公司收购的范围包括合并重组、资产置换、要约收购等多种形式。
三、上市公司收购的经济法基础1. 所有权和控制权的分离：上市公司的股权分散，导致控制权和所有权的分离，这为收购行为提供了机会。
2. 信息不对称：上市公司信息披露制度存在不完善的地方，使得市场参与者在信息获取和评估方面存在不对称，这也成为收购活动的隐患。
3. 市场机制的作用：市场机制通过价格发现和竞争机制，推动了上市公司的收购活动。
四、上市公司收购的经济法基本原则1. 自愿与公平原则：上市公司收购需要基于双方的自愿意愿进行，且需要保持公平的市场竞争环境。
2. 信息披露与诚信原则：上市公司收购过程中，要求市场参与者及时、准确地披露相关信息，并保持诚信行为。
3. 安全边际和交易公开原则：上市公司收购应注重风险控制，确保交易过程公开透明。
五、上市公司收购的法律法规1. 公司法：公司法是上市公司收购制度的基本法律依据，对收购行为的法律效力、程序等做了详细规定。
2. 证券法：证券法是上市公司收购中的重要法律依据，对收购行为的信息披露、违法行为等进行了规范。
3. 反垄断法：反垄断法是保护市场竞争环境的法律依据，收购行为如果涉及到垄断或垄断协议，将受到反垄断法的制约。
4. 并购重组规范性文件：证监会及其他相关部门发布的一系列规范性文件对上市公司收购行为进行了更加具体的规范。
六、上市公司收购的经济法风险及对策1. 信息不对称风险：加强信息披露制度，提高市场参与者获取信息的便利性和准确性。
《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》上市公司收购管理办法一、背景和目的随着我国资本市场的不断发展和开放，上市公司收购成为了资本市场的重要组成部分。
为了规范上市公司收购行为，保护投资者利益，提高市场效率，我国制定了《上市公司收购管理办法》。
本管理办法的目的是通过对上市公司收购活动进行监管，保障市场的公平、公正和透明，增强投资者的信心，促进资本市场的健康发展。
二、适用范围本管理办法适用于在我国境内发行的上市公司股票的收购活动。
收购的对象包括上市公司的股份、债权、其它资产等。
三、基本原则1. 公开、公平、公正收购方应当及时、准确地向公众披露收购计划和相关信息，确保市场参与者公平获知收购信息并有平等的评估机会。
收购方和被收购方应当遵循合理的商业行为和道德标准，不得采取欺诈、误导等手段。
2. 保护投资者利益收购方应当保护中小股东的权益，在收购活动中，不得损害中小股东的利益。
收购方和被收购方应当向投资者提供全面、准确、及时的信息披露，确保投资者能够作出明智的决策。
3. 严禁操纵市场收购方不得通过虚假陈述、恶意炒作等手段操纵市场价格，违法获取收购对象。
四、收购主体1. 收购方收购方可以是自然人、法人、其他组织等。
收购方须具备相应的财力和能力，确保能够履行收购义务。
2. 被收购方被收购方为上市公司。
被收购方应当按照相关规定进行自查，确保信息披露的真实、准确和完整。
五、收购方式1. 协议收购收购方与被收购方通过协商达成一致，签订收购协议，约定收购价格、条件及其他事项。
2. 强制收购当收购方取得被收购方股份达到一定比例时，可以提出强制收购要约。
强制收购的价格应当公平合理，保护中小股东的权益。
六、程序和要求1. 收购方应当按照相关法律、法规和规章进行收购活动，并主动履行信息披露义务。
2. 被收购方应当配合监管部门的监督检查工作，如实提供所需的文件和资料。
3. 监管部门应当加强对收购活动的监管，及时提醒和警示违法行为，并依法处罚。
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第十二章上市公司收购制度关键术语上市公司收购继续买卖继续收购要约收购收购要约间接收购协议收购公开收购权益公开规则慢走规则第一节上市公司收购概述一、上市公司收购的概念和本质上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该上市公司控制或兼并目的的行为。
上市公司收购具有如下法律特征：1. 上市公司收购是以获取目标公司的控制权为目的的收购，上市公司收购实质上也是一种证券买卖行为，但与一般证券交易谋求买卖差价不同，其目的在于通过购买上市公司股份以取得上市公司的控制权。
2. 上市公司收购的客体是上市公司已发行的有表决权证券，包括有表决权股票和可转换为有表决权股票的可转换公司债券，而目标公司发行的无表决权股票和一般的不可转换公司债券则不能成为上市公司收购的对象。
3. 上市公司收购的行为主体须具备法定资格。
上市公司收购主体应当是目标公司以外的其他人。
以各国的实践看，目标公司以外的任何人包括自然人和法人均可成为上市公司收购主体。
我国《股票条例》规定境内自然人不能成为上市公司收购的主体。
《证券法》取消了该差别待遇，规定投资者可成为收购主体即除法人外，我国法律承认自然人和其他投资者也可成为收购主体。
4. 上市公司收购是通过在证券市场上购买目标公司股份或其它途径来实现的。
收购主要是借助证券交易场所完成的，故须遵守证券交易场所的有关规则。
二、上市公司收购的法律特点（一）客体条件（二）市场条件（三）效果条件（四）规则条件三、与相关概念的比较（一）企业兼并（二）资产转让（三）股权转让（四）征集委托书四、上市公司收购的分类（一）依目标公司管理部门与收购人，是否合作为标准：友好收购与敌意收购（二）继续买卖和继续收购（三）收购方式：要约收购、协议收购、间接收购和其他收购（四）自愿收购和强制收购（五）部分收购、全面收购和全部收购五、上市公司收购的一般原则1. 目标公司股东平等待遇原则：目标公司股东平等待遇原则是指在要经收购中，目标公司股东有权平等地参与要约收购和获得平等的收购条件。
该原则是公司法中股东平等原则在公司收购中的延伸和体现。
2. 持股信息披露原则：持股信息披露原则是指收购人直接或间接持有一上市公司法定比例股份时，应将收购意图、收购要约及相关信息予以充分披露；已披露的信息发生变更的，该变更应立即披露；目标公司管理部门对收购的意见也应向股东及时披露。
该原则是证券法基本原则之“公开”原则的具体体现。
3. 保护中小股东的利益：保护中小股东的利益中小股东在公司中常处于弱势地位，其利益很容易受到侵犯，因而保护中小股东利益就成为上市公司收购中法律关注的一个主要内容。
六、上市公司收购的一般规则（1）上市公司收购的持股披露制度。
上市公司收购的持股披露制度是指在上市公司收购中，任何收购人直接或间接持有目标公司发行在外的法定比例的股份时，或此后其所持股量发生一定比例的增减时，必须依法将上述情况进行公开披露的制度。
其制度价值在于通过公开来避免证券市场的操纵，使中小股东能够合理地作出投资判断，从而保护中小股东的利益，维护正常的证券市场秩序。
持股披露制度是各国证券管理体制中的一项重要内容。
我国证券法也采纳了该项制度。
我国《证券法》关于持股披露的规定如下：1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%，应当自该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
可见我国《证券法》将法定持股比例定为5%。
2、投资者持有一个上市公司已发行股份的5%以后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告，公告两日内，不得再行买卖上市公司的股票。
3、持股披露制度涉及的内容有：持股人的名称、住所，所持有的股票的名称数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
（2）强制要约规则《证券法》第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
（3）终止上市规则上市公司必须保持适当的股权分散程度。
依《公司法》规定的上市公司条件，保有25％以上的社会公众股，是股份公司的上市条件，也是股份公司上市资格的维持条件。
若股份公司的社会公众股低于该比例，应终止上市资格。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
收购人持有股份公司已发行股份的75％以上时，无论收购人持有的股份是法人股，还是社会公众股，均导致上市公司资格的消灭，即终止上市交易。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
（4）强制接受规则若收购人因其已持有股份和依继续收购持有股份的数量超过一定比例，以至于根本性地影响其他股东持股利益时，收购人应五条件地接受该其他股东向其出售所持有股份。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，此即强制受让。
（5）同等条件收购规则采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（6）转让股份限制规则在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
第二节上市公司收购：继续收购的方式一、上市公司继续收购的特点1.继续收购是特定投资者实施的收购活动2.继续收购是特定投资者的单向买入股票的活动3.继续收购应当采取收购要约的形式4.继续收购是收购人与公司全体股东之间发生的股票交易5.继续收购是一次性交易6.继续收购属于自愿收购7.继续收购必须获得法定机构的审核或者批准二、要约收购（一）收购要约的概念要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。
1.收购要约是收购人行为2.收购要约是收购人的单方意思表示3.收购要约是要式行为4.收购要约相对人为上市公司全体股东5.收购人支付的代价，可以是现金以及现金以外的其他对价（二）收购要约的分类1.全面要约和部分要约2.初始要约和竞争要约（三）收购要约的强制规则1.关于收购要约的生效时间2.关于收购要约的有效期限3.关于收购要约的内容变更4.关于违反收购要约的禁止义务5.关于收购要约的收购条件（四）收购要约的发出程序1）报送。
收购人在发出收购要约前须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，收购报告书载都明下列事项：①收购人的名称、住所；②收购人关于收购的决定；③被收购的上市公司名称；④收购目的；⑤收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；⑥收购的期限和价格；⑦收购所需资金额及资金保证；⑧报送上市收购报告书时持有被收购公司股份数与该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将公司收购报告书提交证券交易所。
2）收购要约的发出及效力：收购人从依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约，收购要约公告有效的期限不得少于30日，也不得超过60日。
在收购要约的有效期内，收购人不得撤回其收购要约。
在此期限内，收购人若需变更收购要约事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后予以公告。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
收购人在要约有效期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约规定的条件买卖被收购公司的股票。
3）报告与公告收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
（五）要约收购的豁免参见《上市公司收购管理办法》第六章三、协议收购协议收购是指收购人在场内证券交易市场外，与目标公司管理部门或股东私下达成协议并按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项收购目标公司股份的行为。
我国《证券法》第九十四条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
在我国，协议收购的标的多为公司发行在外的非流通股票，包括国家股、法人股和内部职工股等。
由于目前我国上市公司中的国家股和法人股还不能上市流通，收购者通过证券交易所公开要约收购目标公司的上市证券进行收购难度较大；而协议收购一般不通过证券交易所，通常采取个别协议方式即由收购人与非流通股持有人个别协商确定一般收购数量价格及其它交易条件，可对不同股东采取不同的收购价格和收购条件，具有较强的灵活性，故而在我国产权市场上发生的上市公司收购几乎都是通过协议收购的方式完成的。
上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门（主要指国家国有资产管理局和国家体改季）批准。
要约收购与协议收购的比较1.收购采取的法律形式2.收购各方的法律关系3.实施收购的定价机制4.收购形式的法律适用四、间接收购1.基于投资关系形成的间接收购2.基于协议关系形成的间接收购3.基于其他安排形成的间接收购五、继续收购的法律后果（一）维持上市资格（二）终止上市交易（三）强制受让（四）变更企业形式（五）收购后注销公司的规则（六）收购失败第三节上市公司收购：继续收购的监管一、收购人的资格限制《上市公司收购管理办法》第6条二、收购人的特别义务（一）信息披露义务（二）聘请财务顾问的义务（三）禁止损害义务（四）平等对待义务（五）对价支付义务三、目标公司的特别保护义务（一）目标公司的信息披露义务（二）目标公司董事会发表意见的义务（三）董事会反收购措施不得损害公司及股东利益（四）董事会的勤勉尽责义务第四节上市公司收购：继续买卖一、继续买卖的特点1.继续买卖的行为人2.继续买卖规则的触发点3.继续买卖包含继续买入和继续卖出，具有双向交易的特点4.继续买卖规则的核心二、权益公开规则（一）权益公开的适用（二）权益公开的内容和形式1.持股信息公开义务2.持股变动公开义务3.权益公开形式三、慢走规则所谓“慢走规则”，是指投资者在其所持股票超过公司股本总额的5%以后，于法定期限内不得再行买卖该种股票。