境外并购的税务安排的管理层管控
中国企业在境外的税收风险与管理
中国企业在境外的税收风险与管理随着中国企业的海外扩张，境外税收风险和税收管理也愈发成为重要的议题。
企业在境外经营涉及到多国税法的适用和税收政策的不确定性，因此，中国企业需要加强对境外税收风险的认识和相应的管理措施。
本文将从税收风险的定义、境外税收风险的特点、境外税收管理的重要性和具体管理策略等方面进行探讨。
一、税收风险的定义税收风险是指企业在履行税收义务过程中可能面临的各种潜在的财务和法律风险。
这些风险可能包括税务机关的审查、税法变化引起的遵从困难、跨国税务争议等。
对于境外经营的中国企业来说，面临的税收风险更加复杂和多样化。
二、境外税收风险的特点1. 多国税法的适用：境外经营涉及到多个国家的税法，包括主机国的税法和原籍国的税法，税务制度和规定各不相同，因此需要熟悉不同国家的税收法规，以确保合规经营。
2. 税收政策的不确定性：不同国家的税收政策随时可能发生变化，包括税率、减免政策等，这种不确定性增加了企业经营的风险和不确定性。
3. 税务合规成本高：境外经营需要履行各国的税务合规义务，包括申报纳税、报告交互等，这带来了成本和复杂性的增加。
三、境外税收管理的重要性境外税收管理对于中国企业的海外经营具有重要的意义，主要包括以下几点：1. 避免税收争议：合理的税收管理能够帮助企业避免跨国税收争议的风险，减少税务纠纷的发生，降低企业的税务成本。
2. 提高合规性：良好的税收管理可以确保企业在境外的合规性，遵守各国的税法和相关规定，避免可能带来的罚款和法律风险。
3. 优化税务成本：通过合理规划和管理税务，避免重复征税和税负过重，优化企业的税务成本结构。
四、境外税收管理的具体策略针对境外税收风险，中国企业可以采取以下具体的管理策略：1. 围绕税收风险进行培训：加强对境外税收风险和相关税收政策的培训，提高企业管理人员和财务人员的税务专业素养，增强应对税收风险的能力。
2. 建立完善的税务合规制度：建立和完善企业的税务合规制度和流程，明确纳税义务，确保合规性的履行。
中国企业跨境并购操作指南
中国企业跨境并购操作指南本文将结合中航通飞收购美国西锐公司的案例，对跨境并购的具体操作进行介绍。
跨境并购的一般流程基本流程跨境并购一般可分为一对一谈判流程和招标流程，具体流程如下：一、一对一谈判流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性→研究财务假设和估值模型→评估交易结构和与对方的沟通渠道—初步论证融资方案→研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单。
（二）初步接洽建立交易双方之间的沟通协调机制和工作机制→确定交易流程和进度时间表→签署保密协议→初步尽职调查——试探、明确各方的交易意图和兴趣→签署或确认意向书（Term Sheet）和主要商业条款。
（三）全面尽职调查工作确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场或网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确定估值区间及融资计划→确认交易对方的批准程序。
（四）商业谈判确立双方的谈判机制和谈判时间表→商谈确定最终交易结构和主要商业条款→开展交易文件谈判→确定融资方案，开展融资谈判——履行签约前批准程序→董事会／股东会／总经理办公会→保持与监管部门的及时有效沟通。
（五）文件签署、交易披露（六）签署最终交易文件→交易公告、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料（七）审批、交割取得监管机构批准——完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割。
二、招标流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性。
（二）与卖方初步接触评估战略方向及对项目的兴趣→签署保密协议→卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）。
国税函(2009)698号文
关于国税函［2009］698号文的律师意见国家税务总局于2009年12月10日颁布了国税函[2009]698号（以下简称698号文），主要内容为加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税的管理。
此文一出，那些习惯了通过境外控股公司之间股权交易完成境内企业并购，从而实现避税目的的业内人士一时闻之色变。
现本律师围绕698号文的背景、内容及意义，出具如下意见。
一、698号文出台的背景随着2008年1月1日起生效的企业所得税法引入了一般反避税条款，中国税务机关开始严厉打击各种类型的避税安排及交易。
在2008年1月1日以后新出台的一系列税收法规中，都加入了有关一般反避税的条款，主要有：a《企业所得税法》第四十七条，“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
”b《企业所得税法实施条例》第一百二十条，“企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
”c2009年1月8日国家税务总局颁布的国税发[2009]2号文件，即《特别纳税调整实施办法（试行）》，规定税务机关可对存在避税安排的企业，启动一般反避税调查。
税务机关应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益。
对于没有经济实质的企业，特别是设在避税港并导致其关联方或非关联方避税的企业，可在税收上否定该企业的存在。
d国家税务总局颁布的一系列规定还包括：国税发[2009]3号《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》、国税函[2009]81号《关于执行税收协定股息条款有关问题的通知》、国税函[2009]507号《关于执行税收协定特许权使用费条款有关问题的通知》、国税发[2009]124号《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》、国税函[2009]601号《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》。
上述法律法规，共同形成了涵盖各个法律级次在内的反避税法律框架和管理指南。
境外公司的税务规划策略
境外公司的税务规划策略随着全球经济一体化的发展，越来越多的企业选择在境外设立分公司或全资子公司，以拓展市场和优化经营布局。
然而，境外公司在税务规划方面面临着许多挑战和考验。
如何合法合规地进行税务规划，成为了众多企业面临的重要问题。
本文将探讨境外公司的税务规划策略，为企业提供参考。
I. 境外公司税务法规了解与遵守境外公司税务规划的首要原则是了解并遵守当地的税务法规。
不同国家和地区的税收政策不尽相同，合规性是税务规划的基础。
企业应保持与当地税务部门的密切沟通，及时了解税收法规的变化，并积极采取相应的措施来遵守。
II. 结构合理的税务安排1. 注册地的选择境外公司应根据自身业务特点和市场需求，选择合适的注册地。
不同国家和地区的税收政策和优惠政策不同，企业可以通过仔细评估，在税务角度选择最有利的注册地。
2. 子公司与分支机构的选择境外公司可以选择设立子公司或分支机构，在税务规划上有不同的优势。
子公司相对独立经营，可享受当地税务优惠政策；分支机构则可以降低成本和税务负担。
企业应根据实际情况和目标市场选择合适的设立形式。
III. 跨国税务协定的合理运用1. 避免双重征税许多国家之间签署了双重征税协定，旨在避免企业在两个国家同时缴纳税费。
境外公司可以充分利用这些协定，通过合理的结构安排和利润转移，降低税务负担。
2. 合理运用税务优惠政策各国税收政策提供了不同的优惠政策，如减免税、退税和税收抵免等。
境外公司可以通过合理的财务安排和纳税策略，最大限度地享受当地税务优惠政策，降低税负。
IV. 合规的转移定价政策境外公司往往与其母公司或其他关联公司之间进行交易和资金往来，因此转移定价政策非常重要。
合规的转移定价政策可以避免跨国税务风险，并保持与相关方的关系良好。
企业应制定合理的定价原则和方法，并及时履行相关的报告和文件要求。
V. 控制重要税务风险境外公司在税务规划过程中需要重点关注以下税务风险，并采取相应措施进行控制：1. 避免合同定价不合理导致的税务争议；2. 防范税务不诚信行为和非法避税；3. 慎重处理国际税收纳税义务；4. 做好税务筹划与合规之间的平衡。
【风险控制案例】企业海外并购中常见的税务风险点
【风险控制案例】企业海外并购中常见的税务风险点并购活动通常分为项目启动、谈判、整合和退出四个环节，税务风险存在于上述每个环节当中。
我们拟对中国企业海外并购各环节中经常遇到的或容易被忽视的税务风险进行分析，并提出相应的应对策略。
(一) 未实施详尽的税务尽职调查是产生海外税务风险的重要诱因在一项并购活动的初期，投资者通常需要对被投资公司进行尽职调查。
调查的范围可能涵盖财务、税务、商务、法务等领域。
调查的目的在于识别目标公司历史经营期间的潜在风险，以帮助投资者对目标公司的运营状况进行评估。
尤其在一项股权并购交易当中，买方可能会继承被收购公司所有历史税务风险。
同时，尽职调查的结果常常也是买卖双方交易收购协议条款及价格的谈判筹码之一。
中国投资者海外并购税务风险的识别与管控，首先就在于是否对目标公司展开详尽的税务尽职调查。
在实务当中，不少中国企业的管理人员由于对税务风险的防范意识不强，常常忽略税务尽职调查的重要性。
导致在交易还未进入正式交割阶段，就已经存在可能导致未来经济利益损失的税务风险。
比如，中国公司如果希望收购美国公司，不能仅根据我国对有限责任公司的税务处理来理解美国的有限责任公司税务责任，否则就有可能忽略相关的税务影响从而导致潜在的合规性风险。
美国公司最常见的法律形式包括有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）和股份有限公司（Corporation）。
从美国联邦所得税的税务属性来看，通常情况下，LLC不直接负有美国联邦所得税的纳税义务，Corporation则默认作为独立纳税实体进行纳税。
LLC本身的税务属性取决于其股东的数量，通常情况下，单一股东的LLC从美国联邦所得税的角度被视同为“税务穿透体（A Disregarded Entity）”，即该LLC与母公司属于同一个纳税实体，由母公司进行美国联邦所得税的申报；若LLC存在两个或以上股东时，该LLC从美国联邦所得税的角度被视同为“合伙企业（A Partnership）”进行纳税，即LLC应当根据美国联邦所得税法对合伙企业的规定报送相关的纳税申报表，将其应税所得按照约定的比例分摊至合伙人层面并由合伙人进行纳税。
企业跨境并购过程中的税收筹划
财经纵横企业跨境并购过程中的税收筹划张 静 北京低碳清洁能源研究所摘要：随着国内企业跨境并购的大规模兴起，税收筹划已成为不容回避的重要环节。
但由于不熟悉外部投资环境和税收法规等原因，税收损失问题也日渐凸显。
本文主要分析了企业在跨境并购过程中进行税收筹划需要考虑的几个关键要素，提出企业跨境并购的税收筹划思路和几点建议。
关键词：跨境并购；税收筹划中图分类号：F810.42 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2018)028-0163-02近年来，中国企业跨境企业并购在数量上和金额上呈持续上升势头，大规模的跨境企业并购也屡见不鲜。
据胡润百富与易界联合发布的《中国企业跨境并购特别报告》的统计数据，2016年一整年内，中国企业已经宣布且有资料可查的海外投资并购投资交易达到438笔，较2015年的363笔交易增长了21%；而累计宣布的交易金额为2158亿美元，较2015年大幅增长了148%。
随着国内外监管环境的趋紧，以及外汇因素的影响，2017年中国境外并购活动较2016年有明显的降低，2017中国企业共宣布了400宗跨境并购交易，其中312宗披露了交易金额，披露金额的交易总额达1,480亿美元。
交易数量较2016年的407宗下降1.72%，总金额下降27.79%。
不过，仍然较2015年的交易数量上升10.19%，总金额上升68.77%。
如此规模巨大、数量繁多的跨境企业并购，对于国人来说固然是我国综合国力增强的直接表现，值得引以为傲。
但由于国内企业不熟悉境外投资环境和游戏规则及国际税收规则等问题，造成企业的税收流失问题也日渐凸显。
在跨境企业并购过程中进行税收筹划已经成了每一家“走出去”企业所必须考虑的问题。
跨境并购重组中的税收筹划，涉及税额动辄数亿元，有时对并购项目的成败起着决定性的作用，必须要予以足够的重视。
一、税收筹划的节点企业并购的目的无非是扩大占领市场，谋求股东及公司利益的最大化。
基于这一前提，企业跨境并购的税收筹划主要聚焦于在遵守中国及境外当地税收法规的前提下，如何才能使以下三个节点的税收负担最小化：一是并购交易过程中，需要考虑如何规划收购路径、标的、交易方式等，尽可能地降低交易过程的税收负担；二是并购完成后，在日常经营过程中如有利润，通过何种渠道将股息分红款打回国内母公司税收负担最低；三是如果打算投资退出，需要考虑退出后原出资款退回国内的税收负担问题。
国内企业并购海外企业的管控策略
国内企业并购海外企业的管控策略下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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境内企业与跨国公司的税务合规问题
境内企业与跨国公司的税务合规问题随着全球化的发展，境内企业与跨国公司之间的合作越来越频繁。
然而，随之而来的是各种税务合规问题的出现。
本文将探讨境内企业与跨国公司在税务合规方面可能面临的挑战，并提出相应的解决方案。
一、境内企业的税务合规问题及解决方案1.利润转移境内企业与跨国公司之间的交易涉及到利润转移的问题。
为了减少在高税率国家支付的税款，跨国公司可能会通过人为调整定价等手段将利润转移到税率较低的国家。
这对境内企业来说可能存在税务合规风险。
解决方案：境内企业应建立完善的定价政策，与跨国公司签订符合市场规律的合同，确保交易价格的公正合理性。
此外，与跨国公司进行真实、全面的合作沟通，遵守相关税务法规，维护税务合规。
2.国际税收协定境内企业与跨国公司之间的合作涉及到跨境收入的征税问题。
不同国家之间的税法规定存在差异，如何避免重复征税，确保境内企业的合法权益成为一项重要挑战。
解决方案：境内企业应仔细研究有关国际税收协定，确保享受到双重征税减免等优惠政策。
同时，企业应配备专业团队，与相关国家的税务机构进行沟通，确保遵守各地税务规定，避免出现税务风险。
3.偷漏税问题一些境内企业与跨国公司之间的合作存在偷漏税问题。
跨国公司可能通过虚构交易、违规操作等手段，规避应缴纳的税款，给国家造成财政损失。
解决方案：境内企业应加强内部控制，建立有效的税务风险防范机制。
同时，与重要合作伙伴进行合规审查，确保对方在税务方面的合规性。
如果发现任何问题，应立即向税务机构报告并采取相应措施。
二、跨国公司的税务合规问题及解决方案1.居民地税务合规问题境内企业与跨国公司进行合作时，跨国公司在境内可能面临居民地的税务合规问题。
跨国公司需要遵守境内税务法规，确保向境内税务机构申报和缴纳税款。
解决方案：跨国公司应派驻专业人员了解和熟悉境内的税务法规，并确保准确申报和缴纳税款。
同时，公司应积极配合税务机构的审计和调查工作，保证合作的透明度和合规性。
企业海外项目税务管理的难点与对策
企业海外项目税务管理的难点与对策随着全球化的发展，越来越多的企业开始在海外开展项目。
在海外项目中，税务管理是企业需要重点考虑的问题之一、海外项目税务管理存在一些难点，但企业可以采取一些对策来应对。
1.税收政策的变化和差异：不同国家的税收政策差异很大，税收政策也会随着时间的推移而发生变化。
企业需要及时了解并掌握目标国家的税收政策，加强与当地税务部门的沟通，并根据变化调整自己的税务策略。
3.跨国资金流动和避税：海外项目通常涉及到跨国资金流动，企业需要谨慎处理国际支付和资金调配，防止涉及避税行为。
可以制定合理的税收策略，合理规划资金流动，确保避税行为合法合规。
4.税务风险管理：由于税务政策复杂多变，存在着一定的税务风险。
企业需要加强税务风险管理，通过制定完善的内部控制制度，确保税务操作的准确性和合规性，避免税务风险的发生。
为了应对这些税务管理的难点，企业应当制定完善的税收策略，并加强内部税务管理的质量和效果。
同时，与当地税务部门保持良好的沟通和合作，及时了解并适应变化的税收政策。
企业还可以考虑雇佣专业的税务团队，以确保企业税务操作的合规性和准确性。
总而言之，企业在海外项目税务管理中面临一些难点，但通过合理的税收策略、加强税务风险管理、与当地税务部门积极沟通和合作等对策，可以有效应对这些难点，确保企业税务管理的顺利进行。
跨境并购中的财务攻略
跨境并购中的财务攻略随着全球化进程不断加速，越来越多的企业开始涉足跨国并购，以实现更大的规模和更广泛的市场份额。
然而，在跨境并购中，面对不同国家的法律、会计、税务等各种财务问题，很多企业可能会感到困惑和不安。
本文将介绍跨境并购中的财务攻略，帮助企业成功完成交易。
1. 理清财务目标跨境并购无论是出于融资、扩张、进军新市场还是抢占全球领先地位的目的，都需要明确企业的财务目标，以便制定合适的并购策略和计划。
财务目标可能包括减少成本、提高收入、优化资本结构、增加市场份额等。
在制定并购计划时应考虑到这些目标，并制定合适的步骤和行动计划。
2. 尽职调查尽职调查是跨境并购中至关重要的步骤，它涉及到公司的财务、会计、税务、风险管理、法律等多个方面，需要对交易对象进行全面的审查。
在尽职调查过程中，企业应向对方公司索要所有必要的信息，并对其进行审查，以验证交易对象的真实性、价值和可持续性，避免出现潜在风险和隐患。
3. 确定交易结构交易结构是指购买或出售交易的方式和方式。
在跨境并购中，交易结构涉及到税务、公司法和会计等多个方面，需要考虑双方的区别和相似之处，以确保交易的顺利进行。
常见的跨境并购结构包括合并、收购、资产并购、战略联盟等。
4. 管理资金在跨境并购中，管理好资金是非常重要的。
企业应了解不同国家的汇率、资本管制和税收政策等方面的信息，以制定更好的资金计划。
另外，在交易中，企业还应注意到利息、费用、贷款期限等方面的费用，以避免资金成本过高。
5. 处理税务问题跨境并购中，涉及到的税务问题非常复杂，可能涉及到两个或多个国家的税收政策和法律。
对于企业来说，必须制定合适的税务策略，以最大程度地降低税收负担，并遵守各国税务法规。
另外，企业还应注意到税务合规和风险管理，以避免出现税务纠纷和罚款。
6. 管理风险跨境并购中，可能会面临不同的风险，如价值评估不确切、财务报告不准确、员工态度不投入、文化冲突等。
在交易中，企业应切实对风险进行评估，并制定相应的风险管理措施，以确保交易的成功。
企业海外并购的财务风险管理
企业海外并购的财务风险管理近年来，随着全球化进程的加速，越来越多的企业开始选择海外并购，以获取更高的回报和更广阔的市场。
然而，在海外并购这一过程中，企业面临着一系列财务风险。
本文将从财务角度探讨企业海外并购的财务风险，并提出相应的风险管理措施。
一、汇率风险海外并购的一大风险就是汇率风险，即由于不同国家的货币汇率波动，企业可能会遭受损失。
具体来说，如果并购双方货币相同，在合并后财务报表中，汇率波动对企业的影响会相对较小；但如果货币不同，企业可能会面临巨大的汇率波动风险。
例如，在企业以人民币并购美国公司的情况下，汇率大幅波动可能导致企业的并购成本和财务状况受到影响。
对此，企业应该采取相应的风险管理措施，以规避汇率波动可能造成的风险。
例如，可以通过货币对冲来规避汇率风险，采取合理的风险对冲策略，以保护企业的利益。
二、巨额负债风险海外并购往往涉及到大量的负债，因此企业面临着巨额负债风险。
如果企业无法管理好负债，可能会导致流动资金不足、信用评级降低等问题。
此外，在海外并购过程中，债务还会受到货币波动、市场波动等多种因素的影响，增加了债务服役的难度。
为了规避这一风险，企业需要在并购前进行足够的财务评估，评估所需的借款金额和资本结构，确保负债不会对企业带来太大的风险。
此外，在负债方面，企业应该尽可能的选择低成本的借款方式，以减少利息负担。
同时，企业还需要考虑提高信用评级和加大资本规模，以降低负债风险。
三、税务风险税务风险是海外并购中不可避免的风险之一。
各国的税务制度不同，税率和税种也各不相同，企业如果没有足够的了解和规划，可能会面临重重的税务困境。
例如，企业在收购海外公司时，可能需要支付当地的增值税、企业所得税、个人所得税等各种税费。
为了规避税务风险，企业需要在并购前制定税务规划方案，并在全球范围内进行税务调查。
这样可以清楚地了解各个国家的税务政策和规定，并制定相应的税务管理策略。
此外，在并购合同中应该规定各种税费的分摊方式和责任范围，以便在合理范围内降低税务风险。
中央企业境外国有资产监督管理暂行办法-国务院国有资产监督管理委员会令第26号
中央企业境外国有资产监督管理暂行办法正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院国有资产监督管理委员会令（第26号）《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二○一一年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。
本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
并购交易师在线考试题库
并购交易专业技术人员在线答题题库注：题库在抽取过程中可能会打乱选项ABCD的顺序，请大家仔细核对正确答案，以保证顺利通过考试序号题目类型题目选项答案1单选题收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司，这种收购是哪种类型的收购？A.绝对控股收购B.相对控股收购C.全面收购D.控股收购C2单选题下列说法错误的是？A.兼并使目标和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消失B.合并需要经过清算C.收购常常保留目标企业的法人地位D.因为合并而消灭的企业的资产和债券债务由合并后存续或者新设的企业继承B3单选题下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的是？A.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约B.收购人需要变更收购要约的，只需通知被收购公司C.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，可在满足一定条件下撤销其收购要约C4单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中，正确的是？A.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过B.必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过C.必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过D.关联股东可以回避表决B5单选题一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权以实现并购，被并购方法人主体地位仍然存在，按该目标企业的法律状态来看，属于哪种类型的并购？ A.新设型并购B.吸收型并购C.控股型并购D.现金购买股票式并购C6单选题以下哪一项不属于利润表项目常见的一次性项目调整？A.法律诉讼影响B.非流动资产处置影响C.预计负债转回影响D.会计政策/估计变更影响D7单选题并购交易中最早签订的是以下哪一份文件？A.股份买卖协议（Stock Purchase Agreement）B.投资意向书（Letter of intent, LOI）C.（Memorandum of understanding, MOU）D.保密协议（NDA, Non-disclosure Agreement）D8单选题下列关于“债务下沉”的表述不正确的是 A.典型结构是在目标国家设立一家收购公司B.收购公司从股东或外部银行取得贷款C.目标是通过将收购公司与目标公司合并或合并纳税来实现利息支出冲抵目标公司的运营利润D.债务下沉是非常有效的资金税务筹划思路，可适用于所有海外并购项目中D9单选题以下不属于现金流模型相关参数的是： A.销售规模增长率B.运营成本规模C.每股收益D.资本性支出C10单选题根据波特理论，下面列示的项目中可能引起激烈竞争环境的是？ A.无转换成本B.固定成本或存货成本较低C.市场退出门槛低D.竞争者采用的市场策略趋同A11单选题盈利能力分析的关键是A.分析收入确认原则B.分析费用确认方式C.发现利润操纵事件D.辨别盈利关键驱动因素D12单选题营运资本是与日常经营活动相关且在短期内将产生现金流入或流出的事项，通常不包括A.应收账款B.存货C.银行借款D.应付账款C13单选题下列表述中不属于BEPS行动计划第4项提出的与利息扣除相关的BEPS风险基本情形A.集团将更多第三方债务转移到高税率国家B.集团将更多第三方债务转移到低税率国家C.集团通过内部贷款产生超出实际第三方利息费用的利息扣除D.集团用第三方或集团内部融资为免税收入的产生进行融资B14单选题除非出现竞争要约，收购要约约定的收购期限在（）日至（）日之间。
国际业务财务管控 政策
国际业务财务管控政策
国际业务财务管控的政策涉及以下几个方面：
1. 外汇管制政策：国家可以设立外汇管制措施，限制或管理企业的外汇交易。
这些措施可以包括限制外汇购汇、外汇转移和外汇支付等操作，以保护国家的外汇储备和维护国际收支平衡。
2. 海外投资审批政策：国家可以制定一系列海外投资审批政策，对企业对外投资进行审批、登记和备案，以确保海外投资的合规性和风险可控性。
3. 跨境资金流动政策：国家可以制定跨境资金流动政策，包括对企业的跨境资金流动进行监管和管控，以防止非法资金流出和跨国资金洗钱等风险。
4. 跨国企业税务政策：国家可以制定税务政策，对跨国企业的税务进行管控，包括国内外企业的税务合规性、跨国企业的转让定价和跨国税收协定等方面的政策。
5. 跨国并购和反垄断政策：国家可以制定并购和反垄断政策，对跨国并购进行监管和审查，以确保市场竞争的公平性和保护消费者权益。
6. 跨国企业信息披露政策：国家可以制定信息披露政策，要求跨国企业按照规定向政府和公众披露相关财务、税务和经营信息，增加透明度和责任追究。
7. 跨国金融风险管理政策：国家可以制定政策，要求跨国金融机构建立风险管理机制，加强对跨国业务的风险监控和控制，以避免跨国金融风险对国家金融体系的冲击。
需要注意的是，不同国家的国际业务财务管控政策会有所不同，具体政策取决于国家的经济状况、金融体系和法律法规等因素。
企业在开展国际业务时，需了解和遵守相关国家的财务管控政策。
税务风险管控内部控制
税务风险管控内部控制在当今复杂多变的商业环境中，税务风险已成为企业运营中不可忽视的重要问题。
有效的税务风险管控内部控制不仅能够确保企业合法合规地履行纳税义务，还能避免不必要的税务成本和潜在的法律责任，为企业的稳定发展提供有力保障。
税务风险，简单来说，就是企业在税务方面可能面临的不确定性和损失。
这可能源于税收政策的变化、企业自身税务处理的不当、税务申报的错误，甚至是税务机关的审查和监管。
一旦税务风险爆发，企业可能会面临巨额的罚款、滞纳金，声誉受损，严重的还可能影响企业的正常运营和可持续发展。
那么，如何进行有效的税务风险管控内部控制呢？首先，企业需要建立健全的税务风险评估机制。
这就像是给企业做一次全面的“税务体检”，通过对企业的业务流程、财务状况、税务政策的适用等方面进行深入分析，识别出潜在的税务风险点。
例如，对于一个制造业企业，其原材料采购、生产加工、销售环节都可能涉及不同的税收政策，如果在这些环节中对税收政策理解有误或者操作不当，就可能产生税务风险。
在进行风险评估时，不能仅仅依靠财务部门，而需要跨部门的协作。
采购、销售、生产等部门都需要参与其中，提供相关的业务信息，以便能够全面、准确地评估税务风险。
同时，还可以借助外部专业机构的力量，如税务顾问、会计师事务所等，获取更专业、更客观的评估意见。
其次，完善的税务管理制度是税务风险管控内部控制的基础。
企业应当制定明确的税务政策和操作流程，确保税务处理的一致性和规范性。
比如，明确发票管理的流程，包括发票的开具、取得、保管和审核；规定税务申报的时间、内容和责任人；建立税务档案管理制度，妥善保存与税务相关的文件和资料。
税务管理制度还应当根据企业的发展和税收政策的变化及时进行更新和完善。
如果企业进行了业务拓展、重组或者并购等重大经营活动，相应的税务管理制度也需要进行调整和优化，以适应新的业务模式和税务要求。
再者，加强税务培训和沟通也是至关重要的。
企业内部的财务人员、业务人员等都需要了解基本的税务知识和相关法规政策。
国务院国有资产监督管理委员会关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2020.11.20•【文号】国资发产权规〔2020〕70号•【施行日期】2020.11.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】产权管理正文关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知国资发产权规〔2020〕70号各中央企业：为进一步加强中央企业境外国有产权管理，提高中央企业境外管理水平，优化境外国有产权配置，防止境外国有资产流失，根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）等有关规定，现就有关事项进一步通知如下：一、中央企业要切实履行境外国有产权管理的主体责任，将实际控制企业纳入管理范围。
落实岗位职责，境外产权管理工作应当设立专责专岗，确保管理要求落实到位。
中央企业要立足企业实际，不断完善相关制度体系，具备条件的应当结合所在地法律、监管要求和自身业务，建立分区域、分板块等境外产权管理操作规范及流程细则，提高境外国有产权管理的针对性和有效性。
二、中央企业要严格境外产权登记管理，应当通过国资委产权管理综合信息系统（以下简称综合信息系统）逐级申请办理产权登记，确保及时、完整、准确掌握境外产权情况。
三、中央企业要加强对个人代持境外国有产权和特殊目的公司的管理，持续动态管控。
严控新增个人代持境外国有产权，确有必要新增的，统一由中央企业批准并报送国资委备案。
对于个人代持境外国有产权，要采取多种措施做好产权保护，并根据企业所在地法律和投资环境变化，及时予以调整规范。
对于特殊目的公司，要逐一论证存续的必要性，依法依规及时注销已无存续必要的企业。
确有困难的，要明确处置计划，并在年度境外产权管理状况报告中专项说明。
四、中央企业要强化境外国有资产交易的决策及论证管理，境外国有产权（资产）对外转让、企业引入外部投资者增加资本要尽可能多方比选意向方。
境外财务管理风险控制及防范策略
境外财务管理风险控制及防范策略作者：韩朋来源：《现代企业》2022年第04期一、国有企业背景在国际垄断资本的国际背景下，寻求投资项目、找到利润最大来源，是国内在进行改变时需要注意的问题，也是主要方向。
因此，国有企业在当今的发展形势下，正在不断摸索着，向着不同方向出发，以不同寻常的方式向前进步、向好发展。
其中，不变的是“走出去”战略，此战略仍然是国有企业在国际上健康长久发展的重要一步。
在此条件下，国企正在做出一系列巨大的改变，同时需要面对的风险、需要应对的挑战是难以想象的。
二、国企境外财务管理特点1.海内外财务管理方式不同。
由于海内外在政治、经济、市场、法律等的不同，自然而然的导致在有关财务管理、税收制度等方面的不同。
例如城市建设投资公司，其股权一般由当地国委或地方政府掌握，是地方的国有产业，由地方政府直接领导，是一个特殊的市场经营群体。
城市建设投资公司的主要职能包括市政基础设施，项目的投资建设，周期跨度长，投入资金多，施工难度高，参与人员多等都是城投公司承接项目的特点。
该国企在与国际合作时就比较困难。
2.国企运行需远程操控。
現阶段，海内外企业难以同步操作，还有一个重要的原因是远程操控带来的问题，很容易导致工作不能高效进行。
以建筑企业为例，建筑企业内部的一些经济活动都是由财务部门来做综合规划的，做好规划后还需要海内外专业人员的共同认定，财务部门是企业一切管理活动和发展的基础。
由此便可认识到规划工作的重要性，财务部门管理对于企业发展的重要性。
我国市场经济体制的一步步建立和完善，建筑业在国内的财务管理工作的重要性也被越来越多的人肯定。
由于目前我国政府正在解决拖欠农民工工资的问题，建筑业在这方面也要重视起来，加强内部的经济管理和财务管理，避免拖欠农民工工资的情况出现，这有利于加速实现建筑业对于社会发展的现实意义和国家的深远战略意义，并且在国外经营企业也会取得诚信，获得好的声誉。
现在的国有企业更多实行的是集权与分权相结合的财务管理方式，自然，境外财务也不例外的必须由国内总部统一管理、分配和入账，执行的是财务远程操控。
境外财税服务方案
境外财税服务方案概述在全球化和经济交流不断增加的今天，越来越多的企业在寻找境外财税服务方案来进行资本运作和合规管理。
境外财税服务方案旨在为企业提供一系列涵盖了境外财税、税务筹划、风险管理等方面的一体化服务。
境外财税服务的种类1.全球财税咨询服务：提供一站式全球财税咨询服务，包括但不限于税务规划、税务合规、全球税收政策分析、海外投资结构设计等。
根据企业实际情况，提供行之有效的税务方案，经济合理的财税规划，最大化地为企业创造经济效益。
2.跨境税务筹划服务：面对企业的境内和境外业务，提供具有前瞻性的税务策略和方案，包括跨国交易定价策略、进出口关税、海关维权等。
3.境外税务管理：为企业提供境外税务管理，包括对于境外投资、海外分支机构、派遣员工等项目的财务报告、税务申报等服务，同时为企业提供境外法律和文化背景咨询，以便企业遵守当地法律法规和规范内部，并最大化地发掘经济利益。
4.风险管理服务：为企业提供针对税务和财务风险的全面风险管理方案，包括税务风险评估、并购财务尽职调查、企业财务风险预警等方面的服务。
境外财税服务方案的优势1.精通法律与政策：专业的境外财税服务机构深入了解当地法律形势和税收政策，掌握较高的专业知识技能和丰富实践经验，根据企业的实际情况为其提供最有效的境外财税服务方案，提高运营效益。
2.强大的全球网络：境外财税服务机构具有广泛的全球网络，可以在各个国家和地区为企业提供多种服务，包括税务合规、税务申报、财务咨询、并购尽职调查等。
3.个性化服务：境外财税服务机构可以为每个企业量身定制的服务方案，在保证完整性和准确性的前提下，为企业着眼本身特点，提供个性化、专业化的服务。
4.降低合规风险：境外财税服务机构能够提供专业化、全面的境外财税服务，帮助企业合规管理，降低企业的纳税风险和财务风险，在对公司损失发挥的最大限度上，提升企业的经济效益。
案例分析•某企业在境外设立分支机构，在处理境外税务问题时进展困难，增加了企业的经济负担。
境外企业税务管理制度范本
第一章总则第一条为加强我公司境外企业的税务管理，确保依法纳税，防范税务风险，根据国家相关税收法律法规和国际税收协定，特制定本制度。
第二条本制度适用于我公司所有境外分支机构、子公司及合资企业。
第三条境外企业税务管理的目标是：1. 遵守当地税收法律法规，确保合法合规经营；2. 优化税务结构，降低税务成本；3. 加强税务风险管理，防范税务风险；4. 提高税务工作效率，确保税务工作的及时性和准确性。
第二章组织架构与职责第四条境外企业税务管理组织架构如下：1. 境外企业税务管理部门：负责制定和实施境外企业税务管理制度，协调各部门税务工作，处理税务事务。
2. 境外企业财务部门：负责税务核算、申报、缴纳及税务档案管理。
3. 境外企业各业务部门：负责提供税务所需的数据和信息，配合税务管理部门开展税务工作。
第五条境外企业税务管理部门职责：1. 负责制定和实施境外企业税务管理制度；2. 负责组织税务培训，提高税务人员的业务水平；3. 负责收集和分析税务信息，提出税务优化建议；4. 负责协调各部门税务工作，确保税务工作的顺利进行；5. 负责税务档案管理。
第六条境外企业财务部门职责：1. 负责税务核算、申报、缴纳及税务档案管理；2. 负责与税务管理部门协调，确保税务工作的及时性和准确性；3. 负责编制税务报表，提供税务数据。
第三章税务核算与申报第七条境外企业应按照当地税收法律法规，建立健全税务核算体系，确保税务核算的真实、准确、完整。
第八条境外企业应按照当地税收法律法规，及时、准确地进行税务申报，包括但不限于增值税、企业所得税、关税等。
第九条境外企业税务申报流程：1. 财务部门根据税务核算结果，编制税务申报表；2. 税务管理部门对税务申报表进行审核，确保申报内容的真实、准确；3. 境外企业向当地税务机关提交税务申报表及有关资料；4. 税务管理部门跟踪税务申报情况，确保税务申报的及时性和准确性。
第四章税务风险管理第十条境外企业应建立健全税务风险管理体系，识别、评估和防范税务风险。
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境外并购的税务安排和管理层管控二〇一三年四月兼并收购估值及公允性意见财务重整资本市场融资目录境外并购的税务安排和管理层管控页码境外并购的税务安排2管理层管控13境外并购的税务安排境外并购的税务安排概要境外并购的税务安排⏹税务安排作为并购交易中的重要组成部分，是一个不容忽视的环节。
积极成功的税务安排不仅可以协助企业规避税务风险，更能够提高经济效益，促进商业目标的实现⏹中国企业海外并购过程中的税务考虑因素主要包括以下方面：●交易环节：交易结构的选择和设计及相关的税务影响；●营运环节：–目标公司所在国与中国是否有税务协议；–成本和利润的跨境分配问题：通过成本中心和利润中心的确立，尽量将利润合并在税负较低的国家或地区；–税盾的运用（如融资利息，并购中增加的折旧和摊销，以及经营净亏损对税额的抵扣等）；●退出环节：将来投资退出地的税收政策以及相关便利程度–在过往海外并购交易中，中国公司通常会根据需要设立海外控股公司（如在香港、新加坡、荷兰、卢森堡等）来进行收购活动并持有目标公司。
此举主要考虑是节省资本利得税、增加可供支配的现金，以及避免不必要的报批审核程序，为未来多样化的交易提供方便反避税的规定：在上述环节中进行税收计划时要充分考虑到中国和相关国家反避税的相关规定●反避税的规定：在上述环节中进行税收计划时，要充分考虑到中国和相关国家反避税的相关规定。
⏹本演示材料主要内容包括：●交易环节的税收安排考虑●营运环节和退出环节的税收安排考虑●合理节税的控股架构●税盾的运用●中国相关的税收法律交易环节的税收安排考虑境外并购的税务安排⏹在企业对外并购中，最常见的交易方式主要分为以下三种：●资产收购：买方以有偿对价取得目标公司的全部或者部分资产股票收购买方通过购买目标公司股东所持有的股票从而获得对于目标公司的控制权●股票收购：买方通过购买目标公司股东所持有的股票从而获得对于目标公司的控制权●合并：两家公司合并为一家公司。
需要注意的是美国各州对于合并法有不同的规定⏹在交易过程中，交易方式、支付对价、购买资产/股权的比例不同，都会对交易的税负产生不同的影响。
在美国，为了享受免税资格，在交易结构的设计方面通常要注意以下三点：●交易结构的重组安排必须有商业目的，而不是单纯出于避税的动机；●专有权益的连续性。
这是一个税法的概念，是指并购前买方和目标公司的股东必须是合并后公司的股东，仍继续享有权益；●买方必须满足公司业务的连续性。
这是指买方在并购后将继续以前的主营业务（如果有多条业务线，至少继续其中一项业务）⏹根据以上三条原则，在美国比较常见的免税交易重组可以大致分为以下三种主要类型：●A类重组(Type A Reorganization)：即法定合并，一家公司并入另一家公司，且50%以上的对价需要由股票支付●B类重组(Type B Reorganization)：买方公司以股票收购目标公司的股份●C类重组(Type C Reorganization)：买方公司以股票收购目标公司的资产⏹下面，我们主要就以上主要的交易方式和美国常见的免税交易重组做一个初步的介绍。
在今后对S项目的具体税务方案设计中，需要根据目标公司所在地的地方税收和法律，以及交易结构做一个统一设计，以取得符合项目实际情况、能被各方所接受、同时有利于交割、税负最低的方案⏹需要注意的是，以下免税交易方式和交易结构仅为示意性之用，在具体操作中需要根据企业情况进行具体设计需要注意的是以下免税交易方式和交易结构仅为示意性之用在具体操作中需要根据企业情况进行具体设计主要常见交易方式及利弊分析境外并购的税务安排资产收购股份收购合并卖方股东卖方股东卖方股东买方股东交易前目标公司买方公司将部分资产以及相关的目标公司买方公司目标公司买方公司目标公司的资产和负债和买方公司负债转给买方买方公司买方公司⏹在交易后，买方通过持有目标公司的股份而成为公司的实际控合并买方股东⏹在交易后，目标公司的资产和负债和买方公司合并。
目标公司卖方股东交易后买方收购的资产和相关负债目标公司制人合并后的买方公司在法律上将不复存在目标公司买方未收购的资产和相关负债⏹优点：●买方可选择需要的资产进行收购，而并不需负担多余债务●买方税收优惠–新买入的资产将按市场价重新评估入账从而取得资产折⏹优点：●交易方式简单●目标公司在交易完成后保持完整●由于目标公司继续存在，不大会触发⏹优点：●交易方式简单●交易结构可灵活设计，例如可以在买方公司下成立专门的并购子公司，由其收购目标公司或被目标公司收购评论场价重新评估入账，从而取得资产折旧和摊销的税盾。
而且将来资产出售时也因账面价值升高而减少税收负担⏹缺点：●对于卖方公司和股东的双重税收，卖方通常不愿意选择这种方式资产禁止转让的规定⏹缺点：●买方无法选择资产，将继承公司所有的负债，包括潜在或有负债●对于买方来说没有任何税收优惠当股东数量较多且控股比例分散时其收购目标公司或被目标公司收购，形成正三角合并或反三角合并，分别具有资产收购和股份收购税收方面的特点。
同时不需要买方股东的批准●并购后不存在少数股东⏹缺点：●交易费时费力，所有资产都要根据合同转换所有权●当股东数量较多且控股比例分散时，想购买目标公司的全部或多数股权难度较高●买方无法选择目标公司资产，将继承其所有的负债，包括潜在或有负债⏹A 类重组(Type A Reorganization)：即法定合并。
一家公司并入另一家公司⏹“A ”类重组无税负的基本条件包括：●专有权益的连续性。
50%以上的对价需要由股票支付，其余非股票的对价部分需要缴税在交易结构设计中还可在公司下新设子公司作为并购的主体根据其收购目标公司或被目标公司收购的不同情况将分为正三交易过程交易完成后结构股东乙股东甲⏹在交易结构设计中，还可在B 公司下新设子公司，作为并购的主体。
根据其收购目标公司或被目标公司收购的不同情况将分为正三角合并或反三角合并，为享受税收免税政策各需满足一些相关的条件，在此不作赘述股东甲股东乙交易结构（买方公司股东）（目标公司股东）（目标公司股东）（买方公司股东）股份股东乙在交易前持有B 公司（买方公司）A 公司（目标公司）目标公司资产并入买方公司Ｂ公司（合并后公司）交易描述⏹股东甲在交易前拥有A 公司100%股份，股东乙在交易前持有B 公司100%股份⏹A 公司将与B 公司合并，合并后，A 公司注销，B 公司存续⏹B 公司将交易对价支付给甲股东，支付对价的50%以上为B 公司股票优点：利弊分析⏹●交易方式简单●交易对价有一定灵活性●并购后不存在少数股东⏹缺点：●需要得到买方和卖方股东的批准（如成立子公司开展并购则不需要买方股东的批准）●无法选择性收购资产和负债⏹B 类重组(Type B Reorganization)：买方公司以股票收购目标公司的股份。
⏹“B”类重组无税负的基本条件包括：●买方只可通过拥有选举权的股票进行交易（其他对价支付方式将不能享受免税政策）交易过程交易完成后结构●买方至少需要收购目标公司80%的股权股东乙（目标公司股东）股东甲（买方公司股东）股东甲股东乙交易结构A 公司⏹股东甲在交易前拥有A 公司100%股份，股东乙在交易前持有B 公司100%股份B 公司（目标公司）A 公司（买方公司）B 公司交易描述⏹股东乙将其持有的所有B 公司股份卖给A 公司⏹A 公司支付其股票作为对价⏹优点：●目标公司在被收购后仍然存在，这对拥有品牌的目标公司来说是非常有利的利弊分析●交易不产生任何税收●买方无需一次性收购目标公司所有股份，这对于分步交易来说是有好处的●并购后不存在少数股东⏹缺点：●无法选择性收购资产和负债●如选用股票外的支付方式，需要承担相应税收来源: 公开信息⏹C 类重组(Type C Reorganization)：买方公司以股票收购目标公司的资产⏹“C”类重组无税负的基本条件包括：●超过80%的交易对价由股票支付交易过程交易完成后结构以股票支付对价东●目标公司在交易完成后注销●买方公司若以现金或其他方式偿还或承担公司负债，该部分金额可以被免税东交易结构A 股东乙股东甲B 公司（买方）股东甲股东乙交易描述⏹股东甲拥有A 公司100%的股份，股东乙拥有B 公司100%股份⏹B 公司收购A 公司资产，A 公司资产并入B 公司B 公司（买方）公司（目标公司）A ，B 公司资产A 公司资产⏹股东乙以股票为对价支付给股东甲⏹优点：●交易不产生任何税收的前提下买方具有支付上的弹性利弊分析●在收购比例达到80%的前提下，买方具有支付上的弹性●买方可以选择愿意承担的债务⏹缺点：●目标公司在交易完成后将被注销●交易的法律及执行成本将由于多项资产的转移而提高●股票以外的支付方式需要缴税营运环节和退出环节的税收安排考虑境外并购的税务安排⏹营运环节中，从目标公司主要取得的收入主要可分为以下几项：⏹股息：目标公司每年分回的股息和红利⏹利息：向目标公司提供融资，收取的利息和债务本金无形资产使用费（将贵公司无形资产使用权授权给目标公司）将目前由目标集团拥有的并且收购后计划剥离到目标集团之外的无⏹无形资产使用费（将贵公司无形资产使用权授权给目标公司）：将目前由目标集团拥有的、并且收购后计划剥离到目标集团之外的无形资产的使用权授权给目标公司，向目标公司收取无形资产使用费⏹服务：向目标公司提供技术服务等，从而收取服务费⏹资本利得：通过出售股权获取股权增值的溢价⏹从税务安排的角度来说，为了尽可能的降低公司整体税负，需要根据不同国家的税法规定，通过一些合理的方式进行事前策划。
具体主要考虑因素有：⏹目标公司所在国与中国的税务协议：S 公司总部位于美国，美国与中国之间已有税务协议，收入转回将有一些税收优惠⏹成本和利润的跨境分配问题：并购后，可通过母公司和子公司以及子公司之间的业务和协议安排，确立成本和利润中心，尽量将利润合并在税负较低的国家或地区⏹充分运用税盾：通过融资利息，并购中增加的折旧和摊销，以及已有经营净亏损（如适用）等事项产生的税盾，对税额进行抵扣，从而降低公司整体税负⏹公司需要从中国税收以及目标公司所在国税收两方面来考虑相应的税收法规，包括反避税规定的影响中国相关税收考虑目标公司所在国相关税收考虑⏹中国税收居民：对于该海外控股公司的组织形式和日常经营，公司需要重点关注国税函【2009】82号文的相关规定，确保该海外控股公司不会被视为中国的纳税居民⏹目标公司所在国适用的税收协定以及相关的反避税规定：公司需要确保该海外控股公司能够应对来自目标公司所在国的质疑和检查，包括税收协定中的条款（例如：实际受益人的确定，享受税收协定待遇的限制条件等），以及任何适用的反避税规定⏹中国受控外国企业的相关规定：该法规规定，对于境外关联公司产生及留存的所得，可能被视为已经分回中国母公司，从而需要在中国缴纳所得税；因此公司需要确保该海外控股公司的利润不会被视作“已经分回”而需要当期在中国缴税⏹中国一般反避税规定：该法规主要针对一些“避税安排”；公司需要确保能够应对基于该法规的相关质疑合理节税的控股架构境外并购的税务安排⏹大多数情况下，公司可考虑根据战略、运营等需要设立具有“商业实质”的海外控股公司，其主要原因如下：●利用海外中间控股公司收购目标公司，减少或消除对股息和对处置股份取得的资本利得征收的预提所得税，以获得一个较优化的税负结果●利用海外中间控股公司，可以使中国投资者在收取境外投资的股息或处置利得时间安排上更具灵活性。