第3章股东权益及其保护

3.1 股东和股东权益
3.1.2 股东权益
1、
股东权益的分类
2、
股东权益的具体内容
3、 我国上市公司的股权结构及其权利特征
股东权益
权益：权益是当事人依法享有的权利和利益。权 益的存在要以向公司提供资产为基础。
企业
投入资产 获取权益
股东
我的车
股东权益
我的权益
别人的权益
投
投
资
资
入
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股
股
前
后
个人资产
发起人股东和非发起人股东
前者为组织设立公司，在公司章程上签字盖章、缴纳出资，并 对公司承担相应责任的股东。后者指在公司设立阶段和公司成 立后认购或者受让公司股份的股东。
积极股东和消极股东
前者指以获得投资的长期收益为目的的投资者，因此这些投资 者会关心公司的长期发展；后者指仅关注股票市场收益的交易 者，他们只在乎短期投资收益，仅关注公司股价变动。
3.1 股东和股东权益
3.1.1 股东及其类型
1、 自然人股东和法人股东 2、 发起人股东和非发起人股东 3、 积极股东和消极股东
3.1.1 股东及其股东类型
自然人股东和法人股东
前者指符合国家法律的本国公民和具有外国国籍的个人。后者 在我国包括企业法人（包括外资企业）、社团法人及各类投资 基金组织和代表国家的投资机构。
2、股东权益的具体内容
知情权
提案权
表决权
收益权
诉讼权
股东有权查阅 公司章程、股 东会议记录和 会计报告，股 份公司应将上 述文件置备于 公司以供查阅
股东有权就公 司的经营管理 问题提出自己 的建议。但要 按照公司法或 公司章程所决 定的程序进行
股东有权出席 股东大会并就 有关议案投票 表决：一是对 涉及公司事务 根本性变化的 事项表决；二 是对公司董 事、监事的选 举
前10大股东中，有大股东华 润股份有限公司，持股16.19 亿股，占总股本14.73%； 有机构投资者；有流通B股 ；还有个人股东刘元生。前 10大股东合计持有25.44亿 股,占总股本23.14%
万科集团总部：深圳盐田区大梅沙
• 作为公司所有者，各类股东都拥有各自的股东权益：知情权、表决权、收益权和诉讼权。 • 股东权益需要通过普通股东大会或临时股东大会，以“用手投票”的方式得以行使。
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
股东
股东
股东大会 董事会 经理
股东
公司治理是维护股东利益的制度安排
股东权益是分析公司治理的逻辑起点
股东权益是通过股东大会制度和股东 诉讼权制度来实现的。
------股东可通过股东大会的议事、表 决制度维护自己权益； ------当股东尤其是中小股东权益受到 侵害时，股东可提起诉讼，实施事后 救济措施
• 这一章是研究公司治理具体制度安排的开始
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益
3.2 股东大会及其运行机制
3.3 股东诉讼与事后救济
教学目的 1、了解股东权益的性质、具体内容； 2、区分股东权益与债权人权益的差异； 3、掌握股东大会的职能及其表决机制； 4、理解股东诉讼权和中小股东维护机制。
法定股东权益：公司法等法律、法规明确授予股东的、公
法定股东权益 司章程不得剥夺的权益，体现来自国家的保护； 章定股东权益 章定股东权益；由公司章程和股东会议规定的股东权益，
是公司的自我保护机制。公司股东可以通过公司章程来规 按照股东权益来源的划分 定股东所享有的权益。
2、股东权益的具体内容
股 东 权 益 的 主 要 内 容
学习提示
基本概念
股东权益的具体内容 股东大会的性质 股东大会的表决机制 股东诉讼权
学习提示
本章重点 股东权益的具体内容 股东大会的性质 股东大会的表决机制 股东诉讼权
本章难点 累积投票制 股东诉讼制度
导入案例：万科股东状况
截止2011年底，万科企业股 份有限公司股东人数90.17 万人，股本总额109.95亿股 （流通股），人均持股 12,193股。
共益权：权力的行使需要借助于其它人的意志来实 现，比如选举董事的权利，参与公司决策的权利、 知悉权等等。属于章定权益
普通股股东权益：一般股东行使的权益：一是剩余收益请 求权和剩余财产清偿权；二是监督决策权；三是优先认股 普通股股东权益 权；四是股票转让权。 优先股股东权益 优先股股东权益：根本特征在于优先股股东在公司收益分 配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。与这种优先 从行使主体为标准的划分 权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。
知识链接：股东形态的变迁
20世纪30年代
20世纪70年代
自然人 为主体
自然人与机构 投资者并存
机构投资者 为主体
股东形态的变迁
• 在20世纪30年代以后很长一段时间里，所有权和经营权分离 程度很大，机构投资者公司治理参与的积极性不足。
• 20世纪后期，随着机构投资者的迅速发展和更多股东对公司 控制过程进行积极参与，公司治理压力在很大程度上得到恢复。
股东有权要求 公司依据公司 的经营情况， 分派股息和其 他收益：一是 股利分配权； 二是新股认购 优先权；三是 清算剩余分配 权
公司法人资产
• 投入公司的资产后与公司原有的资本融为一体，形成公司的法人资本，由公司占有和使用。 • 投资者将资产投入公司之后，就成为公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的财产所有
权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权——股东权益。
1、股东权益的分类
自益权 公益权
从法律理论的划分
自益权：不需要借助他人就可以实现的，比如分红 权、盈余分配权等，属于法定权力
导入案例：万科股东状况
点 评 股东权益的保护是公 司治理的核心目标
为抑制管理腐败，保障股东利益最大化，要通过股东大 会制度进行事前预防；通过股东知情权进行事中监督； 通过诉讼权进行事后救济
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益√ 3.2 股东大会及其运行机制 3.3 股东诉讼与事后救济