权益融资

设立股份有限公司发行股票是指采用募集设立方式 设立股份有限公司时为筹措股本而公开发行股票。
《公司法》规定的条件主要包括： 发起人应当有二人以上二百人以下，其中须有半数以上 的发起人在中国境内有住所。 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十 五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 发起人必须公告招股说明书，并制作认股书。 应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当向 认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明 的义务。

财会方面的要求有：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会 计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注 册会计师出具了无保留意见的审计报告；应完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形；依法纳税；不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；申报文件中不得故 意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不得滥用会计政策或者 会计估计；不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 者相关凭证；不得有《办法》中列示的影响公司持续盈利能力的情形； 在相关财务指标上应当符合下列条件：①最近 3 个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据；②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超 过人民币 3 亿元；③发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；④最近 一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
企业获利后，首先偿付债权人本息，然后是支付优先股股利 企业破产清算时，债权人先于优先股得到补偿
收益不一样：因企业不能保证必须支付优先股股利，所以，优先股股 东的风险大于债权人，优先股的股利高于债券收益
优先股与普通股相比：
股息固定
债券利息－－优先股股利－－普通股股利
地位优先
缺点 普通股的资本成本较高 以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公 司的控制权 新股东分享公司未发行新股前累积的盈余， 会降低普通股每股净收益，从而可能引起股 价的下跌
九、发行优先股股票融资
优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票 （一）特征 它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种混合性有价证 券 优先股与债券的区别 地位不一样：一个是股东，是企业所有人；一个是企业债权人 权利不一样：若企业无力支付利息或红利，债权人可诉之法庭，股东 无此权利，只能寄希望于企业经营的改善 受益顺序不一样
第二节
发行股票融资
一、基础知识 （一）股票概念：股份有限公司的资本划分为股份
每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公 司签发的证明股东所持股份的凭证，代表着其持有者（即股 东）对股份公司的股权。股权是一种综合权利，如依法享有 资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）特点：
不可偿还性 权责对等性 收益风险性 市场流通性 价格波动性
规范运行方面的要求主要有：已依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格且已了解相关的 法律法规等；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果；不存在《办法》中列示的严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的情形；不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
其中前三个条件是公司发行新股需要符合的基本条件。另外，公司 对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使 用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅 自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发 行新股。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称《办法》） 的规定，发行条件体现在以下五个方面： 主体资格方面的要求主要有：应当是依法设立的股份有限公 司且持续经营时间一般应当在 3年以上，有限责任公司整体变 更为股份有限公司的，以有限责任公司成立之日起计算；注 册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷；生产经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策；最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更；股权清晰，不存在重大权 属纠纷。 独立性方面的要求是：应当具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力；资产完整；财务独立；机构独立；业 务行股票融资 一、普通股 二、优先股
第一节
吸收直接投资
吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式 一、资本金制度 企业在权益资本的筹集、积累等方面，必须遵循法律确 定的资本金制度
资本金制度：不同类型的企业在工商行政管理部门登记时，其注 册资本金必须满足法定资本金的要求。法定资本金是企业筹集资 本金的最低限额；注册资本金是所有者投入并在工商行政管理部 门登记的注册资本。因此，注册资本金≥法定资本金。而且，注 册资本金是承担有限责任的依据；是确定董事会席位的依据；是 分红的依据（注意：盈余公积金、资本公积金等是股东权益，但 不是分红依据） 资本金验证：需进行验资，之后才签发营业执照
股息分配优先 优先分配剩余财产
一般无表决权 融资灵活：公司有权收回优先股
（二）优先股的种类
累积优先股和非累积优先股
（二）股份有限公司成立后首次公开发行股票的条件
根据《证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合 下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构。 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好。 （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、吸收直接投资的方式（投资方的出资方式）

货币出资
货币资产即现金，一般以人民币计量和表示，但允许外国投资者以外币（主 要是可自由兑换货币）形式向外商投资企业出资。吸收现金投资是企业吸收 直接投资的重要形式。因为，现金是现实的支付手段，有了现金，就可以用 于购置生产经营所必需的资产和支付费用。企业一般乐于接受或要求投资者 以现金方式出资。许多国家的《公司法》或《投资法》对现金的出资数额都 有明确的规定。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30% 实物资产投资： 无形资产投资：知识产权、土地使用权等
二、股票的价值
面值：票面价值，是持有份额的证明，一经确定不再更改 账面价值：每股对应的净资产价值 理论价值： 又称投资价值、公正价值、资本化价值和理论价格 发行价格：股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股 票时所支付的价格
分为平价发行、市价发行和中间价发行 中间价是指股票面值与市价的中间价 市价发行和中间价发行均为溢价发行 清算价值
四、吸收直接投资的评价 优点 能提高企业资本实力、资信度和再融资能力，有利于提 高企业的信誉 接受货币性投资，有利于增强企业支付能力，接受先进 设备和技术等实物和无形资产投资能尽快形成生产能力， 从而可以增强企业市场竞争实力 有利于降低财务风险。不用还本，可灵活支付红利 缺点 融资成本较高 容易分散企业的控制权
（一）股票上市的条件
《证券法》第五十六条 上市公司有下列情形之一 的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市 条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市 条件； 2.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计 报告作虚假记载，且拒绝纠正； 3.公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢 复盈利； 4.公司解散或者被宣告破产； 5.证券交易所上市规则规定的其他情形。
原公司法规定不得超过注册资本的20%，对采用高新技术成果有特别规定的除外 现公司法无此规定，但从上可看出最高不超过70% 但外资企业的工业产权、专有技术等作价与国际通常原则一致，不超过注册资本 的20%


非货币财产出资


金融资产：股权、特定债权
注意：非货币财产应当应进行评估作价
三、投资的主体：国家、法人、个人及外商
四、普通股的发行程序 （一）首次公开发行普通股的程序 （二）上市公司发行普通股进行再融资的程 序 五、普通股的发行价格 六、普通股发行的定价方式（了解）
七、普通股股票上市
股票上市是指已经公开发行股票的股份有限公 司经国家证券交易所依法审核同意后，将其股 票在证券交易所公开挂牌交易的法律行为
（二）股票上市的程序 提出申请、审查批准、上市公告 很多公司是在取得上市承诺之后才发行股票， 这使得发行和上市日益趋于一体化 因此投资者往往把股票发行笼统称为股票上市
八、普通股融资的评价 优点 筹措资金无需归还 没有固定的股利负担 有利于增强公司的举债能力 由于普通股的预期收益较高，并可一定程度 地抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容 易吸收资金
（三）上市公司股票再融资的条件
上市公司在首次公开发行股票融通资金之后，由于 规模扩张还可以再次实施权益融资，包括向原股东 配售股票(配股)、向社会公众发售股票(增发)和向特 定对象发行股票三种方式。 上市公司配股、增发也属于公开发行，在我国，上 市公司在境内发行证券，适用于中国证券监督管理 委员会公布的《上市公司证券发行管理办法》。该 办法给出了上市公司公开发行证券的条件。