财务管理之权益融资

发行条件审核重点 主体资格
独立性
财务与会计
募集资金运用
规范运行
国内证券市场IPO的基本程序
改制设立股 份有限公司
申请材料的 申报和审核
验资和工商 登记变更
上市前 的辅导
中国证监 会核准
上市申请 和批准
制作发行 申请材料
询价/定价/配 售和公开发行
股票挂 牌交易
四、普通股筹资的优缺点
筹资风险较小 没有固定的股利负担 有利于增强公司的信誉
板块
总股本
三个市场上市主要条件
发行人关键门槛
创业板
主板、 中小板
IPO后总股本不得少于 3000万元
发行前股本总额不少于人 民币3000万元；发行后 股本总额不少于人民币 5000万元
- 发行人应当主要经营一种业务 - 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元， 且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元， 最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率 均不低于百分之三十 - 发行前净资产不少于两千万元
股票发行方式
公开发行和私募（定向）发行 公开发行对象广，筹资额大，难以被操控且可以 上市交易。但程序复杂，费用高 私募的对象主要有两种：一是个人投资者，一是 机构投资者
面值发行、溢价发行、折价发行
股票发行条件
股份有限公司发行股票可分为设立发行和增资发行两种情况 设立发行：经批准拟成立的股份有限公司为募集股本而 发行股票。设立发行应符合的条件：P213 增资发行：已成立的股份有限公司为了扩充股本而增发 股票。再融资发行股票应符合的条件：P216
面值 理论价值 账面价值 市场价值 清算价值
面值 面值是指每股股票票面载明的金额，股票的面值总额代 表股份公司法定（注册）股票总额
理论价值 理论价值是指普通股未来各年股利的现值之和
账面价值 普通股的账面价值是指每股拥有公司净资产的价值。 其大小取决于公司净资产的账面数额和流通在外的普 通股股数
股票的种类 按照股东权利和义务不同，分为普通股和优先股 按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票 按照上市地点，分为A股、B股、H股、N股 按照投资主体，分为国有股、发起人股、公众股
二、股票的价值
股票本身没有价值，但股票具有价格。其原因在于股 票持有者凭借股票享有向该股份公司获得未来报酬（ 股利收益）的权利
股票发行价格
2005年以前，股票发行价格采用市盈率定价法，发 行价格＝预计每股收益×市盈率
2005年以后，IPO价格采用询价方式，先网下询价 ，再网上定价
股票上市
上市途径
发行上市IPO
买壳上市
分拆上市
境外上市
买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控 制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达 到间接上市的目的
（VC、PE） 第四轮融资：为可能公开发行股票的公司提供资金（PE）
分阶段筹资对企业创办人具有激励约束作用， 如阿里巴巴的日本软银
第一节 吸收直接投资
出资方式 货币出资 《公司法》对现金的出资数额都有明确的规定 货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30% 非货币资产出资 实物资产投资： 无形资产投资：知识产权、土地使用权等，出资最高 不超过70% 金融资产：股权、特定债权
第六章 权益融资
主要内容
吸收直接投资 发行普通股 发行优先股
融资的阶段
种子资金阶段 ：小额资金开发产品 起步阶段 ：需要资金开拓市场和提高产品质量 第一轮融资：需要补充资金进行销售和生产 第二轮融资：提供营运资本，已经开始生产和销售但尚未
赚钱的公司 第三轮融资：为已经盈亏持平并准备扩张的公司提供资金
(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)
- 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元 - 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿元 - 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%
- 最近一期末不存在未弥补亏损
资本成本较高 可能分散公司的控制权
信号作用
第三节 发行优先股
优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产 的一种股票
它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种 混合性有价证券 普通股股东视其为特殊债券 债权人视其为特殊的权益 管理人员视其为双重性质
优先股的种类
累积优先股和非累积优先股 参与优先股和非参与优先股 可转换优先股和不可转换优先股 可赎回优先股和不可赎回优先股 股息率可调整优先股和股息率固定优先股
账面价值＝公司净资产－优先股股本 发行在外的普通股股数
市场价值 股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是股票价值 的市场评价。影响股票市价的因素包括每股盈余、股利 政策、资本市场的供求关系、投资者心理预期以及其他 不确定因素等
清算价值 清算价值是指公司破产清算时每股可得到的剩余财产的 金额
分拆上市：将公司部分业务或某子公司独立出来，公开招股上市
公司IPO的理由
财务 考虑
--有利于稳固公司财务基础 --建立业务发展的融资平台 --提高股权流动性 --实现股权价值
控制权 考虑
--维持控制股东的控制权 --完善公司治理结构
公关效应 考虑
--提高公司的社会知名度 --获得客户的认可和尊重 --取得政府的尊重和信任
吸收直接投资的特点
优点 有利于提高企业的信誉 有利于尽快形成生产能力 有Байду номын сангаас于降低财务风险
缺点 融资成本较高 容易分散企业的控制权
第二节 发行普通股
一、股票的特征与种类 股票是股份公司为筹集权益资本而公开发行的证明投资者
在公司拥有权益的一种有价证券 股票特征
不可偿还性 权责对等性 收益风险性 市场流通性 价格波动性
三、股票的发行
股票发行制度 股票发行方式 股票发行条件 股票发行程序
股票发行制度
审批制 采用行政办法和计划办法分配股票发行的指标和额 度，由政府保荐的一种发行制度
注册制 证监部门公布发行条件，达标企业都可发行股票（ 真实性、准确性、完整性、及时性做形式审查）
核准制 从审批制向注册制过度的中间形式