私募股权投资与企业改制上市第一章(笔记)
基金从业资格考试(私募股权投资课程)项目退出章节考点
1.2.3.项目退出的意义包括：（1）实现投资收益,控制风险；（2）促进投资循环，保持资金流动性;（3）评价投资活动，体现投资价值。
4.份转让过户的业务.5.6.退出一般将面临亏损的风险。
7.从退出效率的角度来看，如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起，完成首次公开发行股票并上市一般需要2年甚至更长时间，上市成功后一般还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。
场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。
对协议转让而言，收购方和被收购环节影响，不同企业清算所花时间呈现出较大的差异性。
8.从退出成本的角度来看,首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。
在场外交易市场挂牌通常也需要聘请专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需9.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。
10.生工具）,向当地证券交易所申请上市。
11.特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。
12.13.14.15.16.17.18.19.部分股权，使股权投资基金实现退出.20.业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为.21.22.权(股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。
23.24.根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。
25.股权投资基金清算退出的流程为:（1）清查公司财产、制订清算方案；（2）了结公司债权、债务，处理公司未了结业务（3）分配公司剩余财产。
私募股权基金投资流程培训课件
四、签订投资框架协议
（1）在开始正式的尽职调查之前，一般会与项目企业签订 投资框架协议。
（2）投资框架协议即投资条款清单，由投资方提出。投资 框架协议的内容通常作为投融方下一步协商的基础，对双方不 具有法律约束力。
（3）投资框架协议的内容：投资达成的条件，投资方建议 的主要投资条款、保密协议以及排他性条款等。
(2)股权投资基金管理人将约定的投资款项按约定的时间 和金额划转至被投资企业或其股东的账户，若股权投资基金 办理了托管，扣款操作需经托管人核准并办理。
(3)被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进 行股权的工商变更登记，并依据投资协投资管理人董事会或执行事务合伙人负责制 度投资决策委员会委员聘任和议事规则。
（3）投资经理或项目小组完成尽职调查后，向投资委员 会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料，投资决 策委员会进行最终投资决策。
七、签订投资协议
(1)投资决策委员会审查通过投资项目后，投融资双方对 投资协议条款进行谈判，最终签署投资协议，约定双方的权 利义务。
（2）中介机构推荐。中介机构主要包括律师事务所、会计师 事务所、证券公司、商业银行、财务顾问等。
（3）天使投资人或同行推荐。
（4）企业家联盟或各级商会组织推荐。
（5）行业专家推荐。
（6）政府机构推荐。例如中国各地地方政府金融办、上市办、 各级高新技术开发区管委会等进行推荐。
（7）行业展会、创业计划大赛、创投论坛等
五、尽职调查
尽职调查，也称审慎性调查，至投资人在与目标公司达成初 步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资 相关的事项进行资料分析，现场调查的一系列活动。尽职调查是 股权投资流程的重要环节，是投资管理人核心竞争力的体现。目 的是尽量全面获取目标公司的真实信息。必要时投资方可聘请外 部结构协助完成尽职调查。
科目三-私募股权投资基金共十章教材
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金"，其全称应为“私人股权投资基金"，是指主要投资于“私人股权"即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券.在国际市场上,股权投资基金既有以非公开方式募集(私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集.因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有“高风险高期望收益”的特点。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
在第二次世界大战结束以前，股权投资比较零散，尚不构成组织化的力量，也没有成为一个行业。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金.早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在.1953年,美国小企业管理局（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责.1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司,通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立,标志着创业投资在美国发展成为专门行业。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业,此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20世世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相相应地,“创业投资”概念从狭义发展到广义.1976年KKR成立以后,开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
PE基础知识
3）进行尽职调查
尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场 风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核。
二、PE运作流程
3. PE的投资
4）进行企业估值
目标公司估价是PE融资的关键，也是双方谈判的焦点。许多公司 采用相对估值法，就是相比同业公司，最终确定进入的PE倍数。
计划书 基金管理 团队
商务谈判
通过
财务审计
投资决策 委员会
备案
投资
未通过
下一个项目
二、PE运作流程
3. PE的投资—估值 估值方法
绝对估值法
相对估值法
目标公司的价值等 于公司未来创造的价值 全部贴现到投资时点的 价值总和，故绝对估值 法也被称为贴现法。
将目标公司与相同 经济体中同业公司的 股权价格与各项财务 指标的相对关系进行 类比，以得出目标公 司的价值。
执行结果
1
蒙牛乳业
摩根士丹利 英联、鼎晖
2003年
已完成，蒙牛高管 获得了价值数十亿 元股票。
2
中国永乐
摩根士丹利 鼎晖投资等
2005年
永乐未能完成目 标，导致控制权旁 落，最终被国美电 器并购。
3
雨润食品
高盛投资
2005年
已完成，雨润胜 出。
二、PE运作流程
4. PE的投后管理
PE投资后一般会成为项目公司的股东，会委派财务总监和指派董事等 参与项目公司的管理。PE基金一般每个季度会出具项目公司的营运报告。
二、PE运作流程
2. PE的募资——有限合伙介绍
二、PE运作流程
2. PE的募资——基金主要条款
二、PE运作流程
3. PE的投资
私募股权投资基金基础知识重点笔记精选版
私募股权投资基金基础知识重点笔记Document serial number【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】私募股权投资基金基础知识第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金概念全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）,指主要投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权的投资基金。
包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。
也有公开募集（公募）的。
在我国，只能以非公开方式募集。
准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。
第二节股权投资基金起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。
早期主要以创业投资基金形式存在。
1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。
20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。
70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。
1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。
特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等着名并购基金管理机构。
过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。
2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。
《投资银行学》课程笔记
《投资银行学》课程笔记第一章：导论一、投资银行概述1. 定义：投资银行是一种专业的金融服务机构，它主要在资本市场上为客户提供各种金融产品和服务，包括但不限于证券承销、并购咨询、资产管理、风险管理、市场研究等。
2. 功能：（1）融资功能：投资银行为企业、政府和其他金融机构提供融资服务，帮助它们通过发行股票、债券等证券来筹集资金。
（2）市场创造与流动性提供：投资银行通过参与证券的一级市场和二级市场，为市场提供流动性，促进证券交易的活跃。
（3）价值发现与定价：投资银行在证券发行和并购活动中，通过专业分析帮助发现资产的价值，并为其定价。
（4）风险管理：投资银行提供各种金融工具和服务，帮助客户管理和对冲市场风险。
3. 重要性：（1）资本市场引擎：投资银行是资本市场发展的引擎，它通过创新金融产品和提升服务质量，推动资本市场的繁荣。
（2）经济增长催化剂：投资银行通过为企业提供融资，促进技术创新和产业升级，从而加速经济增长。
（3）金融市场稳定器：投资银行在风险管理方面的作用有助于维护金融市场的稳定。
二、投资银行的发展历史和组织形式1. 发展历史：（1）早期阶段（19世纪末至20世纪初）：投资银行主要以证券承销和交易为主，业务相对单一。
（2）成长阶段（20世纪中期）：随着金融市场的发展，投资银行业务开始多元化，包括并购、资产管理等。
（3）全球化和金融创新阶段（20世纪末至21世纪初）：投资银行国际化发展，金融创新产品不断涌现，如衍生品、结构性产品等。
（4）金融危机与监管改革（2008年后）：金融危机暴露了投资银行的风险，随后全球范围内加强了金融监管。
2. 组织形式：（1）独立投资银行：专注于投资银行业务，如高盛、摩根士丹利等。
（2）全能银行：提供包括商业银行业务在内的全方位金融服务，如德意志银行、汇丰银行等。
（3）金融控股公司：通过控股多个子公司实现业务多元化，如摩根大通、花旗集团等。
三、投资银行的业务1. 证券发行与承销：（1）股票发行与承销：协助企业进行首次公开发行（IPO）和新股增发，包括尽职调查、估值、路演等。
私募股权投资详细解读
私募股权投资—当前最详细的解读一、私募股权投资的概念私募股权投资（Private Equity）从投资方式角度看，是指通过私募形式从个人或者机构投资者手中获得资金（融资)，对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资（股权或所有权）（投资)，通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理)，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利（退出)。
上述四个环节简称为“融、投、管、退”.也有少部分 PE 基金投资已上市公司的股权,另外在投资方式上有的 PE 投资,如夹层投资也采取债权型投资方式.二、股权投资的分类一般来说，企业创业期的发展阶段分为创业期、早期、成长期和扩张期,相对应的，股权投资也分为天使投资(Angel Investment）、创业投资（又称风险投资，VC）和 PRE －IPO三类. 随着国内股权投资的不断发展，这几种投资机构的投资阶段划分也不那么明显了，中间还出现了些许的重叠.通常天使投资一般都是瞄准一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资规模在100万元左右;创业投资是投资于启动初期或发展初期却快速成长的小型企业，主要着眼于那些具有发展潜力的高科技产业，这时企业尚未发展壮大,风险高，回报自然也高；PRE－IPO 是在企业首次公开发行上市前进行投资,这时候的企业发展已基本确定，投资的风险较小。
创业期,也被很多投行人士和创业者称之为“死亡之谷"，这个时期最大的特点就是烧钱。
烧不出来的，就成为了所谓的经验积累；烧出来了，就走向了能够开始盈利的早期.这时就会有像天使一般的机构出现-—天使投资，独具慧眼的天使会在此时雪中送炭，帮助企业最初建立。
但是,谁都知道创业成功的几率有多大,众多的创业者都会倒下，站起来的寥寥无几.这时候天使怎么办？天底下没有白赔的买卖,高风险、高收益，天使看中的正就是那站起来的寥寥无几。
早期，企业收入开始快速增长,但还谈不上收支平衡，这个阶段中企业的收入可以说是直线增长的，企业内部人员信心大增，外部投资机构也越来越关注企业。
北京大学汇丰商学院私募股权投资(PE)与企业上市范文
私募股权投资 (PE)与企业上市研修班领略北大创新精神，分享金融高端资源Private Equity Investment Program浓缩全球管理智慧萃取中国商战之道洞悉社会财经动态彰显北大人文精神全球资本市场融资方式创新不断，尤其是私募股权投资基金（PE）市场发展迅猛。
而中国经济的快速崛起与不断完善的投资环境，成为PE投资中国的巨大驱动力，中国已经成为私募股权投资基金最为看好的市场之一，其发展潜力巨大。
当国际私募股权投资基金攻城略地之时，中国本土私募股权投资基金应如何运用自身优势抓住机会迅速有效发展自己，抢占市场先机，是我国专业投融资人士要面对的巨大挑战。
北京大学私募股权投资高级研修课程，正为这一挑战应运而生，它集眼界、智慧与专业为一体，融北大百年文化底蕴与业界权威，打造中国首个PE培训项目。
此项目自08年开办至今，已成为约7000余名企业家与金融界领袖的无悔选择，缔造了中国金融界罕见高端人脉网络；近三十个班的庞大阵容，三年内开遍中国大半江山。
其专业与执着成就着辉煌与梦想！2011年，北大汇丰商学院与泰山管理学院合作，在山东省成立北大汇丰私募股权（PE）与企业上市高级研修班山东教学中心，更好的服务于山东以及全国的企业家与金融界人士。
泰山管理学院是山东省民营企业家和中小企业家管理者培训基地、山东省最大的在职管理者教育机构之一、中国首家支持成长型企业发展的商学院由山东省中小企业办公室、泰山管理学院等单位联合发起的泰山管理论坛，是山东省规模最大、层次最高、最具影响力的高端管理论坛。
为满足管理者对优质教育资源的需求，泰山管理学院与英国威尔士大学、菲律宾国立布拉卡大学、暨南大学等国内外知名高校合作开设了MBA、EMBA、EDP等系列学位或非学位课程，使管理者能充分享有继续深造的机会。
【主办单位】北京大学汇丰商学院【上课地点】山东泰山管理学院院内山东教学中心北京大学校内北京大学深圳研究生院其他教学点【教学模式】授课为主，辅以专题论坛讲座，案例讨论分析及学员间相互交流【学制安排】一年半；分阶段授课，每次集中授课2-3天【目标学员】 1. 政府机构主管金融或产业投资的负责人2. 企业董事长、总经理、投融资项目负责人及其他中高层管理者3. 资本市场投资者及其他相关投资人4. 有优质项目需对接资本市场的企业家5. 商业银行、投资银行、证券公司、基金公司、投融资负责人6．律师事务所、会计师事务所及战略咨询公司、保险公司高级管理人员7．其他有志于从事私募股权投资工作的各界人士【证书颁发】学员完成研修学习，符合结业条件者，将获得由北京大学统一编号与管理的结业证书（带北京大学钢印）【教学模块】模块一：私募股权投资基本理论（6天课）模块二：宏观经济形势与政策法律环境（4天课）私募股权投资（简称PE）概述PE的资金募集PE组织形式：公司、合伙与基金制PE基金制度优势与操作PE项目的并购重组策略PE发展中的作用PE机构的治理结构PE的会计与税收处理PE风险防范PE案例分析全球经济政策和私募股权投资行业分析经济、金融形势与通胀对私募的影响行业景气和经济政策国际社会对PE的立法与监管取向中国政策法律框架下的PE操作方略《公司法》/《合伙企业法》关于PE机构的规范关于私募基金的立法探讨《证券法》对PE投资二级市场与并购的规范《创业投资企业办法》的三大制度性突破创投企业税收鼓励政策解读模块三：资金募集与融资（2天课）模块四：投资对象（2天课）PE对资金的需求PE投资所需资金要从市场筹集资金的公募与私募及比较不同法律对资金募集的要求私募资金中应注意的问题如何避免资金募集中的“乱集资”私募资金体现的法律关系私募股权融资方式债券融资与融资租赁票据融资融资实务与流程高法关于审理非法集资刑事案件应用法律若干问题的解释创业投资（产业投资、风险投资）海外创投业的发展经验国内创投业的发展经验国内创投业的发展经验与面临的挑战与对策并购投资证券投资与理财期货与金融衍生工具房地产投资其他投资PE与上述投资的关系与比较PE与VC的混业动向模块五：并购与对投资对象的重组（4天课）模块六：投资的项目选择与财务评估（4天课）PE并购即对公司股权进行的收购及企业间的合并并购目的并购的善意与恶意反收购项目选择依据与条件不同时期的项目选择重点投资对象的财务业绩评价/现代企业财务体系理解财务报表的/财务分析方法IPO前的并购杠杆收购并购\上市与会计操纵重组即对企业资产负债或经营进行的重新整合重组方案设计管理层股权激励并购对象的股权定价（销售额定价与市盈率定价）如何防范财务报表作弊实地尽职调查与商务计划书的编写资产定价实务投资估价与财务评价企业价值评估与股权定价知识产权与无形资产的评估尽职调查的主要方法和手段对投资对象管理模块七：退出与退出渠道（2天课）模块八：上市退出与投资对象上市（2天课）机制决定PE要获利或定期退出PE退出的价格和价值最大化PE有多种退出渠道三板交易退出我国三板市场现状及下一步发展并购退出产权交易所交易退出柜台交易及其现状公司回购及其法律规定协议转让拍卖退出海外上市及不同市场比较其他退出方式上市退出是收益最高的退出渠道拟上市公司改制辅导企业上市路径选择企业改制所涉及的政府部门与法律法规会计师事务所的选择尽职调查的主要方法和手段改制方案设计的主要内容国内外主板和创业板上市不同上市地的审批、监管及规则条件发行上市过程流程及操作上市的财务审计发行上市中的法律实务上市公司生存模式国内外IPO市场比较模块九：投资的组织形式与近期关注的行业（2天课）模块十：商业模式创新与投资行为学（2天课）PE投资的组织形式及其比较公司制PE的所得税优惠合伙制的内容与优势基金制与中国投资基金：实践与展望基金概况及其特点基金的组织结构基金投资战略基金投资流程生命科学与生物科技软件建设与组织文化新能源与绿色环保通讯技术与网络发展新材料行业的投资前景商业模式构成商业模式定位变化规律商业模式变化规律赢利模式设计商业模式创新与设计典型商业模式分析管理团队和商业模式的合理估值投资行为学经营价值的创造及其内在冲突股权投资的产业化与投资型企业现代企业的行为金融与投资偏好模块十一：与企业国际化发展（2天课）模块十二：辅修课程与论坛（2天课）与世界接轨的PE企业国际化经营世界经济与中国对外经济贸易PE对企业发展的意义与影响中小企业产品创新与孵化企业家与PE投资家的关系中小企业发展战略商道论剑与PE基金实战演练辅修课程兼顾理论与实践专业前沿课程探讨与PE投资人才素质训练PE年度论坛/每年举行一次PE投资方与企业融资方与全体学员交流的平台不定期举办各种小型论坛或联谊活动【历届金融论坛嘉宾】“全球金融危机下中国经济的机遇与挑战”——北京大学汇丰金融论坛（2008）：成思危，原全国人大常委会副委员长龙永图，博鳌亚洲论坛秘书长易纲，中国人民银行副行长樊纲，国民经济研究所所长，北京大学汇丰商学院教授许小年，中欧国际工商管理学院教授肖耿，清华—布鲁金斯中心主任黄益平，花旗银行亚太区首席经济学家汤敏，中国发展研究基金会副秘书长屈宏斌，汇丰银行中国区首席经济学家“通往经济复苏之路”——北京大学汇丰金融论坛（2009）李扬，中国社会科学院院长谢平，中央汇金投资有限责任公司总经理樊纲，国民经济研究所所长，北京大学汇丰商学院教授曹远征，中银国际控股有限公司首席经济学家巴曙松，国务院发展研究中心金融研究所副所长沈明高，花旗银行大中华区首席经济学家屈宏斌，汇丰银行中国区首席经济学家“开放条件下中国宏观经济的内外平衡”——北京大学汇丰金融论坛（2010）：龙永图，博鳌亚洲论坛原秘书长，20国集团研究中心秘书长沈联涛，银监会首席顾问余永定，中国社科院世界经济与政治研究所所长，中国世界经济学会会长樊纲，国民经济研究所所长，北京大学汇丰商学院教授连平，交通银行首席经济学家“世界经济波动中的中国金融：改革与发展”——北京大学汇丰金融论坛（2011）吴晓灵, 全国人大常委会财经委副主任委员樊纲, 中国改革基金会国民经济研究所所长，北京大学汇丰商学院教授龚方雄, 摩根大通中国区董事总经理、研究部主管及首席经济学家张燕生, 国家发展和改革委员会对外经济研究所所长巴曙松, 国务院发展研究中心金融研究所副所长【课程特色】 1. 师资雄厚，教学严谨师资主要来自于北京大学汇丰商学院及其他相关院系，同时邀请国家金融部门领导及金融界专家，其中包括：参与我国PE基金领域法律制订的一流专家学者、熟悉国家相关法律政策的研究人员、拥有全球顶级公司及国内大型企业工作经历的实战型高级管理人员。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识高分通关题库A4可打印版
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识高分通关题库A4可打印版单选题（共50题）1、下列选项中，属于管理指标的有（）。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、Ⅳ【答案】 A2、募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以（）等适当方式进行投资回访。
回访过程中不得出现诱导性陈述。
A.录音电话、电邮、短信B.录音电话、信函、短信C.录音电话、电邮、信函D.短信、电邮、信函【答案】 C3、对股权投资基金管理人内部控制的作用理解正确的是（）。
A.Ⅰ.ⅢB.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ【答案】 A4、下列股权投资基金，没有按组织形式划分的是（）。
A.公司型基金B.创业投资基金C.合伙型基金D.契约型基金【答案】 B5、中国证券投资基金业协会采用会员制，对此下列说法错误的是（）。
A.证券投资基金管理人必须加入基金业协会成为会员B.股权投资基金管理人必须加入基金业协会成为会员C.证券投资基金托管人必须加入基金业协会成为会员D.股权投资基金服务机构可以不加入基金业协会【答案】 B6、相对于基金投资者，基金管理人居于信息优势地位，掌握着关于基金（）等关系到投资者利益的信息。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B7、契约型基金的契约属性、收益分配安排均可通过契约约定，但在实务中相关约定同样需参照现行（）和业务指引的要求。
A.中国证监B.国家发改委C.行业监管D.基金制度【答案】 C8、清算价值法是假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的（），加总后作为企业估值的参考标准。
A.评估价值B.变现价值C.重置成本D.账面价值【答案】 B9、私募股权投资基金投资回报最高的退出方式为（）。
A.兼并收购B.公开上市C.回购D.破产清算【答案】 B10、（）不仅是企业发展和价值增值的重要基础，同时也是保障投资机构投资权益的重要制度安排。
投行先锋学习笔记
投行先锋学习笔记1. 创业板过会企业惠州亿纬锂能的股权变动说明，企业在股改前作了一个股权激励。
2021年9月，把一部份股份转让给33位自然人，2021年10月决议以2021年8月31日的净资产为基准整体变更为股份公司。
简单说，激励对象在审计基准日之后成为公司股东，是否能够作为发起人整体变更设立股份公司？！? 发起人在审计基准日后才成为公司股东，并不存在问题。
1、股权转让，并未影响公司净资产和财务状况。
2、从法理上讲，股东对公司拥有对应的权利，包括公司的财产权，自然包括8月31日这个基准日这个时点的财产权。
因此，其可以其作为出资进行整体变更。
有人认为，基准日后至整体变更前，股东不宜变更，是没有道理的或者说理解不准确，实践中案例也说明了这一点。
? 这个是在实际操作中经常遇到的好问题！我曾经做过一个项目，当地工商局死活不肯按照这种方案来做，原因是审计基准日（含评估基准日）之后再进行股权转让将会影响净资产（虽然事实上不影响，但是他们一直这么坚持）。
个人觉得从法律上来说，惠州亿锂纬能改制方案是没问题的。
该方案主要考虑到：节省审计成本，一次审计，两次使用，既可作为股权转让的依据，又可作为股改的依据。
其实很多地方，只要和当地工商局沟通好，问题就不会很大的。
2. 企业存在出资不实问题，在补足后一年内证监会不接收申报材料，不知道是否有这么一说！? 最近接触一个项目，就出资不实补足的事情咨询了会里，会里的答复是申报期内不能存在该类事情。
也就是说需要三年。
? 能项目具体情况不同，我建议你还是咨询会里一下。
我接触的项目也是补足再报，会里答复说三年。
? 不足部分若不足注册资本的30%，补足即可。
若在30~50%之间的，补足后运行一年。
超过50%的，补足后运行三年。
每次瑕疵的比例界定，都是以当时的注册资本为认定基准的。
? 保代第五期培训里面明确提到“报告期内不能存在出资不实的问题”。
但是对于无形资产比例较高，性质严重的，需要再运行三年。
私募股权投资知识培训资料(PPT 83页)
案例：有始无终的“凯雷并购徐工”
本土PE的机会在哪里？
问题 • 资金实力有限 • 心浮气躁，“逼”业绩 • 松散的联合舰队，“内耗
” • PE队伍弱，管理“乱来” • 缺少项目资源 • 对资本市场了解不够
策略： • 关注熟悉的区域 • 关注熟悉的行业 • 关注熟悉的企业 • 关注中小企业（早期） • 组合投资 • 分期投资 • 如果可能，“伴大款”
请注意！：
在中国，本土PE通常并不是中规中矩的基金。学 者们总是设定某种理论条件，对事务进行概念上的界 定，比如：中国不存在热钱，只存在异常资金… …， 凡此种种。
事实上，转型期的中国很多东西是难以界定的。 “黑猫白猫，抓到耗子是好猫”，“土枪洋枪，打到 兔子就是好枪”！
做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较， 本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统 产业的战略整合等方面有竞争优势！
“富二代”不适合接班 中国企业通常存在治理结构上的缺陷 中国企业（特别是民营企业）对资本市场
缺少了解 红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。
跨国PE“VS”本土PE
外资基金：资金实力＋品牌优势 外资投行：完善的“价值链” 内资大PE：与狼共舞（伴大款）＋“地利
” 民间小PE：“小米加步枪”＋机动灵活
私募股权投资 知识培训资料
目录
揭开私募的面纱 企业孵化：PE的价值所在 项目退出：从IPO到股权转让 与PE共舞：企业融资攻略
一、揭开私募的面纱
企业游戏规则：资源整合
机会
企业成功
人
资金
在产业与资本结合的时 代，企业难以依靠“简单 扩大再生产”的方式实现 快速成长，对外寻求融资 成为必然选择！ 与此同时，持有大量资本 的机构和个人由于时间和 专业经验，又难以直接对 优秀企业进行投资。 由此，由专业人士打理的 私募股权投资应运而生！
国有企业私募股权投资基金运营与管理探索
国有企业私募股权投资基金的重要性
推动国有企业转型升级
通过私募股权投资，可以帮助国有企业获取优质资产，加快转型 升级，提升企业核心竞争力。
提高国有企业盈利能力
私募股权投资可以为国有企业带来更高的投资回报，提高企业的盈 利能力。
优化国有企业资本结构
通过私募股权投资，可以优化国有企业的资本结构，降低财务风险 ，提高企业的偿债能力。
。
02
国有企业私募股权投资 基金的运营模式
基金的设立与筹集
01
02
03
设立方式
国有企业私募股权投资基 金通常采取有限合伙制或 公司制形式设立。
筹集资金
基金的资金来源主要包括 国有企业、金融机构、民 间资本等。
募集渠道
募集渠道可采取公开募集 、定向募集或混合募集等 方式。
投资策略与决策
投资策略
基金的投资策略需根据市场环境 、政策导向及自身情况制定，通 常包括投资领域、投资阶段、投
• 国有企业私募股权投资基金的未来发展 趋势与挑战
01
国有企业私募股权投资 基金概述
定义与特点
定义
国有企业私募股权投资基金是指 由国有企业发起设立，向特定投 资者募集资金，投资于未上市企 业股权的私募基金。
特点
国有企业私募股权投资基金通常 具有资金规模大、投资策略稳健 、注重长期价值投资等特点。
国有企业私募股权投资基金的发展历程
初步探索阶段
20世纪90年代末，一些国有企业 开始设立私募股权投资基金，主 要目的是进行企业改制和重组。
逐步发展阶段
21世纪初，随着国内资本市场不 断完善，国有企业私募股权投资 基金逐渐发展壮大，投资领域也
更加多元化。
快速发展阶段
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库附答案(基础题)
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库附答案（基础题）单选题（共30题）1、管理费和托管费（）作为计算基数收取。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ【答案】 D2、股权投资基金要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有关竞争的职位，以上内容属于投资协议的哪一项条款（）。
A.排他性条款B.保护性条款C.保密条款D.竞业禁止条款【答案】 D3、在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过（）等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。
A.有限合伙协议,委托协议B.投资协议,委托协议C.投资协议,委托管理协议D.有限合伙协议,委托管理协议【答案】 D4、相对估值法是指将企业的（）乘以（），从而获得对企业股权价值的估值参考结果。
A.主要财务指标；根据行业或参照企业计算的估值乘数B.年利润；根据行业或参照企业计算的估值乘数C.主要财务指标；市盈率D.净收益；市现率【答案】 A5、目前我国股权投资基金合格投资者标准，表述错误的是()A.具备相应风险识别能力和风险承担能力的客户B.近三年年均收入不低于 50 万的个人C.金融资产不低于 300 万的个人D.金融资产高于500 万的单位【答案】 D6、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的（）,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；A.60%B.70%C.80%D.90%【答案】 B7、在对股权投资基金进行估值时，若投资项目属于存在活跃市场的投资品种，则应当采用（）。
A.基金管理人应在与相关当事人商定之后，按最能恰当地反映投资项目公允价值的价格估值B.基金管理人应在与咨询其他专业机构之后，按最能恰当地反映投资项目公允价值的价格估值C.活跃市场的市价确定该投资项目的公允价值D.被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值方法确定公允价值【答案】 C8、以下不是股权投资基金清算退出的流程的是（）。
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识全真模拟考试试卷A卷含答案
2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识全真模拟考试试卷A卷含答案单选题（共30题）1、服务机构应当对提供服务业务所涉及的基金财产和投资者财产实行严格的分账管理,确保基金财产和投资者财产的安全,（）不得以任何形式挪用基金财产和投资者财产。
A.单位B.个人C.任何单位或者个人D.以上都不正确【答案】 C2、股权投资基金对目标企业的尽职调查内容不包括（）A.业务尽调B.项目估值C.财务尽调D.法律尽调【答案】 B3、（2019年真题）某公司注册资本100万元，有人要投资100万元人民币，占2%的股份,公司投后估值为（）。
A.5 000万元B.500万元C.2 000万元D.200万元4、账面价值法是指公司总资产减去（）即为公司的账面价值，但要评估标的公司的真正价值，还必须对（）的各个项目作出必要的调整，在此基础上，得出双方都可以接受的公司价值。
A.总负债后的净值；资产负债表B.现金流量；现金流量表C.利润；利润表D.股东权益；股东权益变更表【答案】 A5、信托（契约）型股权投资基金的认缴出资、退出事项等具体规则安排，由（）在基金合同中约定。
A.基金投资者、其他合同当事人（若有）B.基金管理人、基金投资者C.基金管理人、其他合同当事人（若有）D.基金管理人、基金投资者及其他合同当事人（若有）【答案】 D6、（2017年真题）下列关于合伙型股权投资基金的说法中，错误的是（）。
A.基金的普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任B.基金的有限合伙人不参与投资决策C.基金的普通合伙人可自行担任基金管理人或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人D.基金是独立法人主体7、息税前利润不包含（）。
A.所得税B.利息C.净利润D.折旧【答案】 D8、根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定，全国股转系统挂牌股票转让可采取协议方式、（）或中国证监会批准的其他转让方式?A.做市方式B.上市转让方式C.股权转让方式D.清算方式【答案】 A9、关于股权投资基金信息披露的自律管理措施，以下表述错误的是（）A.信息披露义务人未按要求披露信息的，中国证券投资基金业协会可视情节轻重对其采取强制培训等纪律处分B.股权投资基金管理人在一年之内两次被采取公开谴责，首次不记入诚信档案，第二次应记入诚信档案C.股权投资基金管理人在两年之内两次被采取加入黑名单纪律处分的，由中国证券投资基金业协会移交中国证监会处理D.股权投资基金管理人未按要求披露信息的，中国证券投资基金业协会可视情节轻重对其采取撤销管理人登记等纪律处分【答案】 B10、关于投资项目清算退出的表述,以下表述错误的是（）。
私募股权投资公司投资管理规定
××公司投资管理制度二〇一〇年十二月目录第一章总则第一条为加强公司治理,规范公司的投资行为,提高投资决策的科学性,防范投资风险,促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展,根据中华人民共和国公司法及公司相关决议,制定本制度;第二条本制度所称投资,是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为;第三条投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险,保护资产的安全与完整,保证经营活动合法合规和有效开展,在充分考虑外部环境的基础上,通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统;投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度;第四条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员;第五条公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式;第二章投资管理制度的目标和原则第六条投资管理制度的总体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；（二）防范和化解经营风险,提高经营管理效益,确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整,实现公司的持续、稳定和健康发展;第七条公司投资管理应遵循的原则：（一）健全性原则;投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位,并渗透到投资业务的全过程,涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；（二）有效性原则;通过科学的内控手段和方法,建立合理适用的投资决策流程,并适时调整和不断完善,维护投资决策的有效执行；（三）成本效益原则;公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,以合理的投资管理成本实现最大的投资产出;第三章投资决策机构第八条投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构,根据董事会的授权,负责公司投资业务的决策,以及投资策略、投资政策的确定等;第九条投资决策委员会由5名成员组成,成员由董事会决定,应当包含法律、财务方面的专业人士,可以聘请公司外人士参与投资决策委员会;投资决策委员会的组成人员可以根据项目进行调整;第十条投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员,负责会议的召集和主持;投资决策委员会主任委员应当是本公司员工;第十一条投资决策委员会就以下事项行使职权：1、制定基金的募集方案；2、决定报请董事会审议的投资项目；3、制定投资方案；4、制定投资项目的退出方案；5、决定项目投资经理的人选；6、根据董事会的授权享有的其他权利;第十二条投资决策委员会以会议表决方式进行决策,因故未能参加现场会议的委员,可以通过会议、视频会议等方式参加;投资决策委员会议在全体委员出席有书面全权委托人代为出席亦为出席的情况下方为有效;投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时,由投资决策委员会主席做出投资决议;第十三条公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权,但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意;第十四条项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告,供总经理决策是否对项目启动进一步调查研究;第十五条项目初审会由总经理牵头,由投资经理、法律和财务部门负责人组成;总经理可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会;第四章投资范围和投资限制第十六条投资潜在的投资项目一般应具备如下但并非必须全部具备特征：1、较高的成长性；2、先进的技术；3、较高的进入壁垒；4、优秀的管理团队；5、领先的市场地位；6、有利的投资价格；7、很强的知识产权文化氛围;第十七条未经董事会批准,公司不得从事以下投资行为1、直接或间接投资于上市交易的证券,2、用借贷资金投资；3、向其他人提供贷款或担保购买投资组合公司发行的可转换债券除外；4、投资于有可能使公司承担无限责任的项目；5、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域；第五章投资业务流程第十八条项目搜集公司应主要通过以下途径获取项目：1、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟,互通信息,联合投资；2、派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点,通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息,作好项目储备;第十九条项目初审项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日内,对项目进行初步调查,提出可否投资的初审意见并填制项目概况表;项目经过初选后分类、编号、入库;第二十条签署保密协议在要求提供完整的商业计划书之前,项目投资经理应主动与企业签署保密协议;若企业一开始提供的就是完整的商业计划书,则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议;第二十一条立项申请与立项项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的,项目投资经理填写项目立项审批表,报公司项目初审会批准立项;立项批准一般在两个工作日内完成,经批准的项目可以进行尽职调查工作;第二十二条尽职调查立项批准后,项目投资经理到项目企业进行尽职调查,并填写完成企业尽职调查报告;尽职调查认为可以投资的企业与项目,项目投资经理编写完整的投资建议书;尽职调查一般应在二十个工作日内完成;第二十三条投资决策委员会审查投资决策委员会根据项目投资经理的投资建议书及相关材料进行内部审查;所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成,并形成投资决策委员会决策意见表;在项目投资具体实施的过程中,若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况,项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新审查;第二十四条签订投资协议经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目,经公司法律顾问审核相关合同协议后,由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议;第二十五条对项目企业的跟踪管理在投资协议生效后,项目投资经理具体负责项目的跟踪管理,除了监控企业经营进展外,还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务,使企业在尽可能短的时间内快速增值;跟踪管理的具体内容有：1、定期每月或每季,视项目企业具体情况而定取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等,并分析整理为企业情况月季度分析表；2、参加企业重要会议,包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；3、每季度对企业进行至少一次访谈,了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成企业情况季度报告;第二十六条投资的退出在项目立项之初,项目投资经理即要为项目设计退出手段,然后随着项目进展及时修订;具体的退出方式包括三种：IPO首次公开发行、出售、清算或破产;首次公开发行包括国内二板上市、主板上市,国外主板上市、创业板上市等；出售分为向管理层出售和向其他公司出售；当风险公司经营状况不好且难以扭转时,解散或破产并进行清算是可选择的退出方式;IPO及出售将是本公司主要的退出渠道;项目推出时机成熟时,由项目经理起草投资退出方案书;第二十七条投资决策委员会审查退出方案投资决策委员会根据项目投资经理的投资退出方案书及相关材料进行内部审查;所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成,并形成投资决策委员会投资退出决策意见表;在退出方案具体实施的过程中,若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况,项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策;第二十八条项目总结项目退出后,项目投资经理应当书写项目总结报告,对项目投资中的经验教训予以总结,以资参考;第六章投资业务档案管理第二十九条本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料;第三十条本办法所称业务档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分;第三十一条项目投资决策阶段档案包括商业计划书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员会决策意见表、投资协议以及企业所提供的相关资料;第三十二条项目跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展报告、重要会议纪录;第三十三条项目投资退出阶段档案包括投资退出方案书、项目总结报告;第三十四条业务档案按项目立卷,文件之间建立相应索引;项目概况表除按项目立卷外,还应作为独立资料统一立卷;第三十五条业务部门应做好业务档案的日常整理工作,于不同业务阶段结束后的五日内按公司行政管理部的要求填写档案移交清单,并将业务档案移交归档;第三十六条业务档案一式两份,一份交行政管理部,一分留部门保存;第七章附则第三十七条本制度所附附件为投资管理制度不可分割的一部分;第三十八条本制度由董事会制定和解释;第三十九条本制度自发布之日起实施;附件二：业务档案参考业务档案1：项目概况表项目概况表项目人员日期业务档案2：企业所需提供资料清单企业基本情况调查资料提纲一、公司基本情况、历史沿革、股东结构1、公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；2、公司历次股权变更情况、目前的注册资本、股东结构；3、提供资料：营业执照、公司章程复印件,如设立或变更时经政府部门批准,提供批准文件；二、公司资产及经营状况1、公司主要产品及业务；2、公司主要产品的生产工艺流程；3、公司主要资产状况：土地、房产、主要设备等的数量、购置价格；4、土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件复印件；5、公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；6、公司主要债务人、债权人及担保抵押情况；三、公司治理结构及对外投资情况1、公司组织结构图包括参控股企业；2、公司参控股企业的业务、股权结构、经营状况等介绍；3、公司董事、高级管理人员、主要技术专家介绍；四、公司的关联交易及同业竞争情况1、公司股东从事业务情况介绍,是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务；2、公司主要客户清单,公司产品的销售方式；3、公司主要原料供应商名单,公司原材料的采购方式,公司主要设备的采购方式；五、公司对外重大合作合同、法律诉讼情况；六、公司设立以来资产重组资产出让、资产收购、股权转让、收购等情况七、公司发展规划,近期资金需求,拟投资项目情况;业务档案3：尽职调查提纲尽职调查提纲一、行业调查1、行业的整体发展趋势是什么行业的市场走向2、行业总市场容量、其增长率及其判断依据3、行业内影响企业利润的因素二、产品市场情况1、产品市场规模、增长潜力及市场份额分布2、公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析3、公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较相互优势所在,公司优势的判断依据、对方优势的相应对策4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒潜在竞争对手及其可能进入的时间分析5、公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争三、销售策略1、公司目前的销售体系是直销还是通过代理商,与代理商的关系如何2、现阶段销售战略或计划,该计划中的要点是什么如遇较大阻力将如何调整3、产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长产品推销周期4、现有市场对产品的认知度有多少,如何开发潜在消费需求5、产品或服务步入成熟期后的营策略6、现有营销人员的专业素质及经验7、产品的定价策略及公司现有产品定价是否考虑了竞争的市场因素四、公司经营情况1、营销状况1．1公司的组织结构1．2公司收入构成明细及产品销售明细1．3销售程序说明1．4企业的主要供应商1．5分销渠道与促销手段及其存在的主要问题及问题的解决方式1．6销售人员的地域分布及人数,人均销售收入2、生产设施及生产状况2．1生产设施与用地说明、是否拥有所有权2．2生产设施的新旧程度2．3现有生产设施及场地是否能满足企业计划中的扩张需要,如不能如何解决2．4生产原料说明2．5生产流程介绍2．6生产工艺复杂与否、成熟与否,是否需要员工有特殊生产技能,在公司扩张期会否存在人力资源方面的阻碍2．7产品质量保证措施2．8现有产品的生产能力,当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其相应对策五、人力资源1、劳动力统计年龄、教育程度、工资水平等2、主要管理人员与技术人员简历3、企业家的素质领导能力、判断力、忠诚度、进取心等4、对关键人员的依赖程度及相应措施5、激励计划——员工持股计划及期权制度等6、主要管理人员对引入风险资本的态度7、管理层是否有相应的管理经验,及其认为自己能胜任的理由六、产品技术1、产品或服务的独特性本质性的技术突破2、技术进步对产品或服务的影响及企业相应对策3、产品的专利权及商标,将来可能出现的变动及其相应对策4、企业的研发能力、每年的研发支出,及其在多大程度上影响企业未来的销售或可带来的回报预测5、企业主要产品技术发展方向、研究重点、正在研究的新产品及其人力资源配备情况、开发进度等6、产品更新换代周期七、财务情况及预测1、产品开发、生产与销售的融资需求及资金使用计划2、是否已建立较规范的会计制度3、财务报表损益表、资产负债表、现金流量表主要会计政策说明4、利润构成考查5、应收帐款明细及相关管理措施6、未来5年财务预测及预测依据八、有关法律及政策1、技术专利归属2、国外专利规定3、国家及地方政策4、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及其它法律纠纷业务档案4：项目立项审批表项目立项审批表项目人员日期项目立项审批表续项目立项审批表续业务档案5：投资建议书投资建议书投资建议书应包括以下要点：1、项目概况2、技术先进性3、管理团队4、市场前景与竞争能力5、财务状况6、融资计划与用途7、风险因素与不确定性8、投资建议：详细投资方案设计,项目价值评估投资支撑点、介入价位9、投资退出方案设计10、其他业务档案6：投资决策委员会决策意见表投资决策委员会决策意见表项目人员提交日期投资决策委员会决策意见表续投资决策委员会决策意见表续附件：1、项目立项审批表2、项目尽职调查报告3、项目投资建议书4、项目企业基本资料：营业执照；公司章程复印件；如设立或变更时经政府部门批准,提供批准文件；房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件复印件；公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；业务档案7：项目投资协议盖章审批表项目投资协议盖章审批表业务档案8：企业情况月季度分析表企业情况月度分析表项目名称报告期间业务档案9：企业情况季度报告企业情况季度报告企业情况季度分析报告可参考以下内容：一、企业经营情况概述二、财务指标分析三、营运状况分析1、收入状况分析：a、收入趋势分析b、预算完成情况分析2、营运成本分析：a、同期比较分析b、预算执行情况分析四、投、融资等重要活动分析五、企业上市筹备工作小结六、项目管理建议附件三：项目阶段性工作报告项目阶段性工作报告项目人员出差时间：出差地点：调研项目：项目所处阶段：调研情况本次调研目的：项目欲解决的问题等;本次调研收获：针对上述问题的回馈、调研过程中出现的新问题及相应措施、获得的其他项目信息等结论：如需进一步跟踪——项目存在的问题、拟解决方案;如考虑放弃——放弃的原因附件四：工作月报样本工作月报姓名日期一、项目工作小结：已有项目项目名称：进展阶段：本月所进行的工作：该项目的下一阶段工作安排：新接项目项目名称：进展阶段：本月所进行的工作：该项目的下一阶段工作安排：二、其他工作小结三、相关建议附件五：文档移交清单文档移交清单。
一鸣的投资笔记
一鸣的投资笔记一、投资基础概念部分（可类比人教版教材的基础知识章节）1. 投资定义与目的。
- 投资是将资金投入到某种资产中，期望在未来获得收益的行为。
其目的包括资产增值、获取股息或利息收入、应对通货膨胀等。
- 例如，购买股票是为了分享公司成长带来的股价上涨和股息分红；购买债券则主要是为了获取固定的利息收入。
2. 常见投资资产类型。
- 股票。
- 股票代表对公司的所有权份额。
购买股票的投资者成为公司股东，有权分享公司的利润（通过股息），并在公司决策中有一定的投票权（根据持股比例）。
- 股票的收益来源包括股息和资本利得（股价上涨）。
其风险相对较高，因为股价受到公司业绩、行业竞争、宏观经济等多种因素影响。
- 债券。
- 债券是发行人（如政府或企业）向投资者发行的一种债务凭证。
发行人承诺在规定的期限内支付本金和利息。
- 债券的收益相对稳定，主要取决于票面利率和债券价格的波动（如果在到期前出售债券）。
政府债券通常被认为风险较低，而企业债券的风险则取决于发行企业的信用状况。
- 基金。
- 基金是一种集合投资工具，它将众多投资者的资金集中起来，由专业的基金经理进行投资管理。
- 基金可以投资于股票、债券、货币市场工具等多种资产。
根据投资对象和策略的不同，可分为股票型基金、债券型基金、混合型基金和货币基金等。
- 房地产。
- 房地产投资包括购买住宅、商业地产等用于出租或等待房产增值后出售。
房地产投资的收益来源包括租金收入和房产价值的增值。
- 其特点是投资金额较大、流动性相对较差，但在长期内可能具有较好的保值增值能力。
3. 风险与收益的关系。
- 一般来说，风险和收益是成正比的。
高风险的投资往往伴随着较高的潜在收益，但同时也有较大的损失可能性。
- 例如，股票投资风险较高，但长期来看可能获得较高的平均收益；而货币基金风险极低，收益也相对较为稳定但较低。
二、投资分析部分。
1. 基本面分析（针对股票投资）- 宏观经济分析。
- 宏观经济指标如国内生产总值（GDP）、通货膨胀率、利率等对股票市场有重要影响。
蒙牛私募股权投资(PE)上市案例解析分析
前言：私募股权（PE）投资的退出。
PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。
因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。
一.首次公开上市退出公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。
公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。
私募股权上市推出主要包括：1．境外设立离岸控股公司境外直接上市2．境内股份制公司境外直接上市3．境内公司境外借壳间接上市4．境内设立股份制公司在境内主板上市5．境内公司境内A股借壳间接上市6．境内境外合并上市二.并购或者回购退出股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。
股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。
股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。
三.股权出售股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。
选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。
尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。
在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。
同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。
四.清盘退出当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。
私募股权投资的主要特点
私募股权投资的主要特点
私募股权投资主要有以下9个特点：
1.在资⾦募集上，主要通过⾮公开⽅式⾯向少数机构投资者或个⼈募集,它的销售和赎回都是基⾦管理⼈通过私下与投资者协商进⾏的。
另外在投资⽅式上也是以私募形式进⾏，绝少涉及公开市场的操作，⼀般⽆需披露交易细节。
2.多采取权益型投资⽅式，绝少涉及债权投资。
私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有⼀定的表决权。
反映在投资⼯具上，多采⽤普通股或者可转让优先股，以及可转债的⼯具形式。
3.⼀般投资于私有公司即⾮上市企业，绝少投资已公开发⾏公司，不会涉及到要约收购义务。
4.私募股权投资⽐较偏向于已形成⼀定规模和产⽣稳定现⾦流的成形企业，这⼀点与风险投资有明显区别。
5.投资期限较长，⼀般可达3⾄5年或更长，属于中长期投资。
6.流动性差，没有现成的市场供⾮上市公司的股权出让⽅与购买⽅直接达成交易。
7.资⾦来源⼴泛，如富有的个⼈、风险基⾦、杠杆并购基⾦、战略投资者、养⽼基⾦、保险公司等。
8.投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
9.私募股权投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
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第一章私募股权基金概述第一节私募股权基金定义私募股权基金(Private Equity Fund)一、私募股权私募股权、私募股权资本、私募股权投资是一个过程的三个方面，三者均被简称为PE。
广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所交易，也不能公开对外出售的代表被投资资产权益的投资。
“私募股权投资”至私募股权机构、风险投资机构、天使投资者等根据各自不同的战略定位、偏好及投资策略投资于特定的目标公司，进行开发新产品、促进公司扩张或者重组业务、调整管理层或资本结构等。
私募股权最常见的类型包括：杠杆收购资本、风险投资、成长资本、天使投资以及夹层投资等。
私募股权投资起源于创业投资(Venture Capital, VC)，在发展早期，主要是对以处于创业期和扩展期的中小企业投资为主。
因此，创业投资(VC)在相当长一段时间内成为私募股权投资的同义词。
为了清晰地展现不同定义之间的细微差别，本书的具体定义如下：私募股权投资(Private Equity Investment)，是指对不公开市场发行交易的股权或者其他资产进行投资。
由于私募股权没有交易市场，投资者需要私下找买家和卖家，而且法律上还存在诸多关于私募股权交易的限制，从投资私募股权到变现推出、获得回报需要更长时间，也一位着更大的不确定性。
因此私募股权投资者通常期望获得比公募股权（股票）或其他公开交易证券等更高的回报。
私募股权投资形式包括风险资本(Venture Capital, VC)、杠杆收购(Leveraged Buy Out, LBO)等。
最广义的私募股权投资，仅指在业务范围层面商，不仅包括对非上市企业的股权投资，海包括其他形式，如基金的基金(Fund of Fund, FOF)、上市后私募投资(PIPE)、不良债权、房地产投资，以及基础设施投资等。
二、私募股权基金其定义为：私人股权投资基金是私人股权投资公司用来投资资产池。
私人股权投资基金的主要组成形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普通合伙人。
基金整体作为有限合伙存在，而私人股权投资公司则充当普通合伙人的角色。
当普通合伙人发现合适的投资机会的时候，他会通知这些有限合伙人并要求他们承担一定比例的投资额度，但是所有的投资决定均由普通合伙人作出。
一般情况下，基金额存续周期为10年，在此期间内作出15项到25项不同的投资，每个投资的金额不会超过基金总投资额的10%。
PE基金至少具备三个特点：（1）投资标的是未上市权益资本或上市公司非公开交易的权益资本；（2）通过参与并影响公司的治理结构、企业战略、人力资源、经营活动、营销等诸多方面从而提升公司价值；（3）最终目的是通过获得财务增值收益。
总结，此处认为，PE，是指有专业管理者发起的、以非上市公司或上市公司的私募股权为对象进行组合，意图影响目标公司的治理结构和经营活动，时间目标公司的价值创造与提升，并最终通过退出实现财务增值的封闭式结合投资工具。
第二节私募股权投资分类、特征及运用一、私募股权投资分类（一）创业风险投资(Venture Capital)主要投资技术创新项目和科技型初创企业，从最初的额一个想法形成概念体系，在到产品的额成型，最后将产品推向市场。
（二）成长资本(Development Capital)针对的是已经过了初创期发展至成长期的企业，其经营项目已从研发阶段过渡到市场推广阶段，并产生一定的收益。
成长期企业的商业模式已经得到证实，而且仍然具有良好的成长潜力，通常是用2-3年的投资期寻求4-6倍的回报，一般投资已经有一定规模的营收和正现金流。
通常投资规模为500万——2000万美元具有可控的风险和可观的回报。
（三）并购资本(Buyout Capital)专注于并购目标企业股权，获得对目标企业的控制全，然后对其进行一定的重组改造，以提升企业价值，必要的时候可能更换管理层，成功之后持有替丁时期再出售。
（四）夹层投资(Mezzanine Capital)目标主要是已经完成初步股权融资的企业。
它是一种建有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是指是一种附有权益认购权的无担保长期债权。
这种债权总是伴随相应的认股权证，投资人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格够阿米贝投资公司的股权，或者将债权转换成股权。
夹层投资的风险和收益低于管投资，高于优先债权。
当企业在两轮融资之间或者在希望上市之前的最后冲刺阶段，资金处于青黄不接的时刻，夹层投资者往往就会从天而降，带给企业最需要的现金，然后在企业进入新的发展期后全身而退。
这也是它被称为“夹层”投资的另一个原因。
夹层投资的操作模式风险相对较小，因此寻求的回报率也低一些，一般在18%-28%左右。
（五）Pre-IPO投资，主要投资于企业上市前阶段，或者预期企业近期上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后在公开资本市场上出售股票。
分为投行型投资基金和战略型投资基金。
1）投行型的投资基金如高盛、摩根斯丹利等投资基金，他们具有双重身份——既是私募股权投资者，又是投资银行家。
作为投资银行家，他们能够为企业的IPO提供直接的帮助；而作为私募股权投资者身份则为企业的股票进行了“价值”背书。
2）战略型投资基金，致力于为企业提供管理、客户、技术等资源，协助企业在上市之前建立起规范的法人治理结构，或者为企业提供专业的财务咨询。
（六）PIPI投资（Private Investment in Public Equity）它是指投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司的股份，以扩大公司资本的一种投资方式。
比较适合一些不希望应付传统股权融资复杂程序的快速成长的中型企业的上市公司。
二、私募股权投资的特征风险投资和私募股权投资主要有以下几个特征：（一）风险投资的特征1.投资偏重于高成长潜力和高新技术中小企业2.高风险和高收益性；3.属于长期性的私募股权资本；4.具有分段投资、组合投资、联合投资的特点；5.风险投资家一般参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。
（二）私募股权投资的特征1.资金筹集具有私募性和广泛性；2.投资对象是具有发展潜力的非上市企业；3.对投资目标企业融合权益性的资金支持和管理支持；4.属于流动性比较差的中长期投资。
三、私募股权投资作用(一)推动产业结构升级(二)深化资本市场(三)完善公司治理结构(四)推动中小企业发展(五)推动高新技术发展(六)优化资源配置(七)促进中国经济发展第三节私募股权基金运作概述一、私募股权基金投资领域(一)关注的领域1.高科技企业及新能源企业2.竞争中有着固有的优势领域3.具备现代理念的服务业4.医药和食品产业5.新兴网络、传媒产业(二)关注的目标企业1.企业的成长性2.企业行业内的竞争能力3.企业股权的流动性4.企业产权性质5.企业的管理水平二、私募股权基金投资程序募集设立基金——寻找投资机会——由目标企业制定融资计划——商业计划书（详细列明所需资金和投入时间，及盈利预测、销售或销售额增长预测）——分析是否有投资价值——尽职调查——是否投资——充分谈判——签署法律文件——资金注入(一)资金的募集和设立私募股权投资基金的资金主要来源于长期投资者。
基金管理公司在设立基金是，并不一定要求所有基金份额持有人投入预定的资本可，而仅仅是有他们给予投资数额的承诺。
当基金管理公司发现合适的投资机会是，他们只需要提前一定的时间通知所有基金份额持有人进行注资即可。
(二)项目筛选1.信息的获得，可通过银行、经纪人、投资顾问、律师、会计师、评估师等渠道来获得投资项目方面的信息，这些信息往往具备较高的真实性、准确性，能够使投资人对西安鼓企业做出一个比较理性的整体认识。
2.筛选要素（1）分析团队，一流团队、二流项目远远好于一流项目、二流团队（2）分析市场（3）技术评估3.尽职调查或专业评估尽职调查通常需要有私募股权投资基金管理人自己组建的专业团队或者外聘专业的中介机构进行，其中主要包括进行调查和评估的会计师和律师。
(三)投资决策与交易条款谈判包括协商交易结构、发展要求和融资价款等方面的内容。
私募股权投资基金管理人主要考虑相对于投资的风险赚取合理的回报、对企业施加足够的影响、在任何情况下都要保证投资顺利撤出等问题；而企业控制着更关心其对企业的领导权和企业未来的发展前景。
(四)投资方案设计估值定价、董事会席位安排、投资方否决权和其他的公司治理结构、推出策略、确定合同条款清单并提交私募股权基金投资委员会审批等步骤应当是私募股权投资基金关注的投资方案设计的重点。
通常需要会计师律师所提供的专业协助来解决这些问题和分期。
退出策略的选择是私募股权投资基金管理人在开始筛选企业时重点考虑的因素。
(五)介入企业的经营管理，私募股权投资基金的管理人本身是企业管理的专家或与专家有着广泛的联系，特别在财务、营销方面能够为项目企业提供强而有力的支持。
(六)退出套现第四节私募股权投资于其他投资形式辨析一、私募股权投资与债权投资二、私募投资与创业风险投资创业风险投资是私募股权投资中的一种，但是两者在投资理念、投资阶段、投资特点和投资规模等不同。
创业风险投资主要投资在企业的早期发展阶段，而私募股权投资主要投资于成长性高，现金流稳定以及商业模式相对比较成熟的项目或企业。
三、私募股权投资与私募证券投资私募股权投资主要投资未上市公司的股权，其股权流动性较差，而私募证券主要投资于二级证券市场，其流动性较强。
四、私募股权投资与对冲基金私募和对冲都是以私募形式筹集资金。
但私募的策略和所投资的资产不公开，且没有向大众披露信息的义务。
私募获利只有在退出时才能体现，其退出主要有IPO、出售和清算三种。
而对冲的对象主要是二级证券市场上的证券以及证券衍生产品，其获利是通过低买高卖。
五、私募股权投资与产业投资私募股权投资包括产业投资，产业投资是股权投资的一类，是大型的股权投资。
第五节私募股权资本市场一、私募股权资本市场是进行私募股权交易的金融市场，它是一个新的金融子体系。
二、私募股权资本市场的功能：融资功能，从转移和分散风险的角度，发现价格，流动性以及金融交易成本角度。
三、私募股权资本市场与资本市场子系统表1-1资本市场的四个子系统表1-2资本市场四个子系统运作特点比较四、多层次资本市场体系(一)多层次资本市场含义中国资本市场应当包括证券交易所市场、场外交易市场（OTC）、三板市场、产权交易市场和代办股份转让市场。
(二)多层次资本市场的主要内容1.主板市场，指股票市场2.二板市场，创业板市场，地位仅次于主板市场的二级证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。
3.三板市场，全国中小企业股份转让系统。
4.四板市场，又称为区域性股权交易市场，是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。