竺稼 国美赌局的关键
国美控制权之争的启示
国美“包容性增长”的激励与约束国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。
然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。
因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。
一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。
此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。
尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。
双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。
当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。
黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。
这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。
表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。
由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。
在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。
但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。
对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。
黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。
那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。
这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点遍布全国。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
国美电器控制权之争案例分析
股权之争爆发前夕
一.黄光裕入狱，陈晓担任董事会主席兼行政总裁。
2008年12月27日，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件被调查，于是国美 电器为人执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。2009年1月16日，黄光裕 辞去董事职务同时作为国美董事主席的身份自动终止，于是陈晓出任国 美电器董事会主席，同时担任行政总裁。
5.关注最终结果
首先， 在所有的投票中最让人关注的依然是关于取消董事局增发 20%一般授权的动议。目前增发新股作为推进上市公司股票融资 方式的创新,在管理层的政策支持下,得到了上市公司的积极响应。 但现在市场对蜂拥而至的、大批量地、高市盈率增发,并不认同, 以至感到恐惧。“增发地雷” 甚至对投资者造成巨大的冲击。增 发新股有利于新股东,不利于老股东 ,并造成股东财富从老股东向 新股东的价值转移。因此，在此次国美案例中，大部分股东支持 撤销增发的一般授权。虽然投票结果出乎事前的大多数预料，但 看得出来，大多数股东基于各自的利益作出了一种相对折中的选 择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变 故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
7.陈晓模式
陈晓方面 ，一是在国美电器业绩因金融危机和黄光 裕事件出现下滑，国美电器现金流不充裕，运作环境 极度困难的情况下，引进了贝恩资本，摊薄了黄的股 权，引导国美电器战略转型并在2010年恢复正增长过 程中发挥了重要作用 。并用股权激励的“金手铐”牢 牢锁住了黄的旧部 。陈晓有两大优势，一是其谦逊的 态度让此前对他有偏见的国美电器高管逐步接受了他； 二是其提出的改善与供应商关系，以及推进国美转型 的策略也深得人心。 此外为了防止负面消息引发供货 商急于追款，有32亿港元为资本后盾，国美对供货商 实行了“先款后货”的还款政策。供货商可在取得款 额后，再向国美供货，而之前，霸气的黄光裕一直因 “先货后款”模式为供货商所气恼。
国美争夺战谢幕
国美争夺战谢幕本文见《财经》杂志2011年第07期出版日期2011年03月14日共有2条点评《财经》记者鲁伟王宁宁刁晓琼入主国美电器两年多时间，陈晓对很多事情仍茫然无解。
在一次公开谈论公司控制权之争时，陈晓说：“我也不知道事情为什么会变成今天这个样子。
”然而，彼时的陈晓一定已经知道，自己不日将要离开国美电器（00493.HK）。
今年春节前，他对属下说，能在春节前完成的事情一定要在春节前完成，免生枝节。
香港资本市场关于国美电器董事局主席陈晓即将离职的消息已讨论多时，而陈晓、国美电器总裁王俊洲以及贝恩董事总经理竺稼等相关人士，均对《财经》记者否认这一消息。
2月初，消息灵通人士再次向《财经》记者透露，陈晓已经确定离任。
对此陈晓、王俊洲、竺稼等人直斥其非。
其中，陈晓言辞尤为强硬。
秘密一直保留到了最后时刻。
3月7日，《财经》记者从接近国美董事局的消息人士处获悉，陈晓离职成定局，新的接任者将来自黄光裕家族以外。
3月8日，更可靠的消息源暗示，接任者应是原大中电器创始人张大中。
当晚，市场传闻亦逐步向此靠拢。
面对随后的求证，有关当事人一直保持沉默。
直到3月9日下午，陈晓终于在给《财经》记者的短信中确认自己即将离职一事。
当晚，国美电器发布公告称，董事局主席陈晓辞去在国美电器的所有职务，张大中将出任董事局主席及非执行董事，安永华明会计师事务所合伙人李港卫出任独立非执行董事。
在宣布这一消息的同时，张大中正踏上前往巴西途中，接近他的相关人士向《财经》记者转达，从巴西回来后，方可详谈此事。
而在给《财经》记者的短信中，陈晓不失潇洒态度：“无…官‟一身轻，海阔凭鱼跃，天高任鸟飞，可上九天可下五洋，离开江湖正当时。
再说常年远离故土和家人朋友也该歇歇了，后会有期。
”不过，陈晓并未真的离开他的江湖。
熟悉陈晓的业内同行透露，接下来他可能在上海老家开设家具、家装零售连锁店，重新创业。
而一番无关脸面的斗争之后，好合好散亦无法成为现实。
“国美的稳健和健康是所有股东（当然也包括我）的共同愿望，而目前公司已重新开始稳定成长，这是所有人都乐见的。
国美之争 鹿死谁手
事件发展
冲突：黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任
由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票 反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结 果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘 三人继续担任董事。
事件发展
激化：黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级 现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代 表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局 主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此， 黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
从客观事实来说，国美电器2010年第一季度财报显示，国美电器上半 年业绩较预期理想。
从维护公司基本面的角度，机构投资者在接受财新记者采访时多希望国 美拥有一个稳定的经营管理团队，同时认为黄身为大股东，“国美一败 涂地对他没有任何好处”，此次动议召开临时股东大会，是一种不理智 的做法。
未来与黄光裕达成妥协，更换管理层
“也有一种可能是市场与黄光裕达成妥协，将管理层更换成双方均能接受 的职业经理人。”，前述投行资深人士分析认为，无论如何，国美将变成 一家跟过去不一样的公司，从过往大股东完全控盘的局面走向股东与股东 之间在董事会层面的博弈和制衡。
理论分析
黄燕虹通过书面形式接受财新采访。她透露，已与多 家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股 东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。
黄光裕手中有什么牌？ 1、还拥有近300家未上市门店 2、坚守34%的持股底线 12日上午，国美电器李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳 青四位副总裁，以及首席财务官方巍等5位元老，公开 宣誓与陈晓共进退。陈晓与这五位现在是统一战线。
贝恩投资(Bain Capital)
国美案的五个追问
开始 产生 的呢 ？ 目前 的公 开信 息 很难 判定 一 个具 体 的时 是 “ 单位 行贿 罪” ，但 这之 后黄 光裕开 始起 用他 的私 人律 点 ，但梳 理 整个过 程 ，黄陈有 隙 却是势 所必然 。
之 前黄 氏家族 和 陈晓 对是 否委 任 贝恩 董事 有过 沟 通 ，只 他从 来没有 准备 交 出权杖 。 ”一 名 国美内部 人 士说 ，黄 一 是 后者说 服 无效 。黄 氏 家族代 言人 对 《 务周 刊》表 示 ， 向对 于别 人觊觎 他 的权 力异常 敏感 。 商
“ ｌ”某种程 度上也是 黄光裕 “ ５・ １ 想试探一 下 （ 陈晓 ）。 ”
事 进入 国美董事 会 。董事 会推 翻股东 会的决 议 ，这 一 明显
“ ２ ”投 票 之 日，将 是 黄 陈 之争 的结 果 见 分 晓 违 背公 司治理 常识但 并不违 反国 美公司章 程的事 件 ，使得 ９・ ８ 之 时 。在 只有 不 到 ｌ 天 的 时 间 里 ，双 方 会 戏剧 性 和 解 ０ 国美内部 大股东与 董事会 的矛盾 第…次被 公之于众 。
知 道黄 光裕 可能 会在年 度股 东会上 发难 ？答案 是肯 定的 。 度 至于 英年 脱 发的 全 国首 富 ，内心 却 从未 真 正打 算放 手
黄光 裕方面 投反对 票并 非 “ 无先兆 ” 毫 。据报道 ，“ ｌ” 国美 ， 为一名 财 务意义 上的 创始股 东 。“ ５・ ｌ 仅作 真正 内心 里 ，
陈晓 、改 组 董 事 会 。８ ５日， 国美 反诉 黄 光 裕 。双 方 月
于 是 ，黄 氏家族 从法 理 上只 剩下 国 美大股 东这 一 个
走 向不 可逆 的决裂 。
一
身 份 。但黄 光裕 这 位从 社 会最 底 层辛 苦打 拼 出来 的 ，虽
国美决战读秒：机构投资者大多保持沉默
国美决战读秒：机构投资者大多保持沉默2010年09月28日21世纪经济报道9月28日，香港，14万股东将在短短10多分钟的表决和计票后，决定国美电器的命运。
目前国美电器的股东投票率已超过7成。
国美电器大股东黄光裕家族一方至少已获得总共持股35.7%的股东支持。
国美董事局主席陈晓一方则至少已获得约16%的股权支持。
决定胜负的将是持股量在40%左右的机构投资者。
他们迄今大多保持沉默，并且在决战前一周纷纷大幅减持，为战局前景增添了迷雾和悬念。
“大股东已经表明投票态度，即支持临时股东大会的后5项动议，对于贝恩资本相关的三条动议采取隐晦态度，贝恩董事席位的三项任免，希望股东能自主投票”。
9月27日，国美电器大股东一方提名的董事候选人邹晓春在下榻的香港铜锣湾怡东酒店对本报记者表示。
此前一天，黄光裕家族发布《再致股东同仁公开函》，呼吁股东们积极参会，并投票支持大股东方的提议，包括撤销现任董事局主席陈晓的职务、委任邹晓春及黄燕虹为执行董事，并撤销董事局增发权等。
“这时还在拉票，说明黄家目前为止还没有找到足够的支持票。
”国美电器有关人士也在9月27日对本报记者表示，“最后的投票结果将非常接近，但是我们坚信最终的胜出方将是董事局，因为我们带给股东的将是长期的回报。
”双方都表现出足够的自信，而胜出者只有一个，他是谁？9月28日将作出回答。
对决前的最后和谈黄陈双方最后一轮和谈在上周末破裂，使得这场投票决胜成为必然。
由于黄光裕夫人杜鹃与贝恩资本董事总经理竺稼深入频繁的接触，对垒双方还是在国美特别股东大会召开前的9月25日坐到了一起。
参加在北京举行的这次秘密会面的有黄光裕家族一方的杜鹃、黄秀虹、黄燕虹，贝恩方面的竺稼，陈晓、郑建明等人。
谈判持续一天，直至26日凌晨1点。
据知情人士透露，该次会面的核心是陈晓去留以及董事会架构问题。
贝恩和陈晓一方希望以陈晓去留为筹码，博取更多利益；黄光裕家族一方希望取得贝恩的支持，赢得投票的完胜。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
国美争夺战具有警示意义
快速扩 张之路 。据 其公 司网站介绍 ，贝恩管理 的资产
总额迄今已近 ６ ０亿 美元 ，其资产类型涉及私 人股权 、 ７
风险投资资金 、对冲基金和杠杆债 务资产等。 纵观贝恩 资本参 与的一系列投资 ，如对玩具反斗 、 华纳 唱片 、汉 堡王 等公 司的 投资 ，都是绝 对控股 。贝
文／ 约瑟夫 ・ 斯滕伯格
包括董事会主席在 内的两名董事会 成员，并支持 自已提
名 的人 选 。黄 光 裕 还 想 阻止 公 司增发 股 票 ， 因为这 样 一
所发生事情的戏剧性 不亚于这样的片子 。虽然争夺 国美
控制权的大战被描述 为具有警示作 用的经典案例 ，提醒
Ａ４ 投 资 中国 “ 野 西 部 ” 的 风险 ，但 实际情 况 可 能 完 ． Ｂ 狂
理 层的 内斗存在 着争议 。国美原常 务副总裁 助理 、江 苏新 日电动车股份有限公司副总 经理 胡刚表示 ，“ 贝恩
应保持客 观中立 ，不 应跨越 不该跨 越的界线 ，介入到 大股 东和职 业经理人争端 中。 ”胡刚表示 。 胡 刚认为 ，贝恩资本 其实在 国美大 争案 中的角色
条缝隙 ， ”宗佩 民在接 受 《 商 》记者采访时说 ，国 浙
外 国投 资 者所 认 为 的 那般 “ 野” 狂 。 从 国 美事件 的 细 节来 看 ，上 述 观 点 乍 听起 来 有 些 荒 唐 。这 个公 司 的创 始 人 黄 光裕 正 在 狱 中发 动 一 场 代 理 权
大战 （ 可不 是 玩 笑话 ） 目的 是 将 公 司 的控 制 权 从 美 这 ，
达 １７ ３ ％。
不仅如 此 ，贝恩 还在 ｌ人的 国美蕈事 会 中拥有 ４ １
个席位 ，比重超过 ４ ％。如果将陈晓和 孙一丁也算作 ０
国美电器的股权问题与优化公司治理的思考
国美电器的股权问题与优化公司治理的思考一、国美电器的股权之争国美电器是 2004年于香港上市的公司,上市时黄光裕控股 75%。
截至今年年中国美电器总股本约为 150.55亿股,黄光裕及其夫人杜鹃的持股约 51亿股,占比为33.98%,是公司的创始人、最大股东、实质控制人。
自黄光裕涉案入狱后,国美电器董事局主席由陈晓接任。
因为经营思路等多方面原因, 在大股东黄光裕与以陈晓为首的董事会之间,逐渐产生分歧。
2010年 5月 11日在国美电器股东周年大会上, 黄光裕在 12项决议中连续投了五项否决票, 包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。
最终股东大会虽以 54.65%、 52.68%、 52.68%的反对票表决,但遭到国美董事会的否决,其主要依据是可能触发与贝恩协议的违约条款并将陷公司于重大危机。
至此国美电器的股权之争公开化, 大股东黄光裕与董事局主席陈晓展开对决:2010年 8月 4日,黄光裕向国美董事会发函,要求召开特别股东大会, 罢免陈晓,重组董事局并收回董事会享有的增发 20%股权的权利。
2010年 8月 5日,国美电器控股有限公司决定就黄光裕 2008年初回购股份的不当行为进行法律诉讼并要求索赔。
国美将于 9月28日举行股东特别大会, 审议投票由黄光裕一方提呈的多项决议案, 包括撤销陈晓及孙一丁在董事局的职位等, 双方能否争取到较多股权比例的支持,成为胜负关键。
矛盾公开后, 黄光裕控制的公司 Shinning Crown继早前增持 0.8%国美股权后,于 8月 30日及 31日合共再斥 4亿元入市增持 1.7705亿股国美股份, 相当于 1.176%股权, 令黄光裕持有国美股权至今增至约 35.98%。
国美电器董事局主席陈晓目前拥有 1.47%股权和 2200万股期权外,及馈赠其女儿陈叶的 7000万 (0.5% 股,其永乐旧部股权比例为 3.7%。
再加上贝恩转股后的10.81%的比例,双方的联合比例已经达到 16.5%。
贝恩资本关键时刻注资国美 巨额债务令陈晓依然不容乐观
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国美之争启示录(1)
国美之争启示录最近黄光裕与陈晓关于国美控制权之争经被媒体炒到白热化了，黄光裕与陈晓公开撕破脸后，作为职业经理人的陈晓开始联合美贝恩资本实施削弱黄光裕控制权。
8月4日，国美电器第一大股东黄光裕以其控股公司（Shinning Crown Holdings Inc）的名义要求举行临时股东大会，动议撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权，以及撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，随即，国美董事会在香港起诉黄，双方通过媒体采访和公开信的方式你来我往，相互指责和讨伐。
国美事件成为当下商业世界最为关注的事件。
其实，早在今年5月11日的股东周年大会上，作为第一大股东的黄光裕与国美董事会的交恶就公开化了。
黄在当日12项决议中投下5项否决票，导致关于贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案未能获得通过。
黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾就此公开。
国美事件具有典型意义，应该引起学界和社会的深入讨论，股东和董事会之间在公司治理方面的矛盾、内部人控制、公司高管的信托责任等问题，都能在本案中找到应该有的思考。
只可惜，多数讨论限于忠义、民族之类的感情和道德诉求，而不是出于公司治理的理性思考。
控制权之争黄光裕出事后，陈晓临危受命，出任国美董事局主席。
他通过成功引资，帮助国美度过了最危难的时刻。
他不仅对108名高管推出了强大的股权激励方案，对于所有的基础员工，管理层也提出了利润分享的奖励机制。
同时，他还推动了一系列其它经营策略的调整。
客观说，这些措施对于国美度过难关和凝聚人心是重要的，一直以来国美员工是把陈晓作为企业的救星，他在危难面前挽救了国美，但是陈晓作为职业经理人，他也并非是没有任何目的的。
不过，贝恩的进入，让大股东黄光裕感受到了控制权的潜在威胁。
目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，微弱超过1/3表决权，这使黄光裕拥有在股东大会上的黄金否决权。
一旦国美增发20%的股份，黄光裕的持股比例就可能跌破1/3的底线，再想重新拿到30%以上的控股比例，就不得不发起要约收购，这无疑代价高昂。
法律资料公司法国美之争控制权PPT学习教案
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贝恩确定债转股 成国美第二大股东
国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港 元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换 为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大 后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕 家族的股份被摊薄至32.46%。
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➢ 国美之争的根源在哪？ ➢ 小股东是否应为大股东支配？ ➢ 大股东与董事会是怎样的关系？ ➢ 经理人是否应忠于大股东？ ➢ 大股东的权力存在那些滥用之处？ ➢ 董事、监事、经理人对企业、股东的委托责任和职
业道德操守问题。
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（一）加强法制建设，前重视公司章程，依法经营公量，终于在2010年9月28日决出了胜负： 黄光裕败北，大股东地位获保 陈晓胜出，留任董事局主席 黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发，发行和买卖国美股份
的一般授权获得通过外。其他议案均被否决，但黄光裕家族 的最大收获是不用再担心大股东的股份被摊薄。 9月28日晚，陈晓在国美电器临时股东大会投票中获胜，参加 国美临时股东大会投票的股东约占国美股权的70%以上。董事 局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
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冲突
由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股 公司，投票反对国美三位董事连任。但董事 会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺 稼（zhu jia）、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
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激化
现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收 到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临 时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销 国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此 ，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白 天下。
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当 日下 午 ， 国 美 电器 举 行 了 是名 片 上 赫然 印 着 “ 贝恩 资 本董 事 特 别 股 东大 会 ，对 ８ 普 通决 议 案 总 经 理 ” 项 ，还 有 顶 着 前 摩 根 士 丹 利
０ ５年 ，竺 稼 时 住 摩 根 期 间 ， 竺 稼 希 望 该 委 托 人 向 意 黄 家更 换 两 名 新董 事 ，理 由是 从 言 ， 早 在 ２ ０
黄光裕家族传达 “ 五项共识” 。
前的董 事 会黄 家安排 的董 事 有八 士 丹 利 中国 区 ＣＥ 时 ，摩 根士 丹 Ｏ 现 阶段 看 ，９月 ２ ８日的结 果 稼 就 与 当 时 永 乐 电 器 的 创 始 人 陈 “ 从那时开 始 ，我 们一直有联
出的 ５项议 案 ，除 了撤 销 配 发 、发 布 的 当晚 ，竺稼 就 已经 飞 抵北 京 。
行 和买卖 国美股 份的一 般授权 获
老 实 说 ， 金 融 界 的 刀 光 血 影
得通过外，撤销 陈晓、孙一丁的董 和一 身书卷气，说话慢条斯理的竺 事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为 稼很 是 不 搭 。
报 ２ ４ 港 元 ，成 交 ７６ 亿港 元 。 ．９ ．５
晓对公 司进 行了全 面改 革，邀请
危机 当头 ，贝恩 资本 与 国美
美 国 私 人股 本 集 团贝 恩 资本 （ ａ ｎ 电器 大 股 东 黄 光 裕 家 族 一 方 的 接 Ｂ ｉ
当 胜 利 者 觥 筹 交 错 、喜 笑 颜 Ｃ ｐｔ１人 股 国美 ，并开 始 执行 一 触 ，已 经 有一 月之 久 。据 称 ，８月 ａｉ ） ａ 开； 失意者不肯低头、等待机会时 ， 项 彻 底 改组 计 划 。
盛宴的结局就是散场 。
所 有 的 繁 华 唯 一 的 终 点 就 是
最喜欢或最恨的人
层也不可能事事Ⅲ 心。 页
９月 ２ ９日， 贝 恩 资 本 董 事 总
凋零 。２ １ ００年 ９月 ２ ８日晚 间，国 大股东的主张没有全部否决 ，管理 美股权争夺 战结果揭晓。
国 美 大 股 东 黄 光 裕 提 出 的 动
此前 一 晚，陈晓 正和 他的 幕
董事 局 主席 陈 晓 以及 黄光 裕 方 的提 僚们痛饮庆功酒 。竺稼没有参加宴 名董 事邹 晓 春 、 燕 虹均 没有 出帘 。 会 ， 黄 因为 他知 道 ， 情还 没 有 完结 。 事
身 陷 囹 圄 的 大 股 东 黄 光 裕 提 在 国 美 电 器 临 时 股 东 大 会 结 果 公
Ｃ ｐ ａ ｉ ｎｅ Ｉ ａ ｉｌ ｎ ｃ 金融资本 ｌ ｔ ＆Ｆ ａ 投资
竺稼 国美赌局的关键
无论陈晓还是黄光裕 ， 都想争取 、 都想要的人— — 竺稼 。
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只有 一 个 人 ， 他 会有 节 制地 微 笑 。 但 他是无论陈晓还是黄光裕，
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个 注 定 没 有 结 局 的 约 定 ， 都想争取 、部想要的人一一竺稼 。
Ｓ ｉｎｎ Ｃ ｏ ｈｎ ｉｇ ｒｗｎ就 麦肯 锡 公 司做 管理 层也 不 可 能事 事 ｌ ， 。这 是 一 系 。 ｌｆ ｆ 、 ｌｌ ”竺 稼 对 此并 不 讳 言 。
市场 也 投 出了一 票 ： 当天 国美
随 后 ，陈晓 引入贝 恩 资本 作 为 投 资 者 。就 这样 ，竺稼 成 了黄 光 裕
切的 傲 慢 、没 有 刻意 躲 闪 的敏 感 。
自 从 黄 光 裕 被 收 监 以 后 ，陈 和 陈晓 最 喜欢 或 许也 是最 恨 的 人 。
股价一度大涨 ６ 至收盘涨 ４６ ％， ％， ．２
具 体 内容 包 括 ： 恩 资本不 名 ， 贝 贝恩占据三帝 ， 黄家仍是多数。 利 作 为 永 乐 香港 上 市 的承 销 商 ，竺
是本次争斗的参与者 ，本次争斗与
贝恩 无 关 ； 方 应 在 没有 媒 体 聚光 确实 是给 各方都 留有 余地 的妥 协 晓 开 始 接触 。 双 灯 炒 作 的 情况 下 友 好 协 商解 决 ； 方 案 。 请 大股 东 的 主 张 没有 全 部 否 决 ，
２ ８日下 午 ２ ，黄光裕 家族一 方 时
９ Ｔ Ｌ ＮＴ ２ １ －１ ４ Ａ Ｅ Ｓ／ ０ Ｏ１
授权的资本市场委托人 ，在韩国三 ２ ８日 的 特 别 股 东 大 会 投 票 对 双 方 亿元获得了国美可转换债券。 国美 ，
星 投 资 银 行总 裁 Ｐ ｕ ｈ ｎ ａ ｌＣ ｏ ｇ的安 的 利 益都 有 利 ，这 样 双 方才 可 以在 或者说陈晓选择竺稼并不意外 。 排 下 于 香 港 文华 酒 店 同 竺稼 会 面 。 近 期 内尽 快 达 成和 解 协 议 ； 贝恩 同 对 于 只 相 信 上 海 人 的 陈 晓 而
年３ 月黄光裕被捕后，当
进行了投票 。每项决议案均需过半 董事 总 经理 、中 国首 席执 行 宫 的字 银 行开 始 切 断 国美 获取 流 动 ｝的 途 生
数 支持 方 可通 过 ，其 中前 ３ 为 国 样 ，你一定很难把迎面走来的竺稼 径时，陈晓用 自己的个人财产作为抵 项 美 董事 会 方面 提 出 ，后 ５ 为大 股 和人们想象中投 资家联 系在一起 ： 押 申请 了贷款 ，国美 因此 得以进货 。 项 东 黄光 裕 方面 提 出 。黄 家对 这 一 结 没有咄咄逼人的气势 、没有睥睨一 果 表示 遗 憾 。
议 ，除 了取 消 董事 会 增发 授 权得 以
通 过外 ，关于 撤换 董 事等 议 案 支持 经 理 竺 率 ３ 个百分点。
裕 家 族的 “ 当家 人 ”杜 鹃 ，在 北 京
董事局主席陈晓、董事及副总 进行了见面会谈 。
裁孙 一 丁均 得 以 留任 。当 日，国美