课件1：企业私募股权融资实务案例解析--李磊

企业私募股权融资法律问题
融资初步拟定投资总额约为人民币8000万元。 • 融资方案：本次 资方案：本次融 保证本次投资募集资金将主要用于与目标公司主营业务相 • 融资用途： 融资用途：保证本次投资募集资金将主要用于与目标公司主营业务相 关的下 列用途。 以现金方式对目标公司进行增发。 • 融资方式： 融资方式：以现金方式对目标公司进行增发。 投资人入股的估值为经投资人认可的会计师事务所审计的 • 入股价值： 入股价值：投资人入股的估值为经投资人认可的会计师事务所审计的 00万元,以10倍PE计算,目标公司估值8亿 2010年净利润80 8000 元人民币,投资人拟投资金额8000万元。 目标公司须保证在投资人完成投资后未来三年公司净利润 • 利润保证： 利润保证：目标公司须保证在投资人完成投资后未来三年公司净利润 %以上的增长，其中2011年度公司经审计的年度利润 按15 15% 0万元，2012年度公司经审计的年度利润 总额不少于 700 7000 总额不少于9000万元,否则须进行现金或股份补偿。该补 偿金额为：[1-（实际利润/各年度保证利润）]×投资总额 00元）=补偿金额。 （即人民币90 9000
投 资 公 司 投 资 金 额 企 业 5 年 后 预 测 的 净 利 润 5 年 后 预 计 的 市 盈 率 企 业 5 年 后 的 市 值 目 标 年 收 益 率 企 业 净 现 值 在 企 业 中 应 占 股 权 比 例 500 万 元 1000 万 元 20 1000X20 ＝ 20000 万 元 70％ 2 0 0 0 /（ 1 ＋ 7 0 ％ ） 5 ＝ 1 4 3 0 万 元 500/1430 ＝ 35％
76＋130＋ 177＋198＋219＋219/0.3=1530 500/1530＝33％
企业私募股权融资的价值评估
未来价值：投资退出时的企业价值，以预计当时的净利润和市盈率确定。 一家创业企业向风险投资公司寻找500万元的初始投资，投资公 案例： 案例：一家创业企业向风险投资公司寻找 司要求70％的年平均复利收益，预期投资5年，预计企业在第5年可产生 1000万净利，则风险投资公司应占企业多少比例的股权？ 假设条件： 投资5年可实现退出。5年后预计的市盈率为20。投资目标年收益率70％。
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讲师 简介
德恒 （上海 ）律师 事务所 高级合伙人 � 李磊 北京市 北京市德恒 德恒（ 上海） 律师事务所 业务： 企业私募股权融资及上市 � 专注 专注业务： 业务：企业私募股权融资及上市 执业理念：合聚财富、智创价值
资深证券律师， 天使投资人，1998年起地方证监会及国有上市公 � 李律师， 李律师，资深证券律师， 资深证券律师，天使投资人， 、集团 司从事法律事务工作， 2000年投身于律师行业，主要从事企业上市 年投身于律师行业，主要从事企业上市、集团 法律事务，200 法律风险管控等 法律风险管控等法律事务， 5年起专注于私募股权基金、企业私募融资 2005 及上市法律服务。 现任 中国创投 专委 会副会长 、中华创投家同学会副会长、 及上市法律服务。现任 现任中国创投 中国创投专委 专委会 副会长、中华创投家同学会副会长、 副会长 。2009年出版个人专著三本。目前担任数家基金 中国中小企业协会 中国中小企业协会副会长 副会长。 投资决策委员会独立委员。 在企业上市，企业上市之前的私募股权融资、股权期权激励设计 、 � 李律师 李律师在企业上市，企业上市之前的私募股权融资、股权期权激励设计 在企业上市，企业上市之前的私募股权融资、股权期权激励设计、 资产重组以及私募投资基金领域具有丰富的实践经验和深厚的理论积淀。 � 咨询电话：13911667509 咨询电邮：lilei88688@163.com
单位：万元 第1年 1）主营业务收入 2）主营业务成本 3）主营业务利润 4）营业和管理费用 5）利润总额 6）所得税（ 15％） 7）净利润 8）加：折旧 9）减：追加资本支出 10）净现金流（7＋8－9） 11）折现系数 （30％） 12) 净现值 企业价值 应占股权比例 注：折现率取 30％ 1520 1180 340 230 90 13 77 70 50 97 1．3 76 第2年 1780 1250 530 300 230 34 196 72 50 218 1．69 130 第3年 2130 1450 680 340 340 51 289 102 0 391 2．2 177 第4年 2550 1650 900 390 510 76 434 98 0 532 2．68 198 第5年 3060 1850 1210 430 850 127 723 90 0 813 3．71 219
知己知彼——了解投资人的要求
1、合理回报、控制风险、尽快上市 2、要求对被投资企业的发展施加足够的影响，通常要求出 任被投企业的董事。 3、对早期企业要求享有董事会投票控制权，以便在企业业 绩恶化的情况下能够更换管理者 4、不管未来出现任何情况，都希望投资能够撤出
企业对VC/PE尽职调查必问7个问题
企业私募股权融资的价值评估
评估方法 � 企业价值 企业价值评估方法 将企业未来预期的收益进行折现得出的企业价 、收益途径：收益法是将企业未来预期的收益进行折现得出的企业价 2、收益途径：收益法是 值。折现率是反映了资金的时间价值和投资期望的回报率，折现率的 取值决定于被投资企业未来业务发展、潜在风险因素、投资的周期、 等诸多方面的因素，因此投资早期的企业，一般选40％，甚至50％以 上，对进入成长期的企业，一般选取的折现率在20～30％。 风险投资公司拟向一家创业企业投资500万元，根据企业的情 � 案例： 案例：风险投资公司拟向一家创业企业投资 况，对企业未来五年的销售收入、盈利和现金流量进行了预测，按净 现金流折现法，风险投资公司应占企业多少比例的股权？
1、你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我去见识一下？ 2、你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？ 3、你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的流程？ 4、你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？ 5、你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿意领投吗？ 6、是否可以根据双方的谈判要点签一个意向书？ 7、你们在投资以后，通常是如何管理被投公司的？ � 做完调查后为何做、怎么做、做了又如何选？
1、企业私募股权融资对赌协议
!! 一、什么是对赌？为何要对赌？对赌协议在上会前必须终止执行 一、什么是对赌？为何要对赌？对赌协议在上会前必须终止执行!! 倍数 X 投资后 1个财务年度的预计净利润 公司投资后估值＝ P/E P/E倍数 投资后1 案例： 投资 200 万； 8倍P/E ，预计利润 100 万，投资后估值 800 万，对 投资200 200万； 万；8 P/E，预计利润 ，预计利润100 100万，投资后估值 万，投资后估值800 800万，对 400 万 赌估值调整不低于 赌估值调整不低于400 400万
企业私募股权融资的价值评估
•适用于资本结构和有效税率变 动的情况 •模型的现金流来自于对某一战 折现现金流法 略或者假设，能够预见战略的 、WACC ） （APV APV、 WACC） 转变 •价值与基本面相关 •方便快捷、易理解 •以市场为基础，利用公开数据 •能够充分的利用市场研究和定 价能力 •能够考虑到一些“遗漏”的因素 •很难获得恰当的风险溢价 •很难找到影响风险的因素 •对终值的依赖性较强，现金流模 式受折现率及终期增长率大 •可能遗漏了其他重要的项目，例 如：战略的价值 •市场不一定有效 •难以找到合理的参照公司 •需要考虑股权的流动性折价 •会计与现金流 /基本面没有考虑 •过于简化，折现率难以选取，主 观性较强 •建立在其他方法上发展起来的终 值基础
类比法
•容易理解 风险投资法 •方便实用 •普遍使用
企业私募股权融资的价值评估
� 估价时的非量化考虑因素 1、时机与景气 2、有无其他有力的并购或投资者参与竞争 (股东结构、环保及劳资纠纷、讼案 …) 3、有无潜存的不利因素 有无潜存的不利因素( 股东结构、环保及劳资纠纷、讼案… 4、若投资对象为财务投资者，须考虑流通性（退出变现或脱手 的难易）若投资对象是战略投资者，需要考虑并购后的整合 效益（收益增加，成本减少，经营效率提高等），但也要面 …） 对整合的挑战难度（人员、组织、企业文化 对整合的挑战难度（人员、组织、企业文化…
目
录
� 理性心态：知己知彼——了解投资人的要求 （教学目的：VC/PE要什么，看重是现在的收入还是将来的价值？） � 知己知彼：企业对VC/PE尽职调查必问7个问题 （教学目的：我们如何找门当户对？VC/PE能带来增值服务？） � 价格价值：企业私募股权融资的价值评估 （教学目的：我们如何卖股权？投资者投资应该占多少股权？） � 合聚共赢：企业私募股权融资的法律问题 （教学目的：对赌是什么？投资者为何股权回购？合作风险？） � 智创价值： 企业私募股权融资管理团队激励 （教学目的：给不给高管股权？怎么给？如何最大化调动高管积极性？）
企业私募股权融资法律问题
本投资备忘录签署至2011年12月31日为排他期，排他期内 • 排他期： 排他期：本投资备忘录签署至 除投资人明确单方终止或放弃本次投资外，目标公司及控股 股东不能与其他投资人进行股权投资合作洽谈。 修改公司章程，兼并收购，合并分立，重组与清算，重 • 保护性条款： 保护性条款：修改公司章程，兼并收购，合并分立，重组与清算，重 大资产投资，超出年预算及季度预算10%的支出，关联 交易，商业计划外的实质性合同签署，偏离目前主营范 围的业务，高管任免及薪酬调整等重大事项决议需投资 人或由投资人提名的董事同意方可通过。 投资人拥有一名董事及一名监事席位，并可撤换其提名的 • 治理条款： 治理条款：投资人拥有一名董事及一名监事席位，并可撤换其提名的 董事及监事。投资人及其提名的董事，有权实时了解公司 运营方面的各种信息及相关材料。
企业私募股权融资的价值评估
� 企业价值 对投资者来说，企业的价值在于能为投资者带来的投资回报，这种回 报可能是企业的现金分红、资本增值以及为投资者拥有的其他企业带 来的协同效应。 评估方法 � 企业价值 企业价值评估方法 ：重置成本法 是现行市场条件下按原有功能重新构建一 成本途径： 重置成本法是现行市场条件下按原有功能重新构建一 1、成本途径 项全新资产，重置成本与原始成本的内容构成是相同的，但二者反映 的物价水平是不相同的，前者反映的是资产评估日期的市场物价水 ：它不能反映企 平，后者反映的是当初构建资产时的物价水平。缺点 平，后者反映的是当初构建资产时的物价水平。缺点： 、无形资产的价值。 业未来的动态发展状况和盈利能力 业未来的动态发展状况和盈利能力、 � 案例：一家餐厅如何估值？
私募股权 融资 实务案例解析 企业 企业私募股权 私募股权融资 融资实务案例解析
主讲人：李磊律师
德Βιβλιοθήκη Baidu 简介
• 德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批 北京市 北京市德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批 1993 年1月创建于北京， 总部设在北京，在上海、深圳、杭州、天津、沈 准于 准于1993 1993年 月创建于北京，总部设在北京，在上海、深圳、杭州、天津、沈 1000 人。 阳、大连、长沙、武汉、西安设立分支机构，拥有律师及工作人员近 阳、大连、长沙、武汉、西安设立分支机构，拥有律师及工作人员近1000 1000人。 为中国农业银行改制上市项目、中国最大的环氧丙烷供应商滨化集团股份有 限公司等数百家企业中小板和创业板上市提供法律服务，担任发行人律师。 在日前发行的《中国资本市场法制发展报告》中，证监会首度发布《证券法 律服务业务发展报告》。据悉，这是自证监会取消证券从业资格审批制度以 来，首次较系统、全面的介绍律师事务所从事证券法律职业的基本情况。德 恒在此次排名中位列前茅，在股票首次公开发行法律业务中排名第二，在境 外发行法律业务中排名第三。 1998 年起，德恒一直担任上海证券交易所、中 外发行法律业务中排名第三。1998 1998年起，德恒一直担任上海证券交易所、中 央证券登记结算有限责任公司常年法律顾问，与其建立了深厚的合作关系。