第2章国际商事组织法
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《国际商法》第二章国际商事组织法
国际商事组织的表决制度
一人一票
国际商事组织的表决制度实行一 人一票原则，确保每个成员的权
益得到平等对待。
多数决
国际商事组织的表决制度采用多数 决原则，即超过半数以上的成员同 意即可通过决议。
特别决议
对于一些重要事项，国际商事组织 需要采取特别决议，即需要获得组 织成员的三分之二以上赞成票才能 通过。
详细描述
合法原则是国际商事组织法的另一个重要原则，要求商事组织的设立、变更和终止应当 符合相关法律法规的规定，不得违反法律目的。商事组织的行为也应当符合法律法规的 规定，不得进行违法活动。同时，商事组织还应当积极配合相关监管部门的监管和执法
工作，履行其法定义务。
Part
03
国际商事组织的设立与登记
诚信原则要求商事组织在活动中应当诚实守信，遵守商业道德和法律法规。
详细描述
诚信原则是国际商事组织法的重要原则之一，要求商事组织在开展商业活动时应当遵守商业道德和法律法规，不 得进行欺诈、虚假宣传等不正当竞争行为。同时，商事组织还应当履行其承诺和义务，维护商业信誉和形象。
合法原则
总结词
合法原则要求商事组织的设立、变更和终止应当符合法律法规的规定，不得违反法律目 的。
自愿原则
总结词
自愿原则是指商事组织的设立、变更和终止应当遵循自愿原则，不得违反当事人 的意愿。
详细描述
在国际商事活动中，当事人有权自主决定是否设立、变更或终止商事组织，任何 一方不得强迫或限制另一方的意愿。同时，商事组织内部的决策也应当遵循自愿 原则，确保各方的合法权益得到充分保障。
诚信原则
总结词
权利义务
国际商事组织享有自主经营、自负盈亏的权利，同时也需要遵守各成员国的法 律法规，履行相应的纳税、环保等义务。
《新编国际商法》课后练习答案
《新编国际商法》课后练习答案第一章绪论一、判断题1.对2.错3.错4.错5.对6.错二、单项选择题I.D2.A3.B4.A5.A三、多项选择题1.ABD2.ABC3.BC4.ABCD5.ABD四、案例分析题答：（1）法院可以依双方约定选择的第三国法律处理他们之间的争议。
根据国际商事交易的法律适用的通常规定：当事人在法律规定的范围内可以选择处理合同争议所使用的法律。
凡合同中双方已选择所适用的法律，出特殊合同外，一般应依当事人选择的法律为依据。
（2）法院不可以也适用买卖合同所选择的法律。
理由是：中国消费者向法院提起的产品责任之诉，与中日双方的买卖合同无关，是另一种法律关系，不受买卖合同的约束。
根据产品责任的有关公约，因产品缺陷产生的纠纷一般适用损害发生地国的法律，或直接适用受害人惯常居住地法律。
本案损害发生在中国境内，受害人也为中国消费者，因此应适用中国的产品质量法。
第二章国际商事组织法一、判断题1.对2.错3.对4.错5.错二、单项选择题1.C2.C3.A4.A三、多项选择题1.ABC2.AC3.CD4.BCD四、案例分析题1.答（1）甲的看法正确。
理由是：公司法规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。
本案中股东乙在未通知其他股东的情况下转让其股权，显属无效。
（2）丙的观点不正确。
根据公司法规定公司股东出资不得抽回其出资。
因此本案中的乙无权从公司抽回出资。
该公司章程的规定有违法之嫌。
（3）甲迅速修改章程的行为不合适。
根据公司法规定修改公司章程必须经代表2/3表决权的股东同意。
本案甲独自决定修改公司章程显属不合适。
2.答：（1）公司分立时，应自公司决议作出之日起IO日内通知债权人，并于30日内在报刊上作出公告。
（2）符合规定。
根据规定公司分立应通知债权人，接到通知的债券人，应当自接到通知之日起30日内要求债务人提供担保或清偿债务。
《国际商法》第2章：商事组织法
2．2独资企业法 2.2.1．独资企业的法律特征 1）独资企业的投资者为一人，且仅限于 自然人。 2）独资企业投资者对企业享有完全的控 制、支配权利。 3）独资企业不具有法人资格。 2.2.2．独资企业的设立 1．设立条件
独资企业的设立应当符合法定条件。我国 《个人独资企业法》第8条规定：设立个 人独资企业应当具备下列条件： 1）投资人为一个自然人； 2）有合法的企业名称； 3）有投资人申报的出资； 4）有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。 5）有必要的从业人员。
(1)无限责任公司。无限责任公司又称无限 公司、合名公司，是指由两个或两个以上 的股东组成，全体股东对公司的债务承担 无限连带责任的公司。 无限责任公司具有独立的法人地位。 无限责任公司的特征如下： ①股东对公司的债务负无限清偿责任； ②股东对公司债务负无限连带责任； ③股东有权直接参加管理公司事务； ④公司的账目不受外界查检； ⑤无限责任公司可以不拥有注册资本。
(2)有限责任公司。有限责任公司又称有 限公司，是指由法律规定的一定人数的股 东所组成，股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的公司。 有限责任公司的特征： ①不公开发行股票，股本亦不分为均等份 额，但股东对公司的出资额可划分成比例； ②股东人数较少，一般规定在30～50人 以下； ③股东可以直接参加公司的管理；
2．退伙 退伙是在合伙企业存续期间三合伙人因一 定的法律事实而消灭合伙人身份的一种法 律行为。退伙一般分为任意退伙、法定退 伙、协议退伙和除名退伙。 （1）任意退伙 任意退伙也称声明退伙，是指基于合伙人 单方的意思表示而为的退伙行为。 （2）法定退伙
法定退伙是指不是基于合伙人的意思表示， 而是基于法律的规定的一定事由而当然发 生的退伙。 (3)协议退伙 指合伙人在合伙协议约定的退伙事由出现 时或经全体合伙人同意时退出合伙企业。 （4）除名退伙 除名退伙是指合伙人因有严重违反合伙协 议规定或其他损害合伙企业利益的重大不 轨行为，而被其他合伙人一致决定开除的 行为。
国际商法知识点范围
第一章国际商法总论一、概念术语1、国际商法：又称为国际商事法，是调整国际商事关系的各种法律规的总称。
2、国际商法的渊源：是指国际商法的存在及表现形式，包括国际条约、国际惯例和国法。
3、国际条约：是指两国或两个以上国际法主体依据国际法确立其相互权利和义务而缔结的国际书面协议。
4、国际惯例：是指在国际商事交往的长期实践中形成的，受到各国普遍成认和遵守的习惯做法、商事原则和规则。
5、大陆法系：它是指包括欧洲大陆大局部国家从19世纪初以罗马法为根底建立起来的，以1804年"法国民法典"和1900年"德国民法典"为代表的法律制度以及其他国家和地区效仿这种制度而建立的法律制度。
6、英美法系：是指英国从11世纪起主要以源于日耳曼习惯的普通法为根底逐渐形成的一种独特的法律制度，以及效仿英国的其他国家和地区的法律制度总称。
7、法律解释：是指由一定的国家机关、组织或个人，为适应和遵守法律，根据有关法律规定、政策、公平正义观念、法学理论和惯例对现行的法律规、法律条文的含义、容、概念、术语、以及适应的条件等所作的说明。
8、仲裁制度：是指民事争议的双方当事人达成协议，自愿将争议提交选定的第三者，根据一定程序规则和公正原则作出裁决，并有义务履行裁决的一种法律制度。
二、思考题1、如何理解国际商法的国际性？答：国际商法的国际性，就是指在商事法律关系的主体、客体和容三要素中，至少有一个因素涉及国外，或者说，至少有一个因素具有涉外性。
2、简答国际商法的渊源。
答：国际商法的渊源是指国际商法的存在及表现形式，包括国际条约、国际惯例和国法。
（1）国际条约：是指两国或两个以上国际法主体依据国际法确立其相互权利和义务而缔结的国际书面协议。
（2）国际惯例：是指在国际商事交往的长期实践中形成的，受到各国普遍成认和遵守的习惯做法、商事原则和规则。
（3）国法：是指一国为调整国际商事法关系所进展的国立法。
3、大陆法系与英美法系各自的主要特点。
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
《国际商法》第2章_商事组织法
《法国民法典》第1832条规定，“合伙为两 人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便 分享由其产生的利益及自经营所得利益的契约 。”
德国也主要采用契约法来调整民事合伙，《德 国民法典》705条规定，“各合伙人依合伙契 约互负以契约方法促进共同事业的完成，特别 负履行约定的出资义务。”
《日本民法典》第667条规定，“合伙契约因 各当事人约定出资以经营共同事业而发生效力 。”
我国《公司法》第167条第一款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
本民法规定合伙人对合伙债务按损益分配比例 分担清偿责任，同时还规定，合伙的债权人在 其债权发生当时，不知合伙人损益分担比例的 ，对各个合伙人得就同等部分行使其权利。
2.连带主义 就是合伙的债权人，对于合伙债务，可以对合伙人中
2、核准登记。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内， 作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发给 营业执照；对不符合法定条件的，不予登记，并应当给予书面答 复，说明理由。合伙企业以营业执照的签发日期为企业成立日期， 在领取营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从事经营活动。 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登 记机关申请登记，领取营业执照。
台湾地区
台湾地区法虽采取民商合一的立法体例，但是 关于合伙的规定类似于法国，在“民法典”第 三编债权规定了合伙契约和隐名合伙，在“公 司法”中规定了无限公司和两合公司。
事实合伙
英美法承认口头或行为达成合伙协议 （oral agreement or just a handshake) 我国不承认
指由至少一名普通合伙人（General Partner）和至少 一名有限合伙人（Limited Partner）组成的企业。 其中普通合伙人承担无限责任，有限合伙人按出资比 例享受利润、分担损失，承担的是有限责任。
国际商法第二章国际商事组织法
（且该自然人必须是中国人）； 2、个人独资企业的经营管理方式灵活性较大； 3、个人独资企业的投资人以其个人财产对企业
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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16
第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
11
第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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13
第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
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第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
国际商法 第02章 商事组织法
❖ 特征： （1）投资主体的单一性。 （3）主体资格的非法人性。
（2）企业财产的私有性。 （4）投资人承担责任的无限性。
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
2.独资企业的设立
（1）独资企业设立的条件 ①人的条件。 ②物的条件。 ③名称、住所。
（2）独资企业设立的程序
申请设立
审核批准
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
❖ 3.独资企业的经营管理
❖ 独资企业的经营管理既可以由投资人亲自经营也可以由投资人聘请职 业经理人代理经营。
❖ 4.独资企业的解散与清算
❖ 清算完毕之后，投资人应当向主管机关提出注销申请，经主管机关注 销登记，独资企业才正式消灭。
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
2.2.2 合伙企业法
1.合伙企业的含义与特征 （1）合伙企业的含义 ❖ 合伙企业是由两个以上的合伙人通过签订合伙协议，依法设立的共同
（2）合伙企业的设立登记
❖ 大陆法系国家一般要求合伙人向主管机关提出申请，由主管机关办理 登记手续，颁发经营执照方能设立合伙企业。
❖ 英美法系国家对此并不严格要求。
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
5.合伙企业的内部关系
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（1）合伙人的权利 ①利润分配权。 ②合伙事务执行权。 ③监督权与知情权。
（2）合伙人的义务 ①缴纳出资的义务。 ②勤勉敬业的义务。 ③忠诚的义务。
❖ 国际商事组织法就是调整国际商事组织形式的法律规范的总称。
2.1 概述
2.1.4 商事组织法的渊源
1.商事组织法渊源释义
❖ 商事组织法的渊源，是指商事组织法的创制及各种表现形式。
2.我国商事组织法的渊源
❖ 根据规范性法律文件的制定机关和效力的不同，可以分为下述几类：
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
Chart
第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
国际商法_02国际商事组织法.pptx
（6）公司依照法律设立和运行，是规范化程序较高的企业组织形式。公司的发起 设立、对内对外关系、内部治理结构、合并分立等，都是依照法律规范来办理。 公司是一种企业形式与法律形式相结合的体现。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
26396-第二章--国际商事组织法PPT课件
· 根据我国2006年修订的《合伙企业法》 第2条的规定，“合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。”
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2.3.1 普通合伙企业的概念和特征
· 普通合伙企业，是指由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任的一种合伙企业。
2. 税法是否将该类企业划入投资者 纳税的类别
3. 企业投资者的数目及其相互关系
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4. 在设立企业前筹措资金及其他经 济资源的可能程度
5. 考虑企业未来发展是否方便融资
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2.2 个人独资企业法 2.2.1 个人独资企业的概念和
特征
· 个人独资企业（individual proprietorship），是由一名出资者单独出 资并从事经营管理的企业。
1．设立条件
（1）有两个以上合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。
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2．设立程序
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2.3.3 合伙企业的财产
1．合伙企业的财产构成
2．合伙人财产份额的转让
（1） 内部转让。 （2）对外转让。
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2. 个人独资企业的清算
（1）清算人的确定。 （2）通知与公告程序。 （3）财产清偿顺序。 （4）清算期间对投资人的要求。 （5）投资人的持续偿债责任。 （6）注销登记程序。
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2.3 合伙企业法
· 合伙企业（partnership）是指两个或 两个以上的主体为着共同目的，按照协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风 险所组成的企业。
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2.3.1 普通合伙企业的概念和特征
· 普通合伙企业，是指由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任的一种合伙企业。
2. 税法是否将该类企业划入投资者 纳税的类别
3. 企业投资者的数目及其相互关系
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4. 在设立企业前筹措资金及其他经 济资源的可能程度
5. 考虑企业未来发展是否方便融资
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2.2 个人独资企业法 2.2.1 个人独资企业的概念和
特征
· 个人独资企业（individual proprietorship），是由一名出资者单独出 资并从事经营管理的企业。
1．设立条件
（1）有两个以上合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。
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2．设立程序
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2.3.3 合伙企业的财产
1．合伙企业的财产构成
2．合伙人财产份额的转让
（1） 内部转让。 （2）对外转让。
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2. 个人独资企业的清算
（1）清算人的确定。 （2）通知与公告程序。 （3）财产清偿顺序。 （4）清算期间对投资人的要求。 （5）投资人的持续偿债责任。 （6）注销登记程序。
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2.3 合伙企业法
· 合伙企业（partnership）是指两个或 两个以上的主体为着共同目的，按照协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风 险所组成的企业。
国际商法第三版答案
国际商法第三版答案【篇一：国际商法课后习题答案】txt>第一章国际商法概述一、判断题1、国际商法包含在国际公法的范围之内。
2、内国商法是国际商法的最主要渊源。
对对错错对错错错 3、国际商法的特征使今年随着经济一体化的发展才出现的。
4、国际商事惯例具有法律约束力。
5、德国商法采用民商别离的立法模式。
二、选择题1、在以下法律部门中，与国际商法关系最密切的是〔对对a、国际私法b、国际公法c、国际经济法d、内国公法2、以下属于民商合一立法模式主张的理由是〔遍商化c、受国际商事习惯影响较大d、有一些特有的法律制度3、其本国的商法典不具有法律效力，但对本国的商法影响较大，这个国家是〔a、从事营利性活动的自然人、法人等，是抽象的经营型单位b、民事主体的普a、法国b、英国c、德国d、美国三、简答题1、简述国际商法的发展历史。
2、简述美国商法的特点。
3、试述在普通法系中，如美国，其判例的拘束力的表现。
4、结合实际，谈一下对国际商法特点的认识。
5、怎样判断国际条约的效力？6、国际商事惯例具有怎样的效力？7、试讨论中国民商事法律制度受大陆法系的影响大，还是受英美法系的影响大。
四、案例分析题2003年8月，中国杭泽经贸公司与日本某公司签署了一份货物买卖合同，双方约定了货物的价格及运输的条件，后双方发生纠纷，在适用何种法律来解决纠纷方面也产生了分歧：日本公司认为双方价格条件的约定基本是依据《国际贸易术语解释通则》的fob贸易术语签订的，而最新的贸易术语解释通则在2000年进行了修订，因此，应适用2000年通则；而中方杭泽公司则主张应适用合同的签订地及履行地，即中国的《合同法》。
请问：双方应如何解决这一纠纷？答案第1章一、判断题〔1〕错〔2〕错〔3〕错〔4〕错〔5〕对二、选择填空题〔1〕a〔2〕b〔3〕d三、简述题1.国际商法经历了“国际性—国内法—国际性”的发展过程，尽管前后的“国际性”却有着实质的区别。
近代欧洲各国的商法主要源于中世纪形成的商人习惯法〔law merchant〕，这被认为是古代商法的最初形式，意大利的佛罗伦萨等地首先出现了保护商人自己利益的商人行会组织。
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合伙合同通常应载明：
（1）合伙企业的名称及各合伙人的姓名； （2）合伙企业的经营方式和经营范围； （3）合伙的期限； （4）每一合伙人出资的种类及金额； （5）合伙人之间利润的分配和损失的分担办法； （6）合伙企业的经营管理方式； （7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利
益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径；
问题
• 1、设银行、庚、已向法院起诉，要求偿还债务，应以谁为
被告？为什么？
• 2、该合伙与果农所签合同及与银行所签贷款合同效力如何？
为什么？
• 3、该合伙与银行所签抵押合同效力如何？为什么？ • 4、假设乙和丙以甲免除王的债务未经其同意为由主张无效，
甲的免除效力如何？依据何在
• 5、设银行、庚、已同时向水果店行使债权，水果店的财产
应如何清偿？为什么？
• 6、假设水果店的债权人银行、庚、已和乙的的债权人辛同
时向法院起诉，银行等主张用合伙财产清偿债权，辛主张 用乙在合伙财产中的份额清偿其债权，法院应优先支持谁 的诉讼请求？为什么？
• 7、假设水果店的债权人银行、庚、已向法院起诉后，债权
未得到全部清偿，能否对丙个人财产进行追偿？为什么？
2.2.2合伙企业的内部关系
1.合伙人的权利 2.合伙人的义务
1.合伙人的权利
1.参与合伙企业经营管理的权利 2.分享利润的权利 3.监督和检查账目的权利 4.获得补偿的权利
2.合伙人的义务
1.缴纳出资的义务 2.承担合伙债务的义务 3.忠实的义务 4.不得任意转让出资的义务
2.2.3合伙企业的外部关 系
第2章 国际商事组织法
2.1国际商事组织的基本法律形式 2.2合伙企业法 2.3公司法 2.4中国的公司法
2. 1国际商事组织和商事组织法
商事组织概念 依法设立的，能以自己的名义参与商事 法律关系，以盈利为目的的经济组织。
商事组织的基本法律形式：个人企业、 合伙企业和公司
商事组织法:调整各类商事组织设立和活 动的法律规范的总称。
合伙企业的外部关系，是指合伙组织与第三者 的关系。
1.共同执行 2.委托执行 3.分别执行 4.授权执行
2.2.4合伙企业的解散和清算
1.合伙企业的解散 （1）协议解散 （2）依法解散 （3）强制解散 2.合伙企业的清算
案例
• 甲、乙、丙合伙经营一水果店，取名为“称心水果
店”负责人为甲，甲，乙，丙约定的出资和分成比 例均为4：3：3。2010年的一天，因丙外出，甲与 乙商议后与果农李签订了一份水果购买合同。因水 果店流动资金不够，甲决定向银行贷款10万元，银 行要求提供抵押担保，甲以水果店的一辆尼桑货车 作抵押，但未办理登记。后因水果店无力偿还银行 贷款，银行欲行使抵押权，为此发生纠纷。经查(1) 合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙 三人一致同意；（2）甲曾在一次诉讼中免除了王对 水果店的2万元债务；（3）水果店除欠银行10万元 以外，还欠已，庚各2万元；水果店的财产价值10 万元
案例
• 张某因单位经营困难，下岗在家，生计困难，其朋
友李某在一家出版社做销售工作，见张某此情形， 鼓励他在某学校附近开办一家书店，并代销其所在 出版社的书籍，等书卖完后再付款，张某担心工商 管理部门不会给予登记，因为他拿不出办书店的钱 去注册，李某说，个人独资企业不象公司，没有 最低注册资本的要求，就象一些报纸上讲的，“一 元钱就可以办企业”，你的担心是多余的
• 问题：一元钱真的能办个人独资企业吗？设立个人
独资企业的条件有哪些？
2.1.2个人企业
个人企业，即个人独资经营企业，是由一名出 资者单独出资并从事经营管理的企业。
个人企业有如下特点： 1.个人企业不具有法人资格 2.出资人对企业有绝对控制权 3.个人企业注册无资金限制 4.个人企业的税赋较轻
2.1.3 公司
公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法 人组织。
公司具有以下主要特征： 1.公司必须依法设立 2.公司以营利为目的，具有营利性 3.公司具有独立的法人资格 4.公司以其财产独立承担责任 5.公司的存续一般不受股东变化的影响
2.3公司法
2.3.1公司法的概念与法律形式 2.3.2公司的种类 2.3.3公司的设立 2.3.4公司的资本 2.3.5公司债 2.3.6股利分配与公积金 2.3.7公司的组织机构 2.3.8公司的合并、解散和清算
2.合伙企业的特征
（1）合伙企业基于合伙人之间订立的合伙 合同成立
（2）合伙企业是人的组合 （3）合伙企业的合伙人原则上均享有平等
参与管理合伙事务的权利 （4）合伙企业的合伙人对企业的债务负无
限连带责任 （5）合伙企业原则上不具有法人资格
2.2合伙企业法
2.2.1合伙企业的设立条件 2.2.2合伙企业的内部关系 2.2.3合伙企业的外部关系 2.2.4合伙企业的解散和清算
2.2.1合伙企业的设立条件
1.两个以上合伙人 2.有书面的合伙协议 3.有各合伙人实际缴付的出资 4有合伙企业的名称 5有住所，经营场所，经营的必要条件 6 注册登记依各国法律规定而行
1.合伙合同
合伙合同是规定合伙人之间权利、义务的法律文件， 是确定合伙人在出资、利润分配、风险及责任分担、 合伙经营等方面的基本法律依据。
（8）其他必要事项
2.合伙企业的登记
1.英美法系国家对普通合伙企业一般不要求经 政府的批准登记，但要求所有的合伙企业必 须有合法的目的。
2.大陆法系国家都要求设立合伙企业时必须履 行申请登记手续，并领取营业执照，该营业 执照签发日期为合伙企业的成立日期。
3.我国合伙企业的设立必须在登记机关进行登 记，营业执照签发之日为企业成立的日期。
案例
• 甲，乙，丙三人共同成立－普通合伙企业，
其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由 甲全权负责，乙和丙不得过问，也不承担 企业亏损的责任。”分析该约定的效力如 何认定。
2.1.1合伙企业
1.合伙企业的概念 2.合伙企业的特征
1.合伙企业的概念
合伙企业是两个或两个以上的合伙 人达成协议，共同投资、共同经 营管理、共担风险、共享利润， 并对合伙企业的债务承担无限连 带责任的营利性组织。
Байду номын сангаас
2.3.1公司法的概念与法律形式
公司法是规定公司的设立、组织、经 营、解散、清算以及调整公司对内对外 关系的法律规范的总称。
（1）合伙企业的名称及各合伙人的姓名； （2）合伙企业的经营方式和经营范围； （3）合伙的期限； （4）每一合伙人出资的种类及金额； （5）合伙人之间利润的分配和损失的分担办法； （6）合伙企业的经营管理方式； （7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利
益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径；
问题
• 1、设银行、庚、已向法院起诉，要求偿还债务，应以谁为
被告？为什么？
• 2、该合伙与果农所签合同及与银行所签贷款合同效力如何？
为什么？
• 3、该合伙与银行所签抵押合同效力如何？为什么？ • 4、假设乙和丙以甲免除王的债务未经其同意为由主张无效，
甲的免除效力如何？依据何在
• 5、设银行、庚、已同时向水果店行使债权，水果店的财产
应如何清偿？为什么？
• 6、假设水果店的债权人银行、庚、已和乙的的债权人辛同
时向法院起诉，银行等主张用合伙财产清偿债权，辛主张 用乙在合伙财产中的份额清偿其债权，法院应优先支持谁 的诉讼请求？为什么？
• 7、假设水果店的债权人银行、庚、已向法院起诉后，债权
未得到全部清偿，能否对丙个人财产进行追偿？为什么？
2.2.2合伙企业的内部关系
1.合伙人的权利 2.合伙人的义务
1.合伙人的权利
1.参与合伙企业经营管理的权利 2.分享利润的权利 3.监督和检查账目的权利 4.获得补偿的权利
2.合伙人的义务
1.缴纳出资的义务 2.承担合伙债务的义务 3.忠实的义务 4.不得任意转让出资的义务
2.2.3合伙企业的外部关 系
第2章 国际商事组织法
2.1国际商事组织的基本法律形式 2.2合伙企业法 2.3公司法 2.4中国的公司法
2. 1国际商事组织和商事组织法
商事组织概念 依法设立的，能以自己的名义参与商事 法律关系，以盈利为目的的经济组织。
商事组织的基本法律形式：个人企业、 合伙企业和公司
商事组织法:调整各类商事组织设立和活 动的法律规范的总称。
合伙企业的外部关系，是指合伙组织与第三者 的关系。
1.共同执行 2.委托执行 3.分别执行 4.授权执行
2.2.4合伙企业的解散和清算
1.合伙企业的解散 （1）协议解散 （2）依法解散 （3）强制解散 2.合伙企业的清算
案例
• 甲、乙、丙合伙经营一水果店，取名为“称心水果
店”负责人为甲，甲，乙，丙约定的出资和分成比 例均为4：3：3。2010年的一天，因丙外出，甲与 乙商议后与果农李签订了一份水果购买合同。因水 果店流动资金不够，甲决定向银行贷款10万元，银 行要求提供抵押担保，甲以水果店的一辆尼桑货车 作抵押，但未办理登记。后因水果店无力偿还银行 贷款，银行欲行使抵押权，为此发生纠纷。经查(1) 合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙 三人一致同意；（2）甲曾在一次诉讼中免除了王对 水果店的2万元债务；（3）水果店除欠银行10万元 以外，还欠已，庚各2万元；水果店的财产价值10 万元
案例
• 张某因单位经营困难，下岗在家，生计困难，其朋
友李某在一家出版社做销售工作，见张某此情形， 鼓励他在某学校附近开办一家书店，并代销其所在 出版社的书籍，等书卖完后再付款，张某担心工商 管理部门不会给予登记，因为他拿不出办书店的钱 去注册，李某说，个人独资企业不象公司，没有 最低注册资本的要求，就象一些报纸上讲的，“一 元钱就可以办企业”，你的担心是多余的
• 问题：一元钱真的能办个人独资企业吗？设立个人
独资企业的条件有哪些？
2.1.2个人企业
个人企业，即个人独资经营企业，是由一名出 资者单独出资并从事经营管理的企业。
个人企业有如下特点： 1.个人企业不具有法人资格 2.出资人对企业有绝对控制权 3.个人企业注册无资金限制 4.个人企业的税赋较轻
2.1.3 公司
公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法 人组织。
公司具有以下主要特征： 1.公司必须依法设立 2.公司以营利为目的，具有营利性 3.公司具有独立的法人资格 4.公司以其财产独立承担责任 5.公司的存续一般不受股东变化的影响
2.3公司法
2.3.1公司法的概念与法律形式 2.3.2公司的种类 2.3.3公司的设立 2.3.4公司的资本 2.3.5公司债 2.3.6股利分配与公积金 2.3.7公司的组织机构 2.3.8公司的合并、解散和清算
2.合伙企业的特征
（1）合伙企业基于合伙人之间订立的合伙 合同成立
（2）合伙企业是人的组合 （3）合伙企业的合伙人原则上均享有平等
参与管理合伙事务的权利 （4）合伙企业的合伙人对企业的债务负无
限连带责任 （5）合伙企业原则上不具有法人资格
2.2合伙企业法
2.2.1合伙企业的设立条件 2.2.2合伙企业的内部关系 2.2.3合伙企业的外部关系 2.2.4合伙企业的解散和清算
2.2.1合伙企业的设立条件
1.两个以上合伙人 2.有书面的合伙协议 3.有各合伙人实际缴付的出资 4有合伙企业的名称 5有住所，经营场所，经营的必要条件 6 注册登记依各国法律规定而行
1.合伙合同
合伙合同是规定合伙人之间权利、义务的法律文件， 是确定合伙人在出资、利润分配、风险及责任分担、 合伙经营等方面的基本法律依据。
（8）其他必要事项
2.合伙企业的登记
1.英美法系国家对普通合伙企业一般不要求经 政府的批准登记，但要求所有的合伙企业必 须有合法的目的。
2.大陆法系国家都要求设立合伙企业时必须履 行申请登记手续，并领取营业执照，该营业 执照签发日期为合伙企业的成立日期。
3.我国合伙企业的设立必须在登记机关进行登 记，营业执照签发之日为企业成立的日期。
案例
• 甲，乙，丙三人共同成立－普通合伙企业，
其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由 甲全权负责，乙和丙不得过问，也不承担 企业亏损的责任。”分析该约定的效力如 何认定。
2.1.1合伙企业
1.合伙企业的概念 2.合伙企业的特征
1.合伙企业的概念
合伙企业是两个或两个以上的合伙 人达成协议，共同投资、共同经 营管理、共担风险、共享利润， 并对合伙企业的债务承担无限连 带责任的营利性组织。
Байду номын сангаас
2.3.1公司法的概念与法律形式
公司法是规定公司的设立、组织、经 营、解散、清算以及调整公司对内对外 关系的法律规范的总称。