《国际商法》第2章_商事组织法.pptx

第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有
限合伙”字样。
《德国商法典》
《德国商法典》第二编规定了无限公司、两合公司和 隐名合伙。
这里无限公司和两合公司虽然没有使用“合伙”的名 称，但是根据商法典第105条第3款“对于无限公司， 以本章无其他规定为限，适用《民法典》关于合伙的 规定”和第161条第2款“以本章中无其他规定为限
三种企业形态，三种责任形式： 个人企业 无限责任 合伙企业 无限连带责任 公司 有限责任
个人企业（Individual Proprietorship)
是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为 投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债 务承担无限责任的经营实体。
法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产， 出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业 的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有绝对的控 制权与指挥权。
第2章 商事组织法
2.1 商事组织法概述
商事组织，也称为“商事企业”，是指按照法律 规定设立的，具有一定规模的，能够以自己的名义从 事营利性活动的经济组织。
商事组织法一般是关于商业基础条件和手段的规 定，是调整商事组织的设立、变更和解散等对内对外 关系的法律规范的总称。其基本内容包括商业登记、 商业账簿、商事代理、商事主体、公司制度、合伙制 度、破产等。
合伙企业的不利之处主要有：
（1）合伙企业人数有限，很难募集大量资本，因而规模 一般不大。
（2）合伙人对企业债务承担连带无限责任，一旦经营失 败，很容易导致倾家荡产。
（3）每个合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集 中与统一，不利于实行科学化的管理。
（4）合伙企业存续的时间不稳定，一旦合伙人死亡或退 出，合伙即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展。
合伙是一种基于契约而形成的特定法律关系。合伙最初起源 于家族共有经营形式，后来演变为一种特定的企业组织形式。但 在现在社会生活中，合伙关系不仅存在于企业，也广泛存在于其 它一些营利性的事业中，如会计师事务所、律师事务所、医疗诊 所、私立学校、托幼院所等允许个人投资经营的领域，均已引入 合伙制。
合伙企业是一种数量较多的企业形式。
2. 合伙企业的利弊
合伙企业的有利之处主要有： （1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。 （2）通过合伙可以集中比个人企业较多的资金。 （3）每个合伙人均有参与管理的权利， （4）合伙企业不是法人，无须缴纳企业所得税。 （5）各国政府对合伙企业的监督与管理比较宽松，一般
不要求合伙企业公开账目与年度报告，合伙企业的经 营有较大的自由与灵活性。
合伙一般具有以下主要特征：
（1）合伙是契约式企业。以合伙协议的成立为基础 （2）合伙是“人的组合”（aggregation）合伙人的状态影响合伙
企业的存续 （3）合伙人对企业的债务负连带无限责任。 （4）合伙人共同出资、共同经营。原则上均享有平等参与管理合
伙事务的权利。除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外 代表合伙企业从事业务活动。 （5）大多数国家的法律规定合伙企业不是法人，不具有独立的法 律人格。但有些国家，如法国、荷兰、比利时以及苏格兰等，法律则规定合伙
的组织形式。
中华人民共和国合伙企业法
第三章 有限合伙企业
第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规
定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五
节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
Байду номын сангаас
第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以
下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
对于两合公司，适用关于无限公司的规定，无限公司 和两合公司本质上也是合伙，但是这里无限公司、两 合公司和隐名合伙性质上属于商事组织。
日本
日本法的规定与德国相同。 《日本民法典》第三编债权规定了合伙契约； 《商法典》规定了无限公司(日称合名会社)、
两合公司（日称合资会社)和隐名合伙(日称匿 名组合)。
特殊合伙
隐名合伙：当事人约定，一方对合伙所经营的 事业出资，不参与合伙的经营管理，但分享合 伙企业所得的收益，分担合伙所受损失的合伙 类型。
隐名合伙人的责任与其他合伙人一样，只是不 为外人知晓，也不直接对外承担债务责任。
只能以金钱或实物出资
有限合伙（Limited Partnership）
指由至少一名普通合伙人（General Partner）和至少 一名有限合伙人（Limited Partner）组成的企业。 其中普通合伙人承担无限责任，有限合伙人按出资比 例享受利润、分担损失，承担的是有限责任。
在12世纪至13世纪“卡孟达契约”(Commenda)主要是在普通商 人与海运商人之间订立。这种契约后来便演变为有限合伙。
1807年《法国商法典》首次对有限合伙作出了规定。 1890年《英国合伙法》也规定了有限合伙，1907年又制定了单行 的“有限合伙法”。 1916年美国统一州法委员会于制定《统一有限合伙法》，现已被 大多数州所采纳。
有限合伙
有限合伙集有限责任与无限责任于一身，具有通合伙 与公司法人所不能同时具有的特殊优势。有限合伙是 如今现有的所有企业组织形式中最有利于高风险投资
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
个人企业的特征
1. 由一个自然人单独投资设立 2. 企业财产由投资人个人所有 3. 投资人对企业债务承担无限责任 4. 个人独资企业为非法人企业 5. 内部结构简单，经营灵活，法律限制较少
合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享 利润、共担风险而组成的企业。
企业是法人。英国、美国虽然不承认合伙企业的法人资格，但是在某些特定场合 也把合伙视为法人。例如，美国的法律规定，合伙企业可以合伙的名义起诉与应 诉。
合伙企业的种类
（1）依合伙的性质及所适用的法律的不 同，分为民事合伙和商事合伙。
（2）依合伙的组织形态的不同，分为契 约型合伙与组织型合伙。
（3）依合伙人的身份的不同，分为个人 合伙、法人合伙和混合合伙。 按此分类，我国目前不存在混合合伙。