第二章--商事组织法

• 欧盟公司法指令是欧盟为了协调各成员 国公司法的差异，就各国公司法的某些 方面做出的协调性规定。
• 欧洲公司法适用于欧洲公司。 • 《欧洲公司法》与欧盟公司法指令不同。
欧洲公司
• 是指通过至少两个成员国的公司合并而成， 或者通过创立一个控股公司或者联营公司， 或通过转换一个在各国法律监督下已经存 在的公司而设立的公司，即要设立欧洲公 司都必须在欧盟有一个以上的企业。
第四节 股份有限公司
• 一、设立 • 二、组织机构 • 三、解散与清算
设立
• 发起人(人数、国籍、行为能力） • 公司章程 • 认缴股份 • 注册登记
股份公司的组织机构
• 股东大会 • 董事会 • 监事会
股份公司的解散与清算
两种情况：
1.自愿解散； 2.强制解散。
第五节 欧洲公司法
• 欧洲公司法是欧洲经济一体化、法律一 体化的产物。
二、公司的种类
• 无限公司 • 两合公司（只存在大陆法系，英美法系
中是合伙，不是法人） • 股份两合公司 • 有限责任公司 • 股份有限公司
第三节 有限责任公司
• 一、成立程序 • 二、组织机构 • 三、公司的内部关系 • 四、公司的解散与清算
成立程序
• 发起人发起设立(大陆法系与英美法关于 发起人规定的不同)
• 有限合伙：由普通合伙人与有限合伙人 组成的合伙形式。
合伙的成立
• 合伙协议 • 1、大陆法系一般以其为成立要件 • 2、英美法则不强调，即便没有合伙协议
也承认事实合伙。 • 合伙的登记 • 1、大陆法系一般以登记为要件 • 2、英美法系则不要求。
合伙的内部与外部关系
• 内部关系指合伙人之间的关系：合伙的 事务执行、经营管理以及损益的分配等 问题。
• 特征： • 1）以合伙协议为基础 • 2）合伙由合伙人共同出资、共同经营 • 3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连
带责任
特殊合伙包括隐名合伙与有限合伙
• 隐名合伙：指当事人约定，一方对合伙 所经营的事业出资，不参与合伙的经营 管理，但分享合伙营业所得的收益，分 担合伙所受损失的合伙类型。（大陆法 系所特有） 注意其出资方式的特殊性。
• 订立公司章程 • 缴纳出资(出资证明书、交付时间） • 登记
组织机构
• 股东会(公司的最高权利机构、决策机构）
• 董事会或经理（公司的执行机构、常设 经营决策机构）
• 监事会或监察人（内部监督机构）
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公司的内部关系
• 出资 • 出资转让 • 盈余分配及对公司承担的责任
公司的解散与清算
• 解散事由 • 清算
• 设立条件：最低注册资本（12万欧元）； 至少有两家公司。
第二章 商事组织法
• 合伙法 • 公司法 • 有限责任公司法 • 股份有限公司法 • 欧洲公司法
第一节合伙法
• 合伙的概念与特征 • 特殊合伙 • 合伙的成立 • 合伙的内部与外部关系 • 合伙的解散
合伙：是指两个或两个以上的合伙人为了 经营共同的事业，共同出资、共享利益、 共担风险而组成的商事组织。
• 外部关系指合伙组织与第三人之间的关 系：合伙的对外代表权，合伙与第三人 之间的债务关系等问题。
合伙的解散
• 协议解散 • 依法解散 • 强制解散
第二节公司法
• 一、公司:是依法定程序成立的、以营利为目 的的社团法人。
• 特点：1、是社团法人 2、拥有独立的财产
财团法人：是指为一定目的而设立、并由 专门委任的人按照规定的目的进行使用的各种 财产，也称财产组合。如：基金会组织、慈善 组织等。