2第二章商事组织法

▪ 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重 大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无 限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额 为限承担责任。
▪ 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙 企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担 无限连带责任。
▪ ３特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职 业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的 债务。执业风险基金应当单独立户管理
向合伙人以外的人转 有限合伙人可以按照
让 须经其他合伙人 合伙协议的约定向合
一致同意
伙人以外的人转让其
合伙人之间转让 应 在有限合伙企业中的
当通知其他合伙人 财产份额，但应当提
前三十日通知其他合
伙人。
份额 须经其他合伙人一致同 有限合伙人可以另有约定
出质 意 ,否则无效
的除外
新入 新合伙人对入伙前合伙 新入伙的有限合伙人对入
▪ （３）其他合伙人要进行结算，退还退伙人的财产份额。 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应 扣减其应当赔偿的数额。
▪ 二 特殊的普通合伙企业
▪ 特殊性表现在以下几个方面：
▪ １适应范围有限：以专业知识和专门技能为客户提供有 偿服务的专业服务机构
▪ ２合伙人对合伙企业债ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的承担因其过错而不同
▪ 三有限合伙企业 :由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙 人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙
有限合伙
合伙人的 由普通合伙人组成
类型
由普通合伙人和有限 合伙人组成
合伙人的 二个以上合伙人
人数
二个以上五十个以下 合伙人
出 资 合伙人可以用劳务出 有限合伙人不得以劳
▪ 一 个人合伙与合伙组织的区别 ▪ 1在诉讼中的地位不同 ▪ 个人合伙中的合伙人为共同诉讼人,人数众多的
可成立代表人制度
▪ 合伙组织只以该组织为诉讼当事人 ▪ 2合伙人在合伙中的权利义务不同
▪ 个人合伙中的合伙人对合伙的债务承担无限连带 责任
▪ 合伙组织中的合伙人依组织的不同而承担不同责 任
▪ 二 普通合伙企业 ▪ (一)普通合伙企业的设立条件 ▪ 1有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当
▪ 四入伙与退伙 ▪ （一）入伙
▪ １入伙的条件：应当经全体合伙人一致同意，并 依法订立书面入伙协议。
▪ ２原合伙人的告知义务
▪ 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的 经营状况和财务状况。
▪ ３新入伙人的地位
▪ 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责 任。入伙协议另有约定的，从其约定。
▪ 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带 责任
▪ 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙 人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依 法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于 清偿。
▪ 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人， 其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财 产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办 理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
伙人 企业的债务承担无限连 伙前有限合伙企业的债务，
的责 带责任。
以其认缴的出资额为限承
任
担责任。
退伙 对基于其退伙前的原因 有限合伙人退伙后，对基 后的 发生的合伙企业债务， 于其退伙前的原因发生的 责任 承担无限连带责任。 有限合伙企业债务，以其
退伙时从有限合伙企业中 取回的财产承担责任。
▪ （三）合伙企业与第三人的关系
▪ １与善意第三人的关系
▪ 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗善意第三人。
▪ ２与合伙企业的债权人的关系
▪ 先以合伙企业的全部财产清偿－全体合伙人承担无限连带责任－ 超过部分可追偿
▪ ３与合伙人个人的债权人的关系
▪ 该债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行 使合伙人在合伙企业中的权利
资
务出资。
竞业禁止 不得自营或者同他人 合作经营与本合伙企 业相竞争的业务
有限合伙人可以 .
合伙协议另有约定的 除外
能否 与本 合伙 交易
除合伙协议另有约定 有限合伙人可以同本
或者经全体合伙人一 有限合伙企业进行交 致同意外，合伙人不 易,合伙协议另有约定 得同本合伙企业进行 的除外。 交易。
转让 份额
费用和亏损由合伙企业承担.执行人有定期报告的义务. ▪ 其他合伙人有监督执行以及提出异议的权利 ▪ 2合伙事项的表决制度 ▪ (1)要经全体合伙人一致同意的事项： ▪ A改变合伙企业的名称； ▪ B改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ▪ C处分合伙企业的不动产； ▪ D转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ▪ E以合伙企业名义为他人提供担保； ▪ F聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ▪ （２）其他事项实行一人一票并经全体合伙人过半数通
▪ （二）退伙 ▪ １当然退伙－退伙事由实际发生之日为退伙生效日 ▪ ２声明退伙 ▪ ３除名退伙 ▪ 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人
接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
▪ ４退伙后的后续事项的处理 ▪ （１）因死亡或宣告死亡而当然退伙的，其继承人的地
位依原因不同而不一样．
▪ （２）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债 务，承担无限连带责任
具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企 业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 不得成为普通合伙人。 ▪ 2有书面合伙协议—内容 ▪ 3有合伙人认缴或者实际缴付的出资； ▪ 4有合伙企业的名称和生产经营场所； ▪ 5法律、行政法规规定的其他条件。
▪
▪ （二）合伙事务的执行 ▪ 1执行人执行合伙事务所得的收益归合伙企业,所产生的
第二章 商事组织法
一 我国的合伙企业 1 普通的合伙企业 2 特殊的普通合伙企业 3 有限合伙企业
二 我国的公司 1有限责任公司 2一人有限责任公司 3股份有限公司 4公司的设立 5公司的资本原则 6公司的利润分配 7公司的合并分立和解散
合伙
个人合伙 合伙组织
普通的
特殊的
有限
合伙企业 普通合伙企业 合伙企业