有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
有限责任公司的组织机构知识点讲解
第五单元有限责任公司的组织机构【考点6】一人有限责任公司的特别规定【例题4•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2014年）【答案】“【例题5 •判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2016年）【答案】“【考点7】国有独资公司的特别规定（2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题、2014年单选题、2016年单选题）1. 股东会（1）国有独资公司不设股东会。
（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
（3 ）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题•多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。
根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有（）。
A. 增减注册资本B. 公司分立C. 发行公司债券D. 申请破产【答案】BD【解析】（1）选项AC由甲国有资产监督管理机构直接决定即可，无须报本级人民政府批准；（2）选项BD必须报本级人民政府批准。
2. 董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工（代表）大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。
（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。
（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
【解释】（1）对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权；（2）对于国有独资公司，则必须设立经理，由董事会聘任或者解聘。
公司组织机构设置方案
某公司组织机构设置方案一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：1．股东符合法定人数《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。
《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为1个。
50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。
2．股东出资达到法定资本最低限额（1）法定资本最低限额。
法定资本是指公司向公司登记机关登记时实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。
法定资本最低限额是指国规定的设立公司所需资本的最低要求。
《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
如《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元；经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。
（2）股东出资额和出资时间。
《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
根据这一规定，股东在认缴全部出资后可以分期交付出资。
对于股东分期缴付出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。
2年或者5年的期限，是法律关于股东分期缴纳出资的最长期限的规定，公司章程可以作出短于这一期限的规定。
上述股东首次出资额不得低于注册资本20％和不得低于法定注册资本最低限额，其关系是：首先，必须满足法定注册资本最低限额的条件，即人民币3万元；其次，在超过3万元以上的部分，可以按照不低于20％的标准确定出资额。
如某公司注册资本为10万元，首次出资额必须先满足3万元的出资条件，其余7万元可以由股东分期缴纳；这样首次出资额就占注册资本的30％，而不能按20％计算首次出资2万元。
注册会计师综合阶段-职业能力综合测试(二)-第一章 公司治理
第一章公司治理【知识结构框架】【历年考情概况】本章知识点属于近几年考试高频考点。
考试内容主要围绕《公司法》和《证券法》有关规定，要求考生针对案例所列事项进行判断，并说明理由。
整体考试难度不大，但考点比较细碎，建议复习时要严谨、细致、全面。
本章知识点近五年考题回顾及总结·公司法基本概念与制度o 股东出资制度：未出现考题o 股东权与公司法人财产权：除个别细节规定外，未出现考题·公司治理结构的相关规定、公司治理的其他细节规定：o （2018年）根据资料三，结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥之处，简要说明理由。
o （2017年）未出现考题。
o （2016年）根据资料二，结合《公司法》及相关上市法规，指出万福在公司治理方面存在的六项不妥之处，并说明理由。
（主要涉及：战略委员会召集人、成员，审计委员会成员，薪酬及考核委员会召集人，独立董事任职资格等。
）o （2015年）根据资料五，逐项（7项）判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。
（主要涉及：上市公司的总经理必须专职，董事、监事、高级管理人员借款，关联方提供担保决议，上市公司购买重大资产决议，内幕交易，独立董事任职资格等。
）o （2014年A卷）根据资料二，结合我国《公司法》和相关上市法规，指出鑫龙制药在公司治理方面存在的八个不妥之处，并说明理由。
（主要涉及：董事会人数、任期，独立董事的人数，监事会职工代表的人数，审计委员会召集人、成员等。
）o （2014年B卷）根据资料二，判断小张所提出的6个观点是否妥当，并简要说明理由。
如有不妥，请提出改正建议。
（其中，涉及公司治理的内容如下：2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。
3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。
）·两大公司治理问题：未出现考题。
公司法三会一层对比图
半数选举产生。
举产生
、副董事长的产生办法由公司章程规定。
5、董事、高级管理人员不得兼任监事 4、董事、高级管理人员不得兼任监事。
。
1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 2、董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。
表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司
章程另有规定的除外。
持有的本公司股份没有表决权。
董事会决议的表决，实行一人一票。
议事方式 和表决程
序
①股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数
通过。
①除本法有规定的外，由公司章程规定。 ②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 ②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的， 监事会应当及时召集和主持； ③监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
④监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。除本法有规定的外，由公司章程规定。 议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当对所
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的组织结构和治理结构
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
股份公司 有限公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会 第四十二 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会 条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票 会会议，应当 的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。 于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 五日前通知全 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 体股东；但是， 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 公司章程另有 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作 出决议。 股东另有约定 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当 的除外。 于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交 存于公司。
三、监事会
（一）股份有限公司监事会的概念及法律地位 （二）股份有限公司监事会的组成及其成员的选任 （三）股份有限公司监事的任职资格 （四）股份有限公司监事的义务和责任
公司的治理结构
公司治理结构的模式
股东会 股东会 股东会
董事会
监事会
监事会
董事会
经理 董事会 委员会
中国模式
德国模式
美国模式
委员会
2006年11月，某股份有限公司董事吕某突然重病， 自愿辞去董事长职务，并委托副董事长陈某代行其职. 基于此情况，该公司副董事长陈某于2006年11月28日 发出通知，告知12月5日召开临时董事会改选董事长。 外地董事刘某于11月30日收到通知。他认为自己肯 定当选不了董事长，就没有参加此次董事会会议。 董事长吕某未到会。另有三名董事因故也未到会。 于是，该次董事会共有八名董事参加，并以七票赞 成、一票弃权（新增选的中山电器人员出任的董事） 通过决议， 改选李某为董事长。
股东会、董事会、经理和监事会的职权试题及答案解析
股东会、董事会、经理和监事会的职权试题及答案解析知识点、有限责任公司的组织机构（★★★）（2017 年单选题、综合题；2018 年单选题、简答题；2019 年单选题、简答题；2020 年单选题、多选题）【注意 1】小公司可以设置“1 名”执行董事，不设置董事会，执行董事“可以兼任”公司经理。
【注意 2】小公司可以设置“1 至 2 名”监事，不设置监事会，监事“不能兼任”董事、高管。
【例题1·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事『正确答案』D『答案解析』选项 A，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会；选项 B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设立监事会；选项 C，执行董事可以兼任公司经理；选项 D，董事、高级管理人员不得兼任监事。
（一）股东会、董事会、经理和监事会的职权1.股东会、董事会、经理的职权股东会董事会经理决定公司的“经营方针”和“投资计划”（战略）决定公司的“经营计划”和“投资方案”（战术）组织实施公司年度经营计划和投资方案——决定公司“内部管理机构”的设置拟订公司内部管理机构设置方案选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬决定聘任或解聘“经理”及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘“副经理、财务负责人”及其报酬事项提请聘任或解聘公司“副经理、财务负责人”决定聘任或解聘“除应由董事会决定以外的负责管理人员”2.董事会和监事会中的职工代表3.监事会的职权（1）“检查”公司财务。
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行“监督”，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”。
有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构核心内容:有限责任公司的组织机构是怎么样的？有限责任公司的组织机构主要有股东会、董事会、监事会组成。
英中，股东会是公司的权利机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构。
法律快车编辑为您详细介绍关于有限责任公司的组织机构。
有限责任公司的组织机构：一、股东会1、股东会的地位和性质。
由全体股东组成的股东会，是有限责任公司的最高权力机关。
2、股东会的职权。
股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划：(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决泄有关董事、监事的报酬事项：(3)审议批准董事会的报告：(4)审议批准监事会或者监事的报告：(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作岀决议：(8)对发行公司债券作岀决议；(9)对公司合并、分立、解敬、淸算或者变更公司形式作岀决议：(10)修改公司章程：(11)公司章程规泄的其他职权。
3、股东会会议的召开和决议方式。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
立期会议应当按照公司章程的规左按时召开。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议：上述人员、机构提议召开临时肢东会会议的，公司应当召开。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东：但是，公司章程另有规立或者全体股东另有约龙的除外。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权：但是公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，该利害关系股东或实际控制人不得参与该股东会决议事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东过半数通过。
二、董事会及经理1、董事会的性质和地位。
有限责任公司和股份有限公司在组织机构上的区别
一、有限责任公司和股份有限公司在组织机构上的区别
1、有限责任公司组织机构的设置作了多元制的规定:即一般的有限责任公司,其组织机构为股东会\董事会\监事会;股东人数较少和规模较小的有限责任公司的组织机构为:股东会\执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会;
2、股份有限公司的组织机构为股东大会\董事会\监事会。
二、有限责任公司与股份有限公司设立条件
有限责任公司：①股东符合法定人数为50人以下；②股东出资达到法定资本最低限额(一人有限公司出资额为3万元，一人以上五十人以下的为10万元)；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有2人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；③注册资本的最低限额为人民币500万元；④发起人制定公司章程；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
三、有限责任公司与股份有限公司出资方式
有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。
股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。
股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。
以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。
有限责任公司的组织机构及职权【最新版】
有限责任公司的组织机构及职权有限责任公司应当设立以下组织机构1.股东会。
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会或者监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本，作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(12)修改公司章程。
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司可以修改章程。
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2.董事会。
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
股东大会董事会监事会的区别
相同
性质
(股份有限公司) (5-19名奇数)任 期3年，连选连 任 董事长和副董事 长由过半数选举 产生。
相同
1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项。 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 职权 方案。
召集
1、代表1/10以上表决权的股东。2、1/3以上 4、董事会认为必要时；5 、监事会提议召开时； 的董事。 6、公司章程规定的其 3、监事会或者不设监事会的监事。 他情形。 1、首次由出资最多的股东召集和主持。 2、有限责任公司设立董事会的：由董事会召 普通股东大会于召开前 1、由董事会召集，董事长召集和主持。 集，董事长主持。 20天通知各股东 相同
实行一人一票， 过半数表决，
董事会的议事方法和表决程序由公司章程规 定，董事会决议的表决实行一人一票。
发起 出资额的认缴 最低注册资本 股东权
有限责任公司 股份有限公司 50个以下股东出资设立 2个到200个 首次出资不得低于注册资本的百分之二十，其余在公司成立后两年内缴足，投资公司五年内（股份有限公 3万 500万 查阅监督，优先出资
临时股东大会于召开前 15天通知各股东 发行无记名股票的召开 前30天通知。
董事长不能或不履行职务的，由副董事长召 集和主持； 副董事长不能或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 经理列席董事会会议
监事会不召集和主持的 连续90日以上单独或合 计持有公司10%以上股 份的股东可自行召集和 主持。 相同
6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求监事会或者监 事同人民法院提起诉讼,要求董事或者高级管 理人员承担赔偿责任.
董事会、监事会中的职工代表、股东会的会议制度、董事会的组成、监事会的组成和会议制度、
第四单元有限责任公司的组织机构【考点 2】董事会、监事会中的职工代表（★★★）（ 2008年简答题、 2011年简答题）（ P42 ）1 、监事会所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 1/3 。
2 、董事会（ 1 ）股份有限公司股份有限公司的董事会中可以包括职工代表。
（ 2 ）有限责任公司一般有限责任公司的董事会中可以包括职工代表，只有国有独资公司以及由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例并不受 1/3 的限制。
【解释】董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
因此，股东（大）会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事。
（ 2019 年简答题）【例题1 · 单选题】下列关于职工代表的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2007 年）A 、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B 、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C 、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D 、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【答案】 A【例题2 · 单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。
下列表述中，正确的是（）。
A 、国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 1/3B 、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1/3C 、没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D 、股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1/3【答案】 D【解析】（ 1 ）选项 A ：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受 1/3 的限制；（ 2 ）选项 B ：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；（ 3 ）选项 C ：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。
公司法基本知识要点
公司法基本知识要点公司法基本知识要点公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。
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一公司的种类1. 有限责任公司 50人以下出资成立，股东以其所认缴的出资为限对公司承担有限责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，两者都以全部资产对公司债务承担责任2. 母公司与子公司母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司，母公司与子公司都有法人资格3. 总公司与分公司分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担4. 本国公司与外国公司依据中国法律在中国登记与批准设立的公司均为中国公司，反之为外国公司二公司法人财产权的概念公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产;货币组成的有形财产、无形财产。
公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志三公司经营原则1. 合法经营2. 自主经营3. 自负盈亏4. 依法接受国家宏观调控5. 实现资产保值增值四公司的设立与登记要求(一) 设立方式公司设立方式基本有两种，发起设立与募集设立发起设立又叫同时设立、单纯设立;募集设立又叫渐次设立、复杂设立有限责任公司只能发起设立，股份有限公司可以发起设立，业可以采取募集设立募集设立既可以通过向社会公开发行股票，也可以不发行股票只向特定对象募集设立(二) 设立登记公司营业执照签发日期为公司成立日期五公司章程的内容公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征六公司对外投资和担保的规定公司可以向其他企业投资，但是不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人，公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额七禁止公司股东滥用权力的规定滥用的方式包括股东权力、滥用公司独立法人地位和滥用股东有限责任滥用损害对象包括其他股东、公司和债权人滥用的后果包括给公司造成损失、给股东造成损失、严重损害债权人利益滥用的责任八有限责任公司的设立和组织机构设立有限责任公司，股东1---50人一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会;股东人数少或规模较小的为股东会、执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会;国有独资有限公司其组织机构为股东会、董事会和监事会九有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权1. 股东会股东会是有限责任公司的权力机关股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议依照公司章程召开，代办1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会提议召开临时会议，应当召开召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，表决按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代办2/3以上表决权的股东通过2. 董事会董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营决策权;董事会其成员为3人至13人，可以有职工代表，两个以上的国有企业应当有公司职工代表董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，选举可以连任3. 监事会有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股东人数少或规模小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会;监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3监事的任期每届为3年，任期届满选举可以连任监事会每年度至少召开一次会议，监事会议应当经半数以上监事通过十有限责任公司股权转让的相关规定1. 公司内部转让有限公司可以相互转让其全部或部分股权公司外部转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意，书面征求意见，30日未答复视为同意2. 人民法院强制执行转让，其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先权购买股权的，视为放弃优先购买权3. 有下列情形之一的.，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：a. 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的b. 公司合并、分立、转让主要财产的c. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的十一股份有限公司的设立与程序设立股份有限公司，应该有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上在中国境内居住募集设立程序按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记(一) 以募集设立设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%(二) 发行股票的股款缴足后，必须经依法设立的验资公司验资并出具证明，发起人应当自股款缴足之日起30日召开公司创立大会，30日未召开，返还认股人股款并加银行同期存款利息(三) 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机会报送相关文件十二股份有限公司的组织结构股份有限公司的组织结构主要包括股东大会、董事会、经理和监事会1. 股东大会(一) 股东大会应该每年召开一次年会(二) 董事长主持—》副董事长主持—》半数以上董事推举一名主持—》监事会主持—》连续90日以上单独合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持(三) 召开股东大会会议，20日前通知各股东，临时股东大会15日前通知各股东(四) 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司没有表决权，股东大会作出决议，需半数通过，修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散等决议，需2/3以上通过2. 董事会董事会是股份有限公司必设的业务执行机构和经营决定机构，董事会成员由5人至19人，董事会每年度至少召开2次会议,10日前通通知全体董事和监事;代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议;董事会决议的表决，实行一人一票3. 监事会监事会是股份有限公司必设的监察机构，其成员不少于3人，董事，高级管理人员不得兼任监事，监事会每6个月至少召开一次会议十三股份有限公司的股份发行原则1. 公平、公正的原则2. 同股同价原则十四股份有限公司股份转让的相关规定1 发起人股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让2 对董事、监事和高级管理人员股份转让的限制公司董事、监事、高级管理人员，在任职期司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司设立的条件有哪些？
公司设立的条件有哪些？公司设立的条件有哪些：有限责任公司根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列五个条件：1.股东符合法定人数。
设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须是50人以下。
二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。
2.股东出资达到法定资本最低限额。
法定资本是指公司向公司登记机关登记时，实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。
在中国，法定资本又称为注册资本，既是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是股东权益划分的标准。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
3.股东共同制定章程。
公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。
制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。
根据《公司法》的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
人员组成及
产生办法
股东（出资人)
一人有限责任公司、
国有独资公司不设股东会
①董事—
股东会选举，非股东也可以
董事长、副董事长—公司章程规定产生办法
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司：
A:董事会成员:要有公司职工代表、由职工民主选举产生
B：股东会只能选举、更换由“股东代表”出任的董事
C：仅此有限责任公司可以发行公司债券.
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设董事会、设1名执行董事(法定代表人)，可以兼任公司经理。
①监事—
股东会选举,非股东也可以
设主席1人-全体监事过半数选举产生
股东代表和立的有限责任公司：
A：监事会成员：同左
B：同左
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设监事会、设1—2名监事
可以向董事会提名副总经理财务负责人人员但由董事会任命董事高级管理人员不得兼任监事办法股东出资人一人有限责任公司国有独资公司不设股东会董事股东会选举非股东也可董事长副董事长公司章程规定产生办法两个以上的国有企业设立的有限责任公司
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
区别
股东会
董事会
监事会
公司经理(或总经理)
性质
最高权力机构
属于必设机构、非常设机构
①公司法人组织的领导和管理机构
②经营决策和业务执行机构，对股东会负责
③公司对外经营活动的全权代表,公司所有的内外事务和业务都在其领导下进行
公司业务及领导层人员的监督机构
①管理公司、分支机构各生产部门、其他业务单位的高级职员，对董事会负责
③总经理必须服董事会事会的所有决议和指示
有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构依照我国公司法的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会。
国有独资有限责任公司，其组织机构为惟一股东、董事会和监事会。
(一)股东会1．东会的性质和组成。
股东会是有限责任公司的权力机关。
除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。
但股东会是非常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。
股东会由全体股东组成。
股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。
2．东会的职权。
股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。
3．东会的召开。
股东会分为定期会议和临时会议两种。
定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。
临时会议可经代表1／10以上表决权的股东，或1／3以上的董事，或监事会，或不设监事会的公司监事提议而召开。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
以后的股东会，凡设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
第12讲_有限责任公司的组织机构(1)
第3单元有限责任公司的组织机构单元考点框架考点8：公司组织机构概述（★★）基本规定公司的组织机构通常包括股东（大）会、董事会、监事会和高级管理人员【提示】高级管理人员，是指公司的（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员“三会”不健全【提示】合法的“三会”不健全只存在于有限责任公司，股份有限公司应当“三会”健全，必设经理不设股东会（1）一人有限责任公司（2）国有独资公司可以不设董事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设1名执行董事可以不设监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设1～2名监事选设经理国有独资公司以外的其他有限责任公司【例题·多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有（）。
（2013年）A.副经理B.监事会主席C.董事D.董事会秘书【答案】AD考点9：有限责任公司的股东会（★★★）（P41）1.性质：权力机构2.组成：全体股东（不论持股多少）3.职权（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（2019年简答题）【提示】职工代表担任的董事、监事应由职工代表大会等民主选举产生。
（3）审议批准“2报告、4方案”①审议批准董事会的报告；②审议批准监事会或者监事的报告；③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（4）决议重大事项①对公司增加或者减少注册资本作出决议；②对发行公司债券作出决议；③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议；④修改公司章程。
（5）公司章程规定的其他职权。
4.会议类型及频率（1）定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。
（完全自由）（2）临时会议的提议召开主体（2015年简答题）①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或者不设监事会的公司的监事。
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②对公司事务进行具体管理，并能全权代表公司从事交易活动。
职权
11项教材39页
注意事项教材
11项
教材41页
7项
教材42页
8项
教材42页
人数
股东人数50人以下
董事：人数3—13人，
股份有限公司为5—19人
中外合资、合作3人以上
监事：人数≥3人
董事会聘任或者解聘。可以向董事会提名副总经理、财务负责人人员，但由董事会任命
C：仅此有限责任公司可以发行公司债券。
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设董事会、设1名执行董事（法定代表人），可以兼任公司经理。
①监事—
股东会选举，非股东也可以
设主席1人—全体监事过半数选举产生
股东代表和职工代表组成，后者不低于1/3
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司：
A：监事会成员：同左
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
区别
股东会
董事会
监事会
公司经ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ（或总经理）
性质
最高权力机构
属于必设机构、非常设机构
①公司法人组织的领导和管理机构
②经营决策和业务执行机构，对股东会负责
③公司对外经营活动的全权代表，公司所有的内外事务和业务都在其领导下进行
公司业务及领导层人员的监督机构
①管理公司、分支机构各生产部门、其他业务单位的高级职员，对董事会负责
董事、高级管理人员不得兼任监事
人员组成及
产生办法
股东（出资人）
一人有限责任公司、
国有独资公司不设股东会
①董事—
股东会选举，非股东也可以
董事长、副董事长—公司章程规定产生办法
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司：
A：董事会成员：要有公司职工代表、由职工民主选举产生
B：股东会只能选举、更换由“股东代表”出任的董事
B：同左
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设监事会、设1—2名监事