毒丸战略案例-新浪反击盛大课件.doc

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请认真对待“毒丸”

请认真对待“毒丸”自清澄君一周前原创推送《“毒丸”的前世今生》后，配合近日国内资本市场的悸动，“毒丸”一下成为了网络的热点。

就像几乎所有的热门名词一样，口上传着的人，未必心里明白在说什么。

接着上次的文章，清澄君再来补充几句。

看看在“毒丸”的诞生之地，使用“毒丸”究竟是一件怎样需要认真对待的事。

认真什么在“前世今生”一文中，清澄君已经详细介绍了“毒丸”缘起的时代背景：它与80年代美国的“公司狙击手”们意图通过并购讹诈甚至拆解公司，以此损害公众投资人的做法息息相关。

“毒丸”最初要抵御的重点是对公众投资人构成极大胁迫的“前重后轻的双层收购要约”。

这里特别需要澄清的是，“毒丸”并非可以被用来抵御任何“恶意收购”（hostile takeover），而只能用以抵御那些给公司和股东造成现实的破坏性威胁的收购企图。

其实，“恶意收购”的“恶意”并非我们普通理解的具有道德含义的“善”、“恶”。

它不过是没有得到目标公司董事会支持的意思。

因此，倘若真的从道德含义上看，对董事会“恶意”的收购，对股东则完全可能是“善意”的。

所以，我们必须认真对待的第一个问题就是：“毒丸”要保护的不是公司的管理层和内部人士，而是上市公司广大的股东。

为此，在确立“毒丸”合法性的Moran v. Household一案的判决中，特拉华最高法院明确指出：尽管Household采用的“毒丸”有效，但“当Household的董事会面临要约收购，并被要求回赎‘毒丸’的时候，董事会不得任意拒绝收购要约。

此时，董事会需按照忠慎（fiduciary）标准来决定是否采用防御性机制——就像其他任何董事会都要做的那样，董事们此时的义务与他们原先决定采用‘毒丸’时的义务毫无不同。

”也就是说，无论在董事会决定预先采用“毒丸”抵御潜在恶意收购之际，还是在恶意收购真实显现，董事会进而需要决定是否保留“毒丸”之际，董事们的决定都必须符合“忠慎”的要求。

“忠”者，对股东忠实；“慎”者，为股东谨慎。

sohu案例(毒丸计划)

一、毒丸计划案例（一）知识要点：1．“毒丸”（poison pills）是指那些具有特别权利的证券。

这种证券的持有者在某种触发事件发生后一段时间可要求行使其权利。

触发事件是指针对控制权的收购要约或者购进了目标公司一定比例的股份，这些权利有不同的形式，但目的都是使目标公司难以被收购。

2．毒丸计划的种类优先股计划：优先股计划也叫原始计划，按照这种计划，优先股股东每股有一投票权，且当其转换成普通股之后所收股息要高于普通股股息。

一旦公司的局外人士收购了该公司的大宗股票时（例如20%），优先股股东可以行使其特权。

第一，优先股股东可以要求公司按大宗股票股东在过去一年中购买普通股或优先股的最高价用现金赎会优先股；第二，如果收购方兼并了该公司，那么，优先股可以按不低于第一条中所说的价格，转换成有投票权的股票。

只是在没有大宗股票股东的条件下，这些权利才可由发行公司董事会作出更改。

在这种情况下，发行公司董事会可以与还没有持大量股票的善意标购者进行谈判。

如果有持大宗股票的股东，那么，优先股条款的修改还必须取得优先股股东绝大多数投票权的同意。

这种优先股计划，主要是用来阻止强制性收购或避免对其他股东股权的稀释。

股份购买权利计划：这是在市场上被最多使用的毒丸防御计划。

其做法是由目标公司向其股东配发这样一种权利。

该权利允许权利持有人在目标公司遭收购时，可以远低于市场价格的优惠价（通常是50%的市价）买入目标公司的股票或收购公司的股票。

例如某公司发行的预购普通股的购买权，这个购买权可以卖出100元的价格；而一旦发生兼并事件，这些购买权就可只以100元的价格去购买兼并者手中价值200元的股票，或者收购本公司的股票。

赋予目标公司股东认购本公司股份权力的“毒丸”被称为向内翻转（flip-in）计划；赋予股东认购收购公司股份权利的“毒丸”被称为向外翻转（flip-over）计划。

向内翻转计划是目标公司的第一道防线，它可以冲淡收购者所持有的目标公司股权比例；向外翻转计划通常是目标公司的第二道防线，当收购者已成功地获得了目标公司的控股权，向外翻转计划的实施，将使收购公司面临股权稀释的危险。

反收购：毒丸计划、白衣骑士

反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。

毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。

下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。

案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。

在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。

2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。

（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。

太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。

（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。

5大战术及典型案例

尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买，他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是：目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。毒丸计划的办法多种，一种是大量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。

毒丸计划案例

案例：“毒丸”计划案例克朗。

塞勒巴克公司是一家专营木材加工的大公司，总部设在旧金山，它是20世纪80年代初“商业周刊”评出的400家大企业之一。

它属下有很多锯木分厂，同时公司还生产卫生纸、白板纸、纸浆，并且有自己的销售网络。

由于公司的经营包罗万象，参差不齐，没有集中发挥自己的经营特长，结果经济效益并不理想，从而导致在纽约股票市场上，克朗公司的价值被低估30%。

这自然成为“黑马骑士”詹姆士爵士千载难逢的“诱人猎物”。

1985年元月初，詹姆士已拥有克朗。

塞勒巴克公司8.6%的股票。

为了进一步控制克朗公司，他决定对它标购，每股42.5美元。

在袭击者的强大攻势面前，克朗公司的总裁克朗松不得不求助于梅德公司充当“白马骑士”。

经过谈判，梅德公司决定出价50美元/股，买下詹姆士拥有的克朗公司11.5%的股票。

尽管詹姆士的初衷是为了吞并克朗公司，但考虑到“白马骑士”的开价很高，詹姆士终于改变主意，准备接受“白马骑士”的建议，以得到近8000万美元的补偿为条件退出收购、事情似乎圆满结束，但正当詹姆士举办的庆功宴进行到一半的时候，一个电话传来了令人震惊的消息：正在召开的梅德公司董事会议否决了协议草案，即梅德公司意外地否决了“援救”克朗公司的行动，不再扮演“白马骑士”的角色。

因为，首先，克朗公司的每股股票不值50美元；其次，如果梅德公司要吞下比自己规模还大的克朗公司集团，将不得不付出高昂的代价，即它不得不四处举债，并进行机构改革；最后，公司的短期效益也必将暂时下降。

所以，梅德公司不得不最终停止充当“白马骑士”的角色。

由于梅德公司的突然退出，克朗公司的董事会兼总经理比尔。

克朗松惊慌失措。

他邀请詹姆士进入董事会，并希望后者保证其份额不超过总额的15%，但詹姆士坚持行动自由，直至掌握股票总数的30%。

谈判进入僵局。

尽管詹姆士咄咄逼人，但克朗松公司也并非一只任人宰割的“小羊羔”，而是一只全身布满“毒刺”的“大刺猬”。

这些“毒刺”，就是马蒂.利蒲东为之制定的“毒丸”计划。

盛大收购新浪

四、新浪股权分散，容易实现收购

至（2005.2.18），其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过4.96％，各管理团队成员持股量甚至不到1％。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购。
五、新浪盈利能力强我们根据2004年新浪的年报可以知道，新浪的净利润6600万美元，净利润增长率110%，运营利润增长率87%，净营运收入总额增长率75%，收入总额2亿美元等数据显示新浪的盈利能力非常强，收购新浪是明智之举。在传统的门户赢利领域（无线增值和网络广告两方面），新浪依旧保持领先，而网易凭借在网络游戏方面的出色表现，虽然门户影响力比搜狐还略逊一筹，但营业收入已经超过搜狐。
盛大收购新浪案例
第四小组
一、基本案情
公司简介 1、盛大（收购公司）上海盛大网络发展有限公司成立于1999 年11月，在2004年时成为中国第一大网络游戏运营商，2004年全年收入达13.67亿元人民币，其中网络游戏收入为12.76，占据中国网络游戏市场营运商收入近40%的份额，其他业务收入0.91亿。04年5月13日，盛大在NASDQ上市，开盘11.30美元。当天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更是最高飙升到了47.50美元。

2、新浪（目标公司）新浪，作为中国最具影响力的门户网站，以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、及时通讯、网络游戏、电子商务等。自2003年购并并大力发展无线增值服务开始，新浪收入大幅加大并开始扭亏为盈。虽然新浪涉足的互联网领域较广，但其收入仍主要来自无线增值和网络广告。
二、案情发展

2005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股股份已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，并根据美国证劵法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。在这份文件中，盛大坦承购股目的是战略投资，并欲意取得实质性所有权，进而获得或影响新浪的控制。

【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)

【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。

根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。

这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。

据分析，这些公司是专为收购新浪而设。

在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。

按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。

盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。

其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。

从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。

而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。

2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。

第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。

而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。

由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。

(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析

作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。

2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。

19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。

然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。

新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。

2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。

在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。

（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。

2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。

盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。

新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。

然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。

搜狐的“毒丸计划”PPT

搜狐——我国最知名的互联网门户网站公司之一， 2000年7月12日在美国纳斯达克市场上市。2001年4月23 日香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360 万美元买下英特尔手上307万股搜狐股票，获得8.6%的股权，到5月7日、8日青鸟科技在度出手以230万美元的价格接手电讯盈科互联网风险投资公司的134万股，以136 万美元（每股1.68元）买下高盛等5家机构所持有的230 万股搜狐股票。青鸟科技总计持有搜狐671万股，持股比例达18.9%,一跃成为其第三大股东，仅次于第一大股东张朝阳和第二大股东香港晨星科技。
2001年7月28日,为防止被收购,搜狐公司宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划.该计划旨在防止强制性的收购,包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票,以防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。
这项计划的作用是当敌意收购搜狐股权超过20%时,除敌意收购者之外的其他所有持股人便将有权执行搜狐所赋予的该项计划,获得价值等于其执行价格双倍的优先股.亦即股东实际上有两种选择:以100美元的价格从公司赎回现金200美元,或者以100美元的价格购买一个单位的优先股. 至此,“毒丸”计划从法律上确定了任何对搜狐公司可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。青鸟科技如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。搜狐董事会的6名董事分两披隔年选举产生，其中3名董事的到期时间是2002年，而另外3名董事的到期时间则为2003年，这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。
搜狐的“毒丸计划”属于那种类型？
股份购买权利计划
评价：有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往
往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。 20世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大，毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。

5大战术及典型案例

白马骑士战术

还有一种抵抗恶意收购者的办法，叫做组团。如果自己已经黔驴技穷，不如试着找个小伙伴来一起面对强敌。 “白衣骑士”说的就是目标公司主动寻找第三方，以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。当然，天下没有免费的午餐，为了吸引白衣骑士，当然也要付出一定代价。比方说给予白衣骑士一些优惠条件，以便购买目标公司的资产或股份。

典型案例
大众与保时捷的收购案中，大众也正是成功运用帕克曼防御术，最终反被动为主动，收购保时捷公司。 2005年保时捷对大众发起猛烈“攻势”，到2009年 1月保时捷已经持有大众公司51%的股权。

但是真真是不巧，金融危机让保时捷现金流告急，给了大众喘息的机会。后来的故事是，大众展开了旋风式的反收购。 2009年大众出资49亿美元获得保时捷49.9%的股权，最终这笔交易在2014年8月完成。

典型案例
有一个非常有名的“骑士救美”案例，是融创、绿城的百日联姻事件： 2014年5月22日，融创中国发布公告，宣布将以约为63亿港币的代价收购绿城中国24.313%股份。

收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买，他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。美沙公司只好诉诸法律，向证监会(SEC)控告尤诺卡，认为根据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必须包含其中，结果经长时期的争执，法院判决美沙胜诉。随后经过艰苦的谈判，美沙同意签订25年期的维持现状协定，尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购，美沙手上剩余的股份则保留1年。这次收购战，美沙因尤诺卡的焦土战术而未使收购成功，但却在这收购战中赚了几个亿的利润。

盛大毒丸计划

盛大毒丸计划盛大毒丸计划，是指一家公司为了抵御敌意收购或者敌意合并而采取的一系列防御措施。

毒丸计划的目的是为了防止其他公司未经董事会同意擅自收购公司股份，从而保护公司利益和股东权益。

在盛大毒丸计划中，公司会采取一些措施，如发行大量新股、设立特殊股权或权益，以及采取其他一些限制性措施，来阻止敌意收购方的进攻。

盛大毒丸计划的实施，一方面可以有效地保护公司的独立性和利益，另一方面也可以迫使敌意收购方进行友好谈判，以达成双方都能接受的收购条件。

然而，盛大毒丸计划也存在一些争议，一些人认为这种做法可能会损害公司的股东利益，甚至可能导致公司的股价下跌。

因此，在实施盛大毒丸计划时，公司需要慎重考虑，权衡利弊，确保能够最大程度地保护公司和股东的利益。

在制定盛大毒丸计划时，公司需要充分考虑市场环境、行业竞争情况、公司自身实力和发展前景等因素。

同时，公司还需要考虑盛大毒丸计划的具体实施方式和效果，以及可能引发的各种后果。

只有在全面评估的基础上，公司才能够制定出切实可行、有效果的盛大毒丸计划。

盛大毒丸计划的实施需要得到董事会的支持和股东的认可。

董事会作为公司的最高决策机构，对于盛大毒丸计划的制定和实施起着至关重要的作用。

董事会需要充分听取各方意见，进行充分讨论和评估，最终做出明智的决策。

与此同时，公司还需要积极与股东沟通，解释盛大毒丸计划的必要性和合理性，争取股东的理解和支持。

总之，盛大毒丸计划作为公司的一种防御手段，在特定情况下可以发挥重要作用。

然而，公司在实施盛大毒丸计划时需要慎之又慎，确保能够最大程度地保护公司和股东的利益，避免可能带来的负面影响。

同时，公司还需要积极主动地与各方进行沟通和协商，争取最好的结果。

盛大毒丸计划的制定和实施需要全面考虑各种因素，确保能够在维护公司利益的同时，最大程度地保护股东权益，实现共赢局面。

探究上市公司反收购“毒丸”计划在我国的适用

探究上市公司反收购“毒丸”计划在我国的适用摘要：随着中国上市公司收购潮的兴起，起源于美国的“毒丸计划”是否应该作为反收购措施被我国立法所规制，是与我国证券市场的发展程度、上市公司收购及反收购的立法模式紧密相连的。

通过对“毒丸计划”在我国上市公司反收购策略中的适用及法律规制进行探讨，以期对上市公司反收购策略法律规制进行完善。

同时，随着“毒丸”计划在实践中的广泛采用，在我国的反收购立法中将其采纳为一项反收购措施加以法律规制，将有利于提高我国上市公司在国际、国内市场上的竞争力，同时也有利于我国证券市场的健康、有序发展。

关键词：上市公司；反收购；毒丸计划上市公司反收购是针对收购而言的，尤其是敌意收购。

上市公司收购是指投资者为了取得或巩固对特定上市公司（通常称为“目标公司”）的控制权，通过在证券市场上购买该上市公司有表决权股票来实现其目的的行为[1]127。

敌意收购是指绕过目标公司的管理层，未获得其配合的收购。

在上市公司反收购法律规制上，我国以《证券法》和《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）为主，但至今仍未形成系统的、具体明确的反收购法律规制体系。

针对目前国际上广为盛行的“毒丸计划”反收购策略，我国法律并未作出明确的规定，但实践中已被广泛采用。

在2005 年盛大收购新浪案中，盛大斥资2.30 亿美元购进新浪19.5%股权，随后新浪抛出毒丸计划，规定盛大只能再购买不超过0.5%的新浪股票，否则毒丸计划将生效，计划包括新浪其他股东将均有权以半价购买新浪公司的普通股，使新浪股本迅即增倍[2]261。

最终，盛大放弃了对新浪的收购。

另外，在著名的凯雷对徐工收购案中，为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工向中国商务部提交了“毒丸计划”[2]261。

一、反收购“毒丸”计划的概述毒丸（poison pill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982 年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

图文结合看懂“毒丸计划”

图文结合看懂“毒丸计划”一、“毒丸计划”简介“毒丸计划”是一种反收购的手段。

通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

“毒丸计划”于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

确认“毒丸计划”的实施无须股东直接批准即可实施。

“毒丸计划”因此在八十年代后期在美国被广泛采用。

二、“毒丸计划”产生背景------1980年席卷美国的公司并购潮三、“毒丸计划”的产生以及分类一代毒丸：外翻式（flip-over）简介：恶意收购方持股到目标公司一定比例（一般20％-30％）的时候，与目标公司进行吸收合并的时候除恶意收购方之外的股东可以以折扣价格购买合并后公司的股票，从而起到稀释恶意收购方股权的作用。

不足：第一代“外翻式毒丸”存在一些致命的弱点，其关键不足在于只有当收购者意图完全并购目标公司时，“毒性”才会发作。

假如收购者仅仅取得目标公司的控制权，却不进一步实施全面并购，“外翻式毒丸”就不能起到稀释收购者股权的效果。

这方面有名的例子是金融大鳄James Goldsmith对Crown Zellerbach公司的收购。

尽管Crown Zellerbach拥有典型的“外翻式毒丸”，但Goldsmith在取得足够对公司实施控制的股权后，就不再收购剩余的股权，于是，“毒丸”的效力无法外翻到Goldsmith自己的公司中。

更加不幸的是，Crown Zellerbach的“毒丸”没有设定回赎条件。

所以，当“毒丸”因Goldsmith取得超过20%的股份而被激活之后，就将一直存续。

盛大难以破解新浪“毒丸”

——新浪的“毒丸”是“外翻式毒丸”和“内翻式毒丸”的结合体，盛大将难以破解
编者按 2月22日，新浪董事会采纳了股东购股权计划，这意味着新浪给正在向新浪实施收购行为的盛大投下了“毒丸”。这并不是中国互联网业第一次遇到“毒丸”这个名词：
2001年，针对北大青鸟的收购企图，搜狐就启动了“毒丸”。“毒丸”是如何起源的？盛大又是否可以通过效仿先例轻易破解“毒丸”呢？本报约请此稿，以飨读者。
3.权力计划确实是阻止了恶意收购者获得大量股东的投票代理权，但并不限制每股的投票权。Household的证人就提出在最近的公司收购战中，持有不到10%股份的恶意收购者就曾通过争夺投票代理权来获得公司的控制权。这种权力计划即“毒丸”对于投票代理权的争夺的影响是微乎其微的。证据已经表明，很多持有不到20%股份的恶意收购者在很多投票代理权的争夺中都获胜，大量的持有目标公司的股票并不能保证成功收购这家公司。另外，证人的证词也说明，争夺代理权成功的原因并不在于恶意收购人所持股份的多少，而在与恶意收购者收购意图的合理性。
DKM公司的起诉甚至得到了美国证券交易委员会和投资公司研究员的支持。可见“毒丸”计划在当时绝对是新鲜事物。它的出现可算是一石激起千层浪。
而法院通过判决表明了自己的态度：
1.特拉华州公司法第157条、第151条授权公司采取这种权力计划。第141条(a)款授权董事会管理公司的业务和事务，并且为董事会提供了连带的授权来制定权力计划。
2.董事会通过的这种权力计划与其他的防御措施相比只是一种结构的变化，并没有摧毁公司的资产，计划的执行既没有使公司的资金外流也没有影响公司的财务灵活性，它没有稀释每股盈利，而且无论对公司和股东都没有负面的税务影响。这一权力计划也没有对Household股票的市值产生任何负面影响。

“毒疫苗”事件ppt

Liife Is short
财富不应当是生命的目的，它只是生活的工具。------比才生命本该是被敬畏的，可是怎么还会有这样的事件发生呢？一时之间，人心惶惶……
国家卫生计生委疾病预防与控制局局长于竞进在发布会表示，目前也在研究推进加强疫苗管理工作，改进二类疫苗的管理。特别是疾控机构和接种单位，今后在使用二类疫苗，省级公共资源交易平台进行交易，公开透明，严格执行疫苗管理使用登记制度，疾控机构在购进疫苗时候应该索取资质证明。
• 疫苗是指用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品。其中用细菌或螺旋体制作的疫苗亦称为菌苗。疫苗分为活疫苗和死疫苗两种。常用的活疫苗有卡介苗，脊髓灰质炎疫苗、麻疹疫苗、鼠疫菌苗等。常用的死疫苗有百日咳菌苗、伤寒菌苗、流脑菌苗、霍乱菌苗等。 • 不同疫苗的生产时间各不相同，有的疫苗可能需要22个月才能生产出一个批次。疫苗的开发是一个漫长而复杂的过程，且成本很高。接种疫苗是预防和控制传染病最经济、有效的公共卫生干预措施，对于家庭来说也是减少成员疾病发生、减少医疗费用的有效手段。 • 据估计，免疫接种每年能避免200万至300万例因白喉、破伤风、百日咳和麻疹导致的死亡。全球疫苗接种覆盖率（全球获得推荐疫苗的儿童所占的比例）在过去几年中一直保持稳定。
那些可怜的孩子们……
梁嘉怡已经12岁了，身体却依然只有五六岁孩子的大小，生活完全无法自理。
曾经学习优秀的李致康现在终日呆坐或者躺着，大小便都在床上解决。
每次针灸都让秦春浩痛苦不堪，这样的日子从发病到现在已ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ持续了9年。
奶奶下楼买菜前，董梓欣被放在桌子上，“她不会动，摔不下来”，奶奶说。
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因为疫苗是一种脆弱的生物制品，对温度敏感，存储要在冷库、运输要靠专用冷藏车。除极个别种类的疫苗需要在零下20℃的低温冷库中存放外，一般的疫苗，需存放在2℃到8℃的常温冷库中。此次事件中涉及到的疫苗虽是涉案人从正规厂商或其医药代表处购得，但是却并没有被涉案人按规定存放，在嫌疑人存放疫苗的仓库中，无冷库、无冰块。每种疫苗，都有一个在非冷藏环境下保证质量的时间极限，长时间的让疫苗处在室温环境中，可能会造成“无效免疫”，成为失效疫苗，即我们口中的“毒疫苗”。