滨海能源：非公开发行股票预案 2011-03-22

天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票预案

2011年3月18日

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司六届第二十九次董事会审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请股东大会表决。

2、本次非公开发行对象为：内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司、海澜德投资有限公司、浙商控股集团有限公司、天津精武学府开发建设有限公司、新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）,北京中太信洋通讯技术有限公司。

3、本次非公开发行股票的发行价格为11.30元/股，不低于定价基准日（公司六届第二十九次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即每股11.26元）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项的，发行价格将做出相应调整。

4、本次发行股票数量为不超过8,200 万股（含8,200万股）。其中：内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司以现金认购4,800万股、海澜德投资有限公司以现金认购1,500万股、浙商控股集团有限公司以现金认购1,000万股、天津精武学府开发有限公司以现金认购500万股、新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业以现金认购200万股，北京中太信洋通讯技术有限公司以现金认购200万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

5、在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,660万元，不少于82,660万元，拟用于收购天津云立方科技有限公司100%股权及增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目，由于收购项目涉及的审计、评估和盈利预测工作以及建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目的具体投资测算等工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的天津云立方科技有限公司的历史财务数据、评估结果、经审核的盈利预测

数据以及建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目的具体投资概算等内容将在发行预案补充公告中予以披露。

7、本次非公开发行尚需经天津市国资委、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

释义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司声明 (2)

特别提示 (3)

释义 (5)

第一节本次非公开发行股票方案概要 (8)

1.1. 本次非公开发行的背景和目的 (8)

1.2. 发行对象及其与公司的关系 (10)

1.3. 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期、认购方式 (10)

1.4. 募集资金投向 (11)

1.5. 本次发行不构成关联交易 (11)

1.6. 本次发行不会导致公司控制权发生变化 (11)

1.7. 本次发行方案实施需履行的批准程序 (12)

第二节发行对象及股份认购协议的基本情况 (13)

2.1发行对象的基本情况 (13)

2.2附条件生效的股份认购协议的基本情况 (24)

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (29)

3.1 本次募集资金投资计划 (29)

3.2 收购云立方项目的可行性分析 (29)

3.3增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业

基地项目 (42)

3.4 募投项目的可行性 (42)

第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析 (44)

4.1 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整；预

计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 (44)

4.2 本次发行完成后，公司财务状况，盈利能力及现金流量的变动情况 (45)

4.3 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系，关联交易及同业竞争

变化情况 (45)

4.4 本次发行完成后，上市公司资金，资产被控股股东及其关联人员占用，或为控股股

东及其关联人提供担保情况 (46)

4.5 上市公司负债结构合理性，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 (46)

4.6 本次股票发行相关的风险说明 (46)

第一节本次非公开发行股票方案概要

1.1.本次非公开发行的背景和目的

（1）公司亟需走出目前的经营困境

公司自2004年重组以来，一直以生产蒸汽和电力为主营业务，近年来随着煤炭价格的居高不下，营业成本越来越高，但公司对产品的销售价格却没有自主权，导致2009年亏损超过4,600万元。2010年公司原材料成本压力依然很大，1-9月归属于母公司所有者的净利润为-3,737万元。如果公司2010年度继续亏损，根据深交所《上市规则》的规定，公司将被实施退市风险警示（*ST）。公司经营形势严峻，必须采取有效措施摆脱困境。

为了改变目前的经营困境，公司一直努力采取各种措施降低经营成本，并争取政府的支持提高产品销售价格，减小亏损，然而上述措施并不能从根本上扭转公司的经营状况。为了使公司走上持续健康的发展轨道，经过深入的探讨和研究，公司拟通过并购进入到云计算战略新兴行业。

（2）云计算行业的基本情况

云计算是一种基于互联网的新型网络化计算模式，与传统的PC计算不同，在云计算模式下，软件、硬件、平台等IT资源将作为基础设施（“云”端），向分散的众多用户提供远程运算、网络和存储服务，以及其他云应用。云计算是继个人计算机、互联网之后的第三次IT革命，云计算革命不仅影响IT产业，也将逐渐改变企业的运营模式和人类生活。国际趋势表明，云计算已经成为下一代信息技术产业的核心内容，是公认的具有千亿美元量级的正在高速发展的市场，国际知名IT企业如Microsoft，IBM ，Google ， Amazon 等，把云计算作为引领下一轮信息技术创新的重要产业机遇。

我国云计算市场规模的发展空间巨大，云计算是我国三网融合，移动互联、物联网等战略新兴产业中率先取得突破和提供支撑的关键领域，也是我国规划发展的下一代信息技术战略性新兴产业的核心内容。国家发展与改革委员会在