江苏方洋集团有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所关于江苏方洋集团有限公司发行2013年度第一期短期融资券之法律意见书江苏永衡昭辉律师事务所江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13楼电话：86 25 83193322传真：86 25 83191022目录一、发行人发行本期融资券的主体资格 (2)二、发行人发行本期融资券的批准和授权 (4)三、发行人发行本期融资券的《募集说明书》及其他发行文件 (4)四、发行人发行本期融资券的信用评级 (4)五、发行人发行本期融资券的法律意见书 (5)六、发行人发行本期融资券的审计 (5)七、发行人发行本期融资券的承销 (6)八、发行人发行本期融资券的重大法律事项 (7)九、其他 (13)十、发行人发行本期融资券的结论性意见 (14)江苏永衡昭辉律师事务所关于江苏方洋集团有限公司发行2013年度第一期短期融资券之法律意见书苏永函字（2012）第277号江苏方洋集团有限公司：江苏永衡昭辉律师事务所（下称“本所”）接受江苏方洋集团有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2013年度第一期短期融资券（下称“本期融资券”）发行工作的专项法律顾问，为发行人本期融资券的发行出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”）等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（下称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（下称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（下称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“《发行注册规则》”）等现行有效的自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所律师承诺，本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

本所律师仅就与本期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。

本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人本期融资券发行之目的使用。

未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在《江苏方洋集团2013年度第一期短期融资券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。

基于以上提示和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、发行人发行本期融资券的主体资格1、发行人的历史沿革（1）2009年4月24日，江苏天华大彭会计师事务所出具苏天会验L（2009）002号《验资报告》验证，截至2009年4月21日止，连云港市人民政府已缴纳注册资本（实收资本）人民币20,000万元。

（2）2009年4月24日，江苏省连云港工商行政管理局（下称“连云港工商局”）向连云港市徐圩开发建设有限公司（下称“徐圩开发公司”）颁发了注册号为320700*********的《企业法人营业执照》。

徐圩开发公司注册资本为人民币20,000万元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：市政府授权范围内的国有资产经营和管理；连云港区、徐圩片区公共基础设施投资；实业投资。

（3）2010年1月18日，连云港市人民政府（下称“连云港市政府”）出具《关于增加连云港市徐圩开发建设有限公司注册资本和实收资本的通知》，市政府同意对徐圩开发公司增加注册资本和实收资本人民币8亿元，同时对公司章程进行相应修改。

（4）2010年1月19日，江苏天华大彭会计师事务所出具苏天会验L（2010）002号《验资报告》验证，截至2010年1月18日止，徐圩开发公司由资本公积转增注册资本人民币80,000万元，变更后的注册资本为人民币100,000万元。

（5）2010年1月20日，连云港工商局向徐圩开发公司颁发了变更后的《企业法人营业执照》。

（6）2010年9月28日，连云港市政府出具《关于变更连云港市徐圩开发建设有限公司名称、住所、经营范围及修改公司章程的通知》，市政府同意以徐圩开发公司为母公司成立江苏方洋集团，并将徐圩开发公司名称变更为江苏方洋集团有限公司，公司住所变更为连云港市徐圩新区综合会馆302室；经营范围变更为实业投资；同时对公司章程进行相应修订。

（7）2010年9月29日，连云港工商局向发行人颁发了变更后的《企业法人营业执照》。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人持有连云港工商局颁发的注册号为320700*********的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：名称：江苏方洋集团有限公司住所：江苏省连云港市徐圩新区综合会馆302室法定代表人：石海波公司类型：有限公司（国有独资）注册资本：人民币100,000万元经营范围：许可经营项目：房地产开发。

一般经营项目：港口岸线开发；建设工程项目管理；物业管理；市政工程、园林绿化工程、土石方工程、工业与民用建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、房屋内外装饰装修工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资；仓储服务；建筑材料、金属材料销售。

3、发行人已通过连云港工商局2011年度工商年检，截至本法律意见书出具之日，发行人没有出现《公司法》和《公司章程》规定的需要解散的情形。

4、根据连云港市政府于2012年9月23日出具的连政复[2012]14号《关于同意徐圩新区管委会代表市政府履行方洋集团出资人职责的批复》，同意发行人为市级资产经营管理公司，市政府为出资人，授权连云港徐圩新区管委会代为出资，并代行出资人职责。

经核查，本所律师认为：发行人是一家在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，自设立以来持续运营、有效存续，未出现导致其终止或解散的情形，发行人为交易商协会会员，具备发行本期中期票据的主体资格，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。

二、发行人发行本期融资券的批准和授权1、发行人于2012年12月3日召开第二届董事会第三次会议，会议决议同意发行人发行不超过人民币20亿元短期融资券，并授权董事长具体办理本次发行相关事宜。

2、连云港徐圩新区管理委员会于2012年12月6日向发行人出具连徐新复[2012]37号《关于方洋集团发行短期融资券的批复》，同意发行人发行一年期20亿元短期融资券，授权董事会办理发行相关事宜。

经核查，本所律师认为：发行人发行本期融资券，已获得发行人董事会和代行出资者职责的主管部门的批准，该等批准和授权合法有效，待在交易商协会注册后依法发行。

三、发行人发行本期融资券的《募集说明书》及其他发行文件1、发行人已就本期融资券发行编制了《发行公告》。

《发行公告》包括了重要提示、释义、发行基本情况、发行安排、发行人和主承销商的相关信息等内容。

2、发行人已就本期融资券发行编制了《募集说明书》。

《募集说明书》详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人偿债安排、发行人资信状况、投资者保护、税项、信息披露、发行有关的机构。

经核查，本所律师认为：发行人已依法编制或准备了发行本期融资券所需的发行文件。

其中，《募集说明书》和《发行公告》等发行文件中与中国法律相关的描述在重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、发行人发行本期融资券的信用评级1、联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）为发行人发行本期融资券提供信用评级服务。

2、联合资信持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000001453446的《企业法人营业执照》，其住所为北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层，注册资本为人民币3,000万元，法定代表人为王少波，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训。

联合资信已通过2011年度工商企业年检。

3、根据中国人民银行办公厅《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）的规定及福建省资信评级委员会出具的《关于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债权信用评级资格的函》，联合资信取得企业债券信用评级业务资格。

联合资信为交易商协会会员。

4、根据联合资信出具的《江苏方洋集团有限公司主体长期信用评级报告》（下称“《长期信用评级报告》”），发行人主体信用等级为AA。

根据联合资信出具的《江苏方洋集团有限公司2013年度第一期短期融资券信用评级报告》（下称“《中期票据信用评级报告》”），发行人2013年度第一期短期融资券的信用等级为A-1。

5、根据发行人及联合资信确认，发行人与联合资信不存在关联关系。

经核查，本所律师认为，联合资信具有为本次发行提供信用评级服务的法定资格，发行人将依法披露信用评级情况，符合《管理办法》第九条和《业务指引》的规定。

五、发行人发行本期融资券的法律意见书1、本所为发行人发行本期融资券的专项法律顾问。

2、本所持有江苏省司法厅于2009年11月28日颁发的证号为2320120091022719号《律师事务所执业许可证》，本所律师具备律师执业资格。